恒顺醋业：第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知2011-10-24
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2011-011
江苏恒顺醋业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开 2011 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于 2011 年 10 月 21 日上
午在公司董事会会议室召开。本次会议的通知于 2011 年 10 月 8 日以传真和电话的方
式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司 3 名监事列席会议。董事长叶有伟
先生主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决
结果合法有效。经过充分讨论和认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于江苏恒顺醋业股份有限公司董事会换届选举暨推选第五届董事
会成员候选人》的议案；
本公司董事会提名委员会提名叶有伟先生、王明法先生、张玉宏先生、杨晓康先
生、杨永忠先生、李国权先生为第五届董事会成员候选人。提名白燕女士、陈留平先
生、汤文桂先生为第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提请股东大会审议表决。
（董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见
附件四。）
2、审议通过《关于江苏恒顺醋业股份有限公司换届选举新一届董事会专门委员会
委员》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于公司第四届董事会到期换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
公司四个董事会专门委员会的委员组成需重新设立。
根据《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公
司董事会薪酬与考核委员会实施细则》以及《公司董事会审计委员会实施细则》中的
相关规定，新一届董事会专门委员会委员组成具体如下：
1
战略委员会：
主任委员：叶有伟
委 员：白燕、陈留平、汤文桂、王明法、张玉宏、杨永忠
提名委员会：
主任委员：汤文桂
委 员：白燕、陈留平、王明法、杨晓康
审计委员会：
主任委员：陈留平
委 员：白燕、汤文桂、王明法、张玉宏
薪酬与考核委员会：
主任委员：白燕
委 员：陈留平、汤文桂、杨永忠、李国权
此议案尚需提请公司股东大会审议表决。
3、审议通过公司 2011 年第三季度报告全文及正文；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于吸收合并公司全资子公司恒丰食品镇江有限公司及镇江恒丰酱
醋有限公司》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于恒丰食品镇江有限公司及镇江恒丰酱醋有限公司为公司全资子公司，为整合调
味品生产资源、降低生产成本，公司拟进行内部资产重组，对其实施吸收合并，合并完
成后注销恒丰食品镇江有限公司及镇江恒丰酱醋有限公司。恒丰食品镇江有限公司及镇
江恒丰酱醋有限公司作为本公司全资子公司，预计本次吸收合并不会对本公司当期损
益产生实质性影响。
此议案尚需提请公司股东大会审议表决。
附：恒丰食品镇江有限公司及镇江恒丰酱醋有限公司基本情况
恒丰食品镇江有限公司（下称：恒丰食品公司）成立于 1997 年 4 月 22 日，现注册
资本 2484.496626 万元，法定代表人：叶有伟；法定地址：镇江南郊六村 2 号；经营范
围：生产调味品（食醋、酱油、酱菜、花生酱），销售自产产品。截止 2011 年 9 月 30
日，恒丰食品公司资产总额 11431.63 万元，净资产为 3916.13 万元；截止 2011 年 9 月
2
30 日，销售收入 4896.19 万元，报表累计净利润 306.21 万元(未经审计)。
镇江恒丰酱醋有限公司（下称：恒丰酱醋公司）成立于 1993 年 8 月 14 日，现注册
资本 202.713004 万元，法定代表人：叶有伟；法定地址：镇江市镇丹路陆村一号；经营
范围：生产食醋、调味品（酱油）、酱制品（酱菜、花生酱、鸡精）。截止 2011 年 9 月
30 日，恒丰酱醋公司资产总额 178.56 万元，净资产为 166.49 万元；2011 年没有销售收
入(未经审计)。
5、审议通过《关于召开江苏恒顺醋业股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会》
的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会决定于 2011 年 11 月 14 日召开公司 2011 年第二次临时股东大会。
具体事宜如下：
(一)会议时间：2011 年 11 月 14 日(星期一)上午 9:30 时，会期半天。
(二)会议地点：公司第三会议室。
(三)会议审议事项：
1、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司董事会换届选举第五届董事会成员》的议案；
2、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司换届选举第五届董事会专门委员会委员》的
议案；
3、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司监事会换届选举第五届监事会成员》的议案；
4、《关于吸收合并公司全资子公司恒丰食品镇江有限公司及镇江恒丰酱醋有限公
司》的议案。
（四）会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止 2011 年 11 月 10 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席本次会议的股东，可以书面形式委托授权代理人出席（授权委
托书附后）。
（五）会议登记方法
1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记
手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席的代
3
理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：江苏恒顺醋业股份有限公司证券部。
3、登记时间：2011 年 11 月 11 日
（上午 9：00-11：00，下午 14：00-17：00）。
（六）、其他事项：
1、出席会议的股东食宿及交通费用自理：
2、联系方式：
联系电话：0511－85226003 联系传真：0511－85230209
邮编：212028
联系人： 魏陈云
地 址：江苏省镇江市丹徒新城广园路 66 号。
授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席江苏恒顺醋业股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名 被委托人身份证号码：
委托日期：
年 月 日
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十五日
4
附件一
第五届董事会成员候选人简历
董 事
叶有伟，男，1952 年生，研究生学历、高级经济师职称。现任江苏恒顺集团有限
公司董事长，江苏恒顺醋业股份有限公司董事长。兼任中国调味品协会会长，中调协
食醋专业委员会主任委员，镇江市工商业联合会副会长。历任镇江市饮食服务公司总
经理，镇江大酒店股份有限公司董事长、总经理，镇江市贸易局副局长。先后被授予
镇江市劳动模范、江苏省劳动模范、江苏省商业系统优秀企业家、镇江市优秀企业家
光荣称号。2007 年荣获全国劳动模范称号，2008 年当选全国人大代表。叶有伟先生在
企业管理、资本运作和市场开发等方面具有丰富的实践经验和很强的决策能力。
王明法，男，1965 年生，研究生学历。现任江苏恒顺集团有限公司常务副总经理、
江苏恒顺醋业股份有限公司董事，兼任中调协食醋专业委员会秘书长、全国调味品标
准化技术委员会副主任委员、镇江市醋业协会秘书长。历任江苏恒顺集团有限公司总
经理办公室主任、市场开发部经理、总经理助理，江苏恒顺醋业股份有限公司常务副
总经理、董事会秘书。具有丰富的企业管理和资本运作实践经验，有较强的综合协调
能力。
张玉宏，男，1964 年生，大学学历，经济师、工程师职称。现任江苏恒顺集团有
限公司副总经理，镇江市国有资产投资经营公司副总经理，江苏恒顺醋业股份有限公
司董事、恒丰（镇江）食品有限公司总经理。1997 年当选镇江市人大代表连任至今。
历任丹徒县油化厂财务科长、厂长；镇江环球房地产开发公司财务经理、副总经理；
镇江金香花油脂集团董事长、总经理；江苏恒丰香醋集团有限公司常务副总、总经理、
董事长；具有丰富的企业管理和资本运作实践经验，有较强的综合协调能力，曾获得
镇江市、江苏省劳动模范称号，并被授予镇江市五一劳动奖章。
杨晓康，男，1959 年生，大专学历，助理经济师职称。现任江苏恒顺集团董事、
副总经理，江苏恒顺醋业股份有限公司董事。历任镇江恒顺酱醋厂厂长助理，江苏恒
顺醋业股份有限公司副总经理。具有较强的现代企业管理能力和实际操作经验。
杨永忠，男，1968 年生，研究生学历。现任江苏恒顺醋业股份有限公司副总经理、
董事会秘书。历任林业部镇江林机厂团委副书记、副科长，镇江团市委学少部副部长，
市团校常务副校长，镇江市外贸集团组织人事处处长，办公室主任，镇江南泰对外经
贸有限公司副总经理，江苏恒顺集团有限公司综合办主任，总经理助理。具有较强的
现代企业管理能力和实际操作经验。
李国权，男，1976 年生，研究生学历。现任江苏恒顺集团有限公司副总经理。历
任镇江市调味品研究所副所长，公司生产部副经理，江苏恒顺调味食品有限公司工艺
设备部经理，江苏恒顺醋业股份有限公司生产部经理，研发部经理。具有较强的现代
企业生产管理能力和实际操作经验。
独立董事
白燕，女，1975 年生，研究生学历。现任中国调味品协会副会长兼秘书长，兼任
中国调味品经销商会会长，全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书长，全国发酵工
业标准化技术委员会副主任委员，中国调味品协会西餐调味品专业委员会以及中国调
味品协会复合调味料专业委员会机构负责人。曾任中国调味品协会秘书长，2007 年至
2009 年连续荣获巾帼建功标兵的称号。白燕女士对国内外调味品行业管理和市场方面
有较深研究。
陈留平，男，1958 年生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计
5
师、高级国际注册内部控制师。现任江苏大学财经学院党委书记。兼任江苏省高级会
计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长。曾任江
苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学实验室与设备管理处处长，
江苏索普化工股份有限公司独立董事。陈留平先生长期从事公司理财理论与方法、内
部控制等研究。
汤文桂，男，1964 年生，金融学博士、会计师、高级经济师、注册会计师（会员）。
现任厦门兴恒丰投资发展有限公司执行董事、香港华阳国际投资控股有限公司董事、
重庆兰花太阳能电力股份有限公司董事及厦门百穗行科技股份有限公司副董事长。曾
任美国太平洋大中华股份有限公司董事会秘书长、厦门奇胜股份有限公司董事、财务
总监、上海望春花集团股份有限公司董事、山西兰花科创股份有限公司独立董事、山
西太原化工股份有限公司独立董事，曾于 2001 年至 2008 年期间担任江苏恒顺醋业股
份有限公司独立董事。汤文桂先生在企业投融资活动、税收策划、公司购并、企业法
人治理结构及企业发展战略等方面有较深的实务经验。
附件二
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏恒顺醋业股份有限公司董事会，现提名汤文桂先生、白燕女士、陈留
平先生为江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任
江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声
明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏恒顺醋业股份有限公司
之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
6
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏恒顺醋业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家，被提名人在江苏恒顺醋业股份有限公司连续任职未超过六年。
7
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
2011 年 10 月 21 日
附件三
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人白燕、陈留平、汤文桂，已充分了解并同意由提名人江苏恒顺醋业股份有
限公司董事会提名为江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏恒顺醋业
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
8
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏恒顺醋业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家；本人在江苏恒顺醋业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
9
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海
证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该
等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：白燕、陈留平、汤文桂
2011 年 10 月 21 日
附件四
关于董事会成员候选人的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和
《公司章程》的有关规定，作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称公司）的独立
董事，对公司第四届董事会第二十一次会议中的《关于第五届董事会成员候选人的议
案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了
询问。
现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1.董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2.经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第 57、58 条规定的情况，
也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3.各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
4. 《关于第五届董事会成员候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。
综上所述，同意提名叶有伟先生、王明法先生、张玉宏先生、杨晓康先生、杨永
忠先生、李国权先生为公司第五届董事会董事候选人，同意提名白燕女士、陈留平先
生汤文桂先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
独立董事：文宗瑜 白燕 陈留平
二○一一年十月二十一日
10
