江苏恒顺醋业股份有限公司
                         内幕信息知情人管理制度

                                    (2011 年 12 月修订)



                                      第一章 总则
    第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的

公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司信息披露管理办法》、

上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于上市公司建立内幕信息

知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事

会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

    证券部在董事会秘书领导下，具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责保管内幕信

息知情人登记资料。

    第三条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。

                             第二章 内幕信息的定义及其范围
    第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格产生较大影

响的尚未公开的信息。

    第五条 内幕信息包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法

机关采取强制措施；

    （十二）公司分配股利或增资的计划；

    （十三）公司股权结构的重大变化；

    （十四）公司债务担保的重大变更；

    （十五）公司主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    （十七）公司收购的有关方案；

    （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

                      第三章 内幕信息知情人的定义及其范围
    第六条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的

人员。

    第七条 内幕信息知情人包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人

及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

    （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

                            第四章 内幕信息的保密管理
    第八条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内

幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行

信息披露的职责，应严格按本制度及公司内部管理的有关规定执行。

    第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信息公开前，应将

载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外

界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当

采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。
    第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支

配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第十二条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供信

息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。

    第十三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

                        第五章 内幕信息知情人的登记备案
    第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，填写公司内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露

等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等

信息。

    第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对

公司股份有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案表。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对

公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案表。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应

该填写内幕信息知情人档案表。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息

知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附

件的要求进行填写。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款

涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十六条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好

登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部

门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管

理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，

公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉

内幕信息的时间。

    第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除

按照本制度第十五条填写公司内幕信息知情人档案外，还应该制作重大事项进程备忘录，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应

当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第十八条 公司发生本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

    第十九条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补

充完善）之日起至少保存 10 年。

                                  第六章 责任追究
    第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情

况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交

易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及

处理结果报送江苏证监局。

    第二十一条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内

幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将

依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事

责任。

    第二十二条 为公司出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以

上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保

留追究其责任的权利。

    第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力

机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指

定的报刊和网站进行公告。

                                    第七章 附则
    第二十四条 本制度未尽事宜,或与有关规定相悖的，按法律法规以及《公司章程》的规定执行。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。




                                                              江苏恒顺醋业股份有限公司

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附件：

                                                  江苏恒顺醋业股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：
         内幕信息      所在单位                      知悉内幕   知悉内幕        知悉内幕                  内幕信息
序号                                 身份证号码                                            内幕信息内容              登记时间   登记人
         知情人姓名   （部门）职务                   信息时间   信息地点        信息方式                  所处阶段




公司简称：                                                                 公司代码：
法定代表人签名：                                                           公司盖章：