江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告

  各位董事：
           作为江苏恒顺醋业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关
  于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制
  度》等有关规定，在 2011 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席
  相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护
  了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在 2011 年度履行独立董
  事职责的情况报告如下：
  一、出席会议及投票情况
           2011 年度公司共召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会，我们本着勤勉尽
  责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认
  真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的
  意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，
  比较充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，
  认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
           我们出席会议的情况如下：
独立董事       本年应参加董事会次
                                      亲自出席次数     委托出席次数      缺席次数
  姓名                 数

 白   燕                8                   8                0               0


 陈留平                 8                   8                0               0

 文宗瑜                 6                   6                0               0


 汤文桂                 2                   2                0               0

       二、发表独立意见的情况
      2011 年度，我们作为公司的独立董事对董事会的议案发表独立意见 3 次。
      （一）2011 年 3 月 25 日，就公司预计 2011 年日常关联交易情况发表了如下
  独立意见：
           关于公司预计的 2011 年关联交易，表决程序合法，依据充分，符合《公司
  章程》及相关法律法规的规定。关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上
  签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；关联交易合同
和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的
持续稳健发展。
    （二）2011 年 3 月 25 日，就公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金战
胜及对外担保情况发表了如下专项说明及独立意见：
    （1）2010 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与
证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
    （2）2010 年度公司对外担保总额为 21038 万元，占公司净资产的 49.60%。
其中 8508 万元是公司房地产子公司为业主提供银行按揭贷款担保；9700 万元是
公司为全资子公司江苏恒顺调味食品有限公司担保，该公司已被吸收合并，正办
理相关手续。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关
内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的
相关规定。
    （三）2011 年 10 月 21 日，就公司第五届董事会成员候选人发表了如下独
立意见：
       1.董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
       2.经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第 57、58 条规定的情
况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
       3.各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
       4.《关于第五届董事会成员候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。
       综上所述，同意提名叶有伟先生、王明法先生、张玉宏先生、杨晓康先生、
杨永忠先生、李国权先生为公司第五届董事会董事候选人，同意提名白燕女士、
陈留平先生、汤文桂先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东
大会审议。
   三、在公司董事会专门委员会中所做的工作
    （一）审计委员会履职情况
    作为董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》
的有关规定，对公司内控制度的健全及重大关联交易、财务信息披露的进一步规
范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支
持。
    根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，审计委员会在年审注
册会计师进场前审阅公司编制的未经审计的年度财务会计报表；在公司年审期
间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审
计任务；在年审注册会计师出具了初审意见后，再一次审阅公司财务会计报表，
并形成书面意见；此外，在年度财务会计审计报告完成后，审计委员会对公司年
度财务报告和续聘会计师事务所的议案进行了表决，形成决议后提交董事会审
议。
    （二）提名委员会履职情况
    作为董事会提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会委员会工
作细则》的有关规定，制订提名委员会工作计划，进一步明确提名委员会所管辖
的公司干部，确定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行
选择并提出建议。根据提名工作组提出的候选人方案进行审查、核查、并提出意
见或建议，充分体现和发挥提名委员会在董事会工作中的重要作用。
    （三）薪酬与考核委员会履职情况
    作为董事会薪酬与考核委员会委员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》赋予的职责积极开展工作，对公司 2011 年薪酬体制改革进行了讨论分
析，为公司完善内部激励与约束机制提出了一些可行性建议；对公司董事、高级
管理人员的薪酬进行了审核，认为薪酬确定依据明确，薪酬发放履行了决策程序，
年报中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬真实、准确，与委员会的年度绩效
考评结果一致。
    （四）战略委员会履职情况
    作为战略委员会委员，根据公司制定的《战略委员会工作细则》的有关规定，
针对目前市场环境，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出可行性
建议。

       四、年报报告工作情况
    根据《独立董事年报工作制度》的有关规定，在年审注册会计师进场审计前
就有关审计问题进行了充分沟通；在年审注册会计师出具了初审意见后，再次与
年审注册会计师就报表编制中新会计准则的应用情况、会计政策、会计评估、公
司对外担保情况等有关问题进行了沟通，保证了年审工作的顺利进行。
       五、对公司进行现场调查的情况
    2011年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务
状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，
密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地
考察重大项目进展情况。
       六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益，
并对公司内部控制制度的执行、募集资金的使用、日常关联交易的实施等重大事
项进行监督和核查。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权
益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者
的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
    七、其他事项
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）未发现公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2011年，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责，及时向我
们提供证券监管法规和有关董事会议案的详细材料，并通过电话询问、公司调
研等多种途径使我们了解公司生产经营、改革发展的情况。公司董事会和经理
层亦高度重视我们提出的意见和建议，同时也采纳了我们关于公司生产经营和
长远发展等方面的建议。我们希望今后能一如继往地得到公司的支持。
    2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的
作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董
事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                         独立董事：白燕、陈留平、汤文桂

                                             二○一二年四月二十日