江苏金荣恒顺律师事务所
                关于江苏恒顺醋业股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会法律意见书
                     苏金恒律见字[2012]第 010 号


致：江苏恒顺醋业股份有限公司
       根据江苏恒顺醋业股份有限公司（下称“公司”）与江苏金荣恒
顺律师事务所（下称“本所”）签订的委托协议，本所委派金荣律师、
张红勇律师（下称“本所律师”）为公司召开的 2012 年第一次临时股
东大会（下称“本次会议”）进行见证并出具法律意见书。为此，本
所律师出席了本次会议并审查了本次会议召集、召开的有关程序，出
席会议人员和股东的资格，本次会议表决程序的证据资料。
       为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
       （一）本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意
见。
       （二）公司已做出书面承诺与保证，其向本所及本所律师所披露
和提供的与本次会议有关的文件是真实、准确和完整的。
       （三）本所律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的标准、
道德规范，并遵循“勤勉尽责、诚实信用”的原则，对公司本次会议
及与出具本法律意见有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性
进行了充分的核查和验证，保证本法律意见不存在虚假记载、严重误
导性陈述及重大遗漏。
       （四）本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的信息披露所
必备的法定文件，随其他材料一并公告。
       根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《规
则》）以及《公司章程》的规定，本所律师出具本法律意见如下：
       一、本次会议召集与召开的程序
       1、2012 年 7 月 12 日，公司第五届董事会第六次会议作出召开
本次会议的决议，同年 7 月 13 日将召开本次会议的通知公告于《上
海证券报》；2012 年 7 月 20 日，公司在《上海证券报》刊载了《江
苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第七次会议（通讯表决）决议
公告暨关于增加 2012 年第一次临时股东大会临时提案的公告》。
    2、上述通知、公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议
的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
    3、本次会议于 2012 年 7 月 30 日在公司第三会议室召开，出席
会议的股东及股东代理人共 8 人，代表股数 75337667 股，占公司股
本总额的 59.25％。
    本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    二、出席本次会议人员的资格
    经查验：出席本次会议的人员为公司股东或其委托代理人和公司
的董事、监事、董事会秘书及公司的高级管理人员。
    经查验出席本次会议的股东或其委托代理人所出示的证明资料，
本所律师认为：出席本次会议股东或其委托代理人和其他出席会议的
人员均有参加本次会议的资格，其出席会议的行为符合《公司法》等
有关法律法规的规定。
    三、关于本次股东大会的议案
    1、根据公司董事会于 2012 年 7 月 13 日在《上海证券报》上刊
载的《江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，公司的董事会公布了本
次股东大会需审议的关于《增补公司第五届董事会董事》的议案；
    2、根据公司董事会于 2012 年 7 月 20 日在《上海证券报》上刊
载的《江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第七次会议（通讯表
决）决议公告暨关于增加 2012 年第一次临时股东大会临时提案的公
告》，公司的董事会已公布了本次股东大会增加审议的议案；
    3、经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告
内容相符。
    四、本次会议的表决程序
    本次会议采取记名表决方式，经出席会议的股东或其委托代理人
的表决，本次会议通过了以下议案：
    1、关于《增补公司第五届董事会董事》的议案；
    2、关于《修改公司章程》的议案；
本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。
    五、结论性意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程
序，出席会议人员的资格符合我国法律、法规和《公司章程》的有关
规定，本次会议做出的决议合法有效。




 江苏金荣恒顺律师事务所（盖章）       见证律师：金荣、张红勇
                                      （签字）
                                      二 0 一二年七月三十日