股票代码：600305       股票简称：恒顺醋业        公告编号：临 2012-020


            江苏恒顺醋业股份有限公司
因江苏恒顺置业发展有限公司存续分立新设子公司“镇
  江恒顺商城有限公司”而顺延发生的抵押担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易简要内容:公司于 2012 年 12 月 5 日召开第五届董事会第十次会议，会
议审议通过了“公司因江苏恒顺置业发展有限公司存续分立新设子公司“镇江恒顺商
城有限公司”而顺延发生的抵押担保的议案”，由于公司控股子公司江苏恒顺置业发
展有限公司在存续分立剥离房地产开发业务过程中，存续分立后公司新设子公司“镇
江恒顺商城有限公司”拥有的欧尚资产即土地使用权(镇国用 2009 第 4536 号）、房屋
（镇房权证京字第 9005228400 号、镇房权证京字第 9005228500 号、镇房权证京字第
9007028700 号），原以上述资产作为抵押向华一银行天津分行借款 21,000.00 万元，
并以上述房产土地作为抵押为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分
行借款 6,450.00 万元，由江苏恒顺集团有限公司提供连带责任保证，因存续分立事宜
而顺延变更成用上述资产为新“江苏恒顺置业发展有限公司”子公司提供了抵押担保。
    ●因江苏恒顺置业发展有限公司存续分立后，新“江苏恒顺置业发展有限公司”
及其下属子公司归属恒顺集团，恒顺集团是本公司的大股东，本次顺延的抵押担保构
成关联交易。
    ●本次顺延的抵押担保不存在反担保。
    ●本公司不存在对外担保逾期的情况。
    ●本议案须提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后实施。
    一、交易概述

    根据公司未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，提高公司核心
竞争力，根据市委、市政府和国资委的要求，加快我公司非主营业务的整合和剥离，
尽快调整非主营业务，发挥上市公司融资功能，公司拟将控股子公司江苏恒顺置业发
展有限公司及其全资子公司镇江恒顺房地产开发有限公司通过存续分立方式，分立为


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江苏恒顺置业发展有限公司、镇江恒顺房地产开发有限公司、镇江恒顺商城有限公司
（最终以工商登记的名称为准）。
    由于公司控股子公司江苏恒顺置业发展有限公司在存续分立剥离房地产开发业
务过程中，存续分立后公司新设子公司“镇江恒顺商城有限公司”拥有的欧尚资产即
土地使用权(镇国用 2009 第 4536 号）、房屋（镇房权证京字第 9005228400 号、镇房
权证京字第 9005228500 号、镇房权证京字第 9007028700 号），原以上述资产作为抵
押向华一银行天津分行借款 21,000.00 万元，并以上述房产土地作为抵押为镇江中房
新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款 6,450.00 万元，由江苏恒顺集团有
限公司提供连带责任保证，因存续分立事宜而顺延变更成用上述资产为新“江苏恒顺
置业发展有限公司”子公司提供了抵押担保，此议案尚需提请股东大会审议通过。
    因江苏恒顺集团有限公司是本公司的大股东，该项事宜构成关联交易。按照《公
司章程》、《上海证券交易所上市规则》，本公司于 2012 年 12 月 5 日召开了第五届董
事会第十次会议，会议对该关联交易事项进行了认真讨论，本公司关联董事（尹名年、
张玉宏、杨晓康、李国权）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该关
联事项发表了独立意见。
    本议案须提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后实施。
    二、交易各方基本情况
    江苏恒顺置业发展有限公司成立于 2002 年 11 月 22 日，注册资本：5000 万元人
民币，其中：江苏恒顺醋业股份有限公司持有 80%股权，江苏恒顺集团有限公司持有
20%股权；法定代表人：叶有伟，主要经营范围：房地产投资经营；物业管理。
    镇江中房新鸿房地产开发有限公司成立于 2001 年 7 月 3 日，注册资本：3000 万
元人民币，其中：江苏恒顺置业发展有限公司持有 70%股权，镇江恒顺房地产开发有
限公司持有 30%股权；法定代表人：叶有伟，主要经营范围：房地产开发，房产的销
售，室内外装饰。
    镇江恒顺商城有限公司（最终以工商登记的名称为准），本公司持有 100%股权；
经营范围为：投资性物业（以工商核准为准）。
    三、关联方介绍
    江苏恒顺集团有限公司：系本公司的大股东，公司成立日期：1988 年 8 月 27
日。注册资本：10234.65 万元人民币。法定代表人：尹名年。主要经营范围：许可
经营项目：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶
囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食


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品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）。一般经营项
目：百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、
服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
    此次事宜，有利于公司实现对现有产业布局实施战略性调整，提高公司核心竞争
力，加快我公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，发挥上市公司融资
功能。
    五、独立董事的意见
    公司独立董事一致认为：该项关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东
的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
    六、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事的独立意见；




    特此公告！




                                             江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
                                                   二○一二年十二月五日




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