股票代码：600305      股票简称：恒顺醋业       公告编号：临 2012-018

           江苏恒顺醋业股份有限公司关于
     控股子公司江苏恒顺置业发展有限公司及其全资
     子公司镇江恒顺房地产开发有限公司分立的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

     重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。



   一、江苏恒顺置业发展有限公司及其全资子公司镇江恒顺房地产开发
有限公司分立概述
    江苏恒顺置业发展有限公司（以下简称“恒顺置业”）成立于2002年11月22日，

经营范围为：房地产投资经营，物业管理；注册资本5000万元，其中江苏恒顺醋业股

份有限公司（以下简称“公司”）持股80%，江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒

顺集团”）持股20%。

    镇江恒顺房地产开发有限公司（以下简称“恒顺房地产”）成立于2001年8月29

日，经营范围为：房地产开发，房产的销售；注册资本10000万元，其中江苏恒顺置

业发展有限公司持股100%。

    根据公司未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，提高公司核心

竞争力，加快我公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，发挥上市公司

再融资功能，经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，批准恒顺置业及其全资子

公司恒顺房地产存续分立方案，将控股子公司恒顺置业及其全资子公司恒顺房地产

通过存续分立方式，分立为江苏恒顺置业发展有限公司、镇江恒顺房地产开发有限公

司、镇江恒顺商城有限公司（最终以工商登记的名称为准）。原恒顺置业及其全资子

公司恒顺房地产的债务由分立后存续的恒顺置业及其全资子公司恒顺房地产和新设

的镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）按分立方案的约定承担。

    董事会审议通过分立方案和《江苏恒顺置业发展有限公司及其全资子公司镇江恒

顺房地产开发有限公司存续分立方案》（以下简称《分立方案》），授权本公司经营
层具体办理上述分立事项的全部相关事宜并签署《分立方案》。

    二、分立前的江苏恒顺置业发展有限公司及其全资子公司镇江恒顺房
地产开发有限公司的基本情况
    江苏恒顺置业发展有限公司，法定代表人：叶有伟；住所：镇江市学府路 80 号

恒美嘉园 31 幢 2-3 层；注册资本 5000 万元，本公司持有 80 %股权，恒顺集团持有

20%股权；经营范围为：房地产投资经营，物业管理。经天衡会计师事务所有限公司

审计（天衡审字（2012）01145 号），截止 2012 年 8 月 31 日，恒顺置业（合并口径）

资产总额为 1,431,330,089.63 元，负债总额为 1,540,893,616.78 元，净资产为

-109,563,527.15 元；2012 年 1-8 月实现营业收入 200,673,003.20 元，净利润为

-101,882,560.13 元。

    镇江恒顺房地产开发有限公司，法定代表人：叶有伟；住所：镇江市学府路 80

号恒美嘉园 31 幢 2-4 楼；注册资本 10000 万元，恒顺置业持有 100 %股权；经营范

围为：房地产开发，房产的销售。经天衡会计师事务所有限公司审计（天衡审字（2012）

01145 号），截止 2012 年 8 月 31 日，恒顺房地产（合并口径）资产总额为

1,151,087,203.38 元，负债总额为 1,170,935,735.80 元，净资产为-19,848,532.42

元；2012 年 1-8 月实现营业收入 152,244,147.54 元，净利润为-92,032,908.24 元。

   三、分立方式和目的
    根据公司未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，提高公司核

心竞争力，加快我公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，实现公司

再融资功能，经本公司第五届董事会第十次会议审议批准 ，将控股子公司恒顺置业

及其全资子公司恒顺房地产通过存续分立方式，分立为江苏恒顺置业发展有限公司、

镇江恒顺房地产开发有限公司、镇江恒顺商城有限公司（最终以工商登记的名称为

准）。江苏恒顺置业发展有限公司及其全资子公司镇江恒顺房地产开发有限公司为

存续公司，镇江恒顺商城有限公司为新设公司。本公司拥有分立后的恒顺商城100%

股权，恒顺集团拥有分立后的恒顺置业100%股权，恒顺置业拥有分立后的恒顺房地

产100%股权。
  增资后注册资本分立方式如下图所示：
                        江苏恒顺置业发展有限公司
                      （增资后注册资本 10956.8628 万元）           100%

                                         存续分立


9.1267%                                                           90.8733%

 江苏恒顺置业发展有限公司                        镇江恒顺商城有限公司
     （注册资本 1000 万元）                     （注册资本 9956.8628 万元）




镇江恒顺房地产开发有限公司
    （注册资本 10000 万元）

   注：1、江苏恒顺置业发展有限公司原有注册资本 5000 万元，经公司五届十次董

事会决议将所持有的镇江百盛商城有限公司股权增资后注册资本变更为 10956.8628

万元。

         2、镇江恒顺房地产开发有限公司原注册资本 10000 万元，实际出资 10841 万

元，1 亿元注册资本外所出 841 万元归镇江恒顺商城有限公司。

   四、增资后的江苏恒顺置业发展有限公司分立后的情况如下：
   （一）存续公司情况

   1、江苏恒顺置业发展有限公司，注册资本 1000 万元。

   2、镇江恒顺房地产开发有限公司，注册资本 10000 万元。

   （二）新设立公司情况

    公司名称：镇江恒顺商城有限公司（最终以工商登记的名称为准），本公司持有

100%股权。

    （三）分立后财产分割情况

    以2012 年8月31日为截止基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的

资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：(单位：人民币万元)
天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字（2012）01145 号），江苏恒
    顺置业发展有限公司（合并报表）资产负债分割如下:

             江苏恒顺置业
             发展有限公司                 镇江恒顺商城                                比例
 项目                         比例（%）                比例（%）         合并数
               （注册资本                   有限公司                                  （%）
               1000万元）


资产总额    77593.681708      51.98       71676.864955    48.02       149270.54666    100


负债总额    88539.361678      57.46       65550.0         42.54       154089.361678   100


净资产      -10945.679971     227.14      6126.864955     -127.14     -4818.815015    100


    北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2012）第 729
    号），江苏恒顺置业发展有限公司(母公司)评估值分割如下：

             江苏恒顺置业发
             展有限公司（注                镇江恒顺商城                               比例
  项目                         比例（%）                    比例（%）     合并数
               册资本1000万                  有限公司                                 （%）
                   元）


资产总额    11133.012745                   76966.864955


负债总额    9986.38                        65550.0


 净资产     1146.632745        9.1267      11416.864955     90.8733     12563.4977    100

           五、备查文件
           1、江苏恒顺醋业股份有限公司五届董事会第十次会议决议


           特此公告！




                                             江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
                                                     二〇一二年十二月五日