江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事
                          2012 年度述职报告

    作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定，在2012年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切
实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在2012年度履行独立
董事职责的情况报告如下：
 一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    白燕，现任中国调味品协会副会长兼秘书长，兼任中国调味品经销商会会长，
全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书长，全国发酵工业标准化技术委员会副主
任委员，中国调味品协会西餐调味品专业委员会以及中国调味品协会复合调味料专
业委员会机构负责人。2008年10月起任公司独立董事。
   陈留平，现任江苏大学财经学院党委书记。兼任江苏省高级会计师职称评审专家、
江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长。曾任江苏大学冶金学院副
院长，江苏大学审计处处长，江苏大学实验室与设备管理处处长，江苏索普化工股
份有限公司独立董事。2008 年 10 月起任公司独立董事。
   汤文桂，现任厦门兴恒丰投资发展有限公司执行董事、香港华阳国际投资控股有
限公司董事、重庆兰花太阳能电力股份有限公司董事及厦门百穗行科技股份有限公
司副董事长。曾任美国太平洋大中华股份有限公司董事会秘书长、厦门奇胜股份有
限公司董事、财务总监、上海望春花集团股份有限公司董事、山西兰花科创股份有
限公司独立董事、山西太原化工股份有限公司独立董事。2011 年 10 月起任公司独
立董事。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
   （一）股东大会、董事会审议决策事项
     2012 年度公司共召开了 9 次董事会会议，3 次股东大会，我们本着勤勉尽责的
态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议
各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建
议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议
的情况，比较充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体
利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
    2012年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切
关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察重
大项目进展情况。
    在公司2012 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行
业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行
了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程
中发现的有关问题。
   （二）出席会议情况
    我们出席会议的情况如下：
                   本年应参加
  独立董事姓名                  亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                   董事会次数

     白   燕            9            8              1            0

     陈留平             9            9              0            0

     汤文桂             9            8              1            0

    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独
立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立
董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券
法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进
行了认真审查，并就公司2012年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
    公司 2012 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关
联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联
交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有
损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
   （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，
我们对江苏恒顺醋业股份有限公司截至 2012 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专
项审核，现发表专项说明和独立意见如下：
    （1）、2012 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。
    （2）、经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保
总额为 29,300 万元，占公司净资产的 57.81 %，其中:1100 万元是公司为子公司银
行借款提供担保, 截止 2012 年 12 月 31 日，子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒
顺房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款 20,850.00 万元、为镇江中房新鸿
房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款 6,450.00 万元提供抵押担保，该项抵
押担保的投资性房地产账面价值为 27,469.44 万元。公司对外担保严格遵守了有关
法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56
号文、证监发[2005]120 号文的相关规定。
   （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司未提名新的高级管理人员。
    2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成
情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司
2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，在2012年1月19
日发布2011年年度业绩预减公告，履行了业绩预告的披露义务，本报告期内未发布
业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   天衡会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任
该所为公司 2013 年度审计机构。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的
发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号），公司在最近几年连续现金分红的基础上，修订了
《公司章程》中的现金分红条款，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情
形等相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
    公司利润分配政策的基本原则：（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当

年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；（2）公司的利润分配

政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司

的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    2011 年度利润分配方案为：经审计，按 2011 年末总股本 12,715 万股为基数
每 10 股派发现金股利 0.36 元（含税），向全体股东分配现金股利 4,577,400 元，
该方案经 2012 年 5 月 25 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，于 2012 年 7 月 20
日实施完毕。利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
   （八）公司及股东承诺履行情况
   公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及
时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
   （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
   （十）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升
公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全
面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    公司聘请中介机构作为咨询顾问，共同完善内部体系建设，形成了《内部控制
管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》，对主要业务与事项均已
实现了内部控制，达到了公司内部控制的目标。为合理保证公司财务报告的内部控
制执行的有效性，公司聘请天衡会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效
性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
   （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态
度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董
事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独
立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息
披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小
股东的权益。
    2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                    独立董事： 白燕        陈留平 汤文桂

                                              二○一三年四月十三日