江苏恒顺醋业股份有限公司控股子公司管理制度


                              江苏恒顺醋业股份有限公司
                                控股子公司管理制度


                                        第一章    总则

       第一条 为促进江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公

司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子

公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照

《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、法规、规章的相关规定及《江苏恒顺醋业

股份有限公司章程》，结合实际情况，制定本制度。

       第二条 本制度所称控股子公司是指江苏恒顺醋业股份有限公司根据总体战略规划、产业结构调

整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

  （一）公司独资设立的全资子公司；

  （二）公司直接或间接控股 50％以上的子公司或具有实际控制权的子公司。

       第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的

董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

       第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和

环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关

内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

       公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制

制度，并接受公司的监督。

                                     第二章      三会管理

       第五条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监

事）。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职

能。

       第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部

管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

       第七条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：

   （一）获得股利和其他形式的利益分配；

   （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
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   （三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股

东的股份；

   （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要

文件；

   （五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

   （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

    第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候

选人的权利。

    公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

  （一）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章

程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权

益的实现；

  （二）由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数；

  （三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

  （四）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

  （五）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会聘任，在子公司《章

程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；

  （六）公司有权向控股子公司委派财务负责人，经子公司董事会审批后聘任。其任职期间，同时

接受公司财务部的业务指导和监督；

  （七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行；

  （八） 委派的董事、监事及高级管理人员具备的任职条件：

    1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度的责任感和敬业精神。

    2、熟悉业务，具有相应的经济管理、财务、法律等相关知识。

    3、身体健康，具有较强的能力履行职责。

    4、担任董事、监事及高级管理人员必须具备的其他条件。

    第九条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，对涉及醋业公司整体利益的应当及时将其相

关会议决议及会议纪要报送公司证券投资部存档，涉及其它职能部门的一并报送。
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                                        第三章   经营管理

       第十条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公

司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

       控股子公司根据公司战略及子公司实际运营情况科学预测来年的经营发展，及时编制子公司年

度工作报告及来年经营计划。主要包括以下内容：

  （一）本年主要经济指标完成情况，与年初计划差异的说明；

  （二）下一年生产经营计划及运营策略；

  （三）全面预算报告及分析；

  （四）对外投资计划；

  （五）对外融资计划；

  （六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

   各控股子公司可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的调整。

       第十一条   子公司年度工作报告及来年经营计划经子公司董事会审议通过后及时报公司财务

部、内控部等相关职能部门。

       控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公

司生产及销售情况外，还应包括行业市场变化情况、年度重点工作的推进情况、项目建设情况，以

及其他重大事项的相关情况。

       第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决

议、董事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重

要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

       第十三条   控股子公司通过技术改造、设备升级等提升生产效率。子公司技改项目、工程建设

项目方案报公司内控部，并征求公司行管部、保障部等相关职能部门意见，经公司审批同意后实

施。

                               第四章    财务、资金及担保管理

       第十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从

事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对各控股

子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

       控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求：每月 5 号报送法定财务报表，每月 10
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日上报“财务管理报表”及“财务分析”。

    第十五条 各控股子公司根据公司下达的各项指标编制全年预算并报公司财务部。子公司根据每

一年度的全面预算计划，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括

管理费用在内的非生产性支出。

    第十六条   各控股子公司购置汽车、房屋或 50 万元以上的机器设备等资产，需向公司内控部提

出资产购置申请，由财务部审核，经公司批准同意后方可购置。

    第十七条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，由公司财务部

统筹洽谈贷款事宜。子公司应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能

力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。

    第十八条 未经公司批准，控股子公司一律不得提供对外担保，也不得进行互相担保。特殊情况

应严格按照公司担保管理的规定办理，经公司批准后实施，不得给公司造成损失。

                                   第五章   投资管理

    第十九条   本制度所称“投资”包括下列事项：

   （一）购买或出售资产；

   （二）对外投资；

    本制度所称对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形

资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

    按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，

长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。

    对外投资类型包括但不限于：

   1、子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

   2、子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

   3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

   4、股票、债券、基金投资等；

   5、法律、法规规定的其他对外投资。

   （三）提供财务资助；

   （四）租入或者租出资产；

   （五）委托或者受托管理资产和业务；
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   （六）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；

   （七）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；

   （八）签订许可使用协议；

   （九）转让或受让研究与开发项目；

   （十）董事会、股东大会认定的其他事项。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    第二十条     控股子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议，并提请公司审批。控股

子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制投资风险，注重投资效

益。子公司对外进行股权投资，需向内控部提交投资项目可行性报告书，经财务部审核，由公司审

批同意后实施。

    第二十一条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：

   （一）子公司股东会、董事会为公司投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对投资

作出决策与授权。发生投资事项，应经子公司经理办公会议充分讨论通过，子公司董事会、股东会

根据《章程》规定批准实施。

  （二）一次性对外投资涉及资金（资产）交易金额在 1000 万元（不含 1000 万元）以内或一年内

累计交易金额低于该子公司最近一期经审计净资产 50%的投资，由该子公司董事会、股东会形成决议

后实施。

  （三）一次性对外投资涉及资金（资产）交易金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上或一年内累

计交易金额高于该子公司最近一期经审计净资产 50%的投资，由该子公司董事会、股东会形成决议，

报公司核准后实施。

                                     第六章   信息披露

    第二十二条 各控股子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》制定重大事项报告制度，及时

向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

    第二十三条 各控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否

构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书处及财务部，按照公司《关联交易制

度》履行相应的审批、报告义务。
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                                     第七章     监督审计

       第二十四条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受公

司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审

计。

       第二十五条 公司内控部具体负责执行对各控股子公司的审计工作，根据年度审计委员会批准的

工作计划开展审计工作。其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管

理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；高级管理

人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

       第二十六条 控股子公司董事长、总经理调离子公司时，必须依照公司相关规定实行离任审计，

并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

       第二十七条 控股子公司董事长、总经理、子公司财务部门及相关部门人员必须全力配合公司的

审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并严格执行审计决定。

                                    第八章     考核与奖罚

       第二十八条 各控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、

利相一致的企业经营激励约束机制。

       第二十九条 各控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造

良好的经济效益。公司根据年度预算和年度绩效审计报告，通过对子公司经营者实施目标管理考

核，进一步健立健全控股子公司激励与约束机制。

       第三十条 各控股子公司的董事、监事和高级管理人员，若因事业心不强、业务能力差、或道德

素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按

照相关程序，通过子公司董事会、股东会给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

       第三十一条 各控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在履行职务时违反法律、行政法规或

子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和相应的法律责任。

                                       第九章    附 则

       第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规和公司章程的规定执行。本制度如与国家

日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章

程的规定执行，并及时修订本制度。

       第三十三条 本制度解释权属公司董事会。