股票代码：600305        股票简称：恒顺醋业        公告编号：临 2013-013

                   江苏恒顺醋业股份有限公司
                 第五届董事会第十四次会议决议
                     暨公司股票复牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

    江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2013 年 5 月 19 日在镇江
碧榆园宾馆以现场会议方式召开。本次会议的会议通知于 2013 年 5 月 15 日以传真和电
话的方式发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事 9 人，实际参会董事 7 人。董
事王明法先生和独立董事白燕女士因公务原因未能出席本次会议，因此王明法委托李国
权先生、白燕委托陈留平先生授权表决此次会议。本次会议由李国权先生召集并主持，
公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
    经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公
司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公
司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    二、 逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的具体方案如下：
    （1）非公开发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （2）发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起
6 个月内择机发行。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （3）发行数量
     本次非公开发行的股票数量为不超过 3,300 万股（含 3,300 万股），若本公司股票在
定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价与发行数量将
进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （4）发行对象及认购方式
     本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司以多个投资
账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规
定的，从其规定）。
     本次发行的股票全部采用现金认购方式。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （5）定价基准日和定价方式
    本次发行的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日（2013 年 5 月 21
日）。
     本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 23.35 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间
除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会
发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据市场化
询价的情况协商确定。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （6）限售期
     本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （7）募集资金用途
    本次募集资金总额不超过 77,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过
73,000.00 万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
                                                                      单位：万元
                                                                     计划使用募集
序号                      项目名称                      投资额
                                                                         资金
 1       10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目             38,004.20       38,000.00

 2       品牌建设项目                                    20,000.00       16,000.00

 3       偿还银行贷款                                    19,000.00       19,000.00

                        合 计                            77,004.20       73,000.00

       本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若
本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次
募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
       表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     （8）上市地点
       上海证券交易所。
       表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     （9）本次非公开发行前的滚存利润安排
       本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
       表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     （10）本次发行决议的有效期
     本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
     三、 审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
     同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定拟定的《江苏恒顺醋业股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
     《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
     四、审议通过《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
    同意公司董事会出具的截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    《江苏恒顺醋业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    六、 审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
   根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公
开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法
律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、
发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切
事项；
    （2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求
而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根
据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
    （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条
件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
    （4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协
议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等），并履行与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （5）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报
事宜；
    （6）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
    （7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金
总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关
主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重
缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集
资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
    （8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的
股票在上海证券交易所上市事宜；
    （9）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （10）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
    （11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
    （12）上述第 6 至 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司对外投资管理制度》
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保制度》(修订)
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易制度》（修订）
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司长期股权投资管理制度》（详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十二、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司控股子公司管理制度》（修订）（详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十三、审议通过《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》
    本次董事会部分议题需通过股东大会，并采用现场记名投票表决与网络投票表决相
结合的方式进行审议。由于公司国有控股股东需在公司股东大会召开之前履行完毕本次
非公开发行股票方案的报批程序，因此2013年第一次临时股东大会的召开时间暂不确
定。股东大会的会议通知另行公告。
    审议的事项包括：
     1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
     2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
     （1）非公开发行股票的种类和面值
     （2）发行方式
     （3）发行数量
     （4）发行对象及认购方式
     （5）定价基准日和定价方式
     （6）限售期
     （7）募集资金用途
     （8）上市地点
     （9）本次非公开发行前的滚存利润安排
     （10）本次发行决议的有效期
     3. 审议《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
     4、审议《关于本次<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》；
     5、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
     6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》；
     7、审议《江苏恒顺醋业股份有限公司对外投资管理制度》；
     8、审议《江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保制度》(修订)；
     9、审议《江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易制度》（修订）。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    本公司第五届董事会第十四次会议已审议通过关于公司非公开发行 A 股股票的相
关议案，根据有关规定，公司特申请公司股票于 2013 年 5 月 21 日复牌。本公司上述
发行事宜尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请投资者注意投资
风险。


    特此公告！


                                               江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
                                                      二○一三年五月二十一日