恒顺醋业：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-10-15
2013 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码： 600305
江苏镇江
二○一三年十月
恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
江苏恒顺醋业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场
会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会现场会议规
则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的
许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会
表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2013 年 10 月 30 日（星期三）上午 9：30。
网络投票时间：2013 年 10 月 30 日（星期三）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
现场会议地点：江苏恒顺醋业股份有限公司第三会议室。
一、到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布会议开始。
四、宣布到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会
人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
议案一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
议案二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日和定价方式
（6）限售期
（7）募集资金用途
（8）上市地点
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期
议案三. 审议《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
议案四、审议《关于本次<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》；
议案五、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
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议案六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
议案七、审议《关于<公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划>的议案》；
议案八、审议《关于<公司资本公积金转增股本预案>的议案》；
议案九、审议《江苏恒顺醋业股份有限公司对外投资管理制度》；
议案十、审议《江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保制度》(修订)；
议案十一、审议《江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易制度》（修订）；
议案十二、审议《关于增加公司经营范围并修改〈江苏恒顺醋业股份有限公司章程〉
相应条款的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、本次股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二○一三年十月三十日
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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对
公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公
司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议具体内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
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议案二：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升核心竞争力，实现公司的可持续发展，公司拟非公开发行 A 股股票，
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 6
个月内择机发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 3,300 万股（含 3,300 万股），若本公司股票在
定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价与发行数量将进
行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持
有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若
发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定）。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、定价基准日和定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日（2013 年 5 月 21
日）。
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 23.35 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除
权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行
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核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据市场化询价的
情况协商确定。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次募集资金总额不超过 77,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过
73,000.00 万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
计划使用募集
序号 项目名称 投资额
资金
1 10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 38,004.20 38,000.00
2 品牌建设项目 20,000.00 16,000.00
3 偿还银行贷款 19,000.00 19,000.00
合 计 77,004.20 73,000.00
本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若本
次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集
资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。
8、上市地点
上海证券交易所。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议具体内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
本议案经本次股东大会审议通过后将提交中国证监会核准后方可实施。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
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议案三：关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江
苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议及《江苏恒
顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
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议案四：关于本次《公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报
告》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金运用情况详见《江
苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议及《江苏恒
顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
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议案五：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
就本次非公开发行股票，公司董事会依法起草了截至 2012 年 12 月 31 日止的《江苏
恒顺醋业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议及《江苏
恒顺醋业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、
发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事
项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而
修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证
券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议
（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等），并履行与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理
与本次发行有关的其他事宜；
（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总
额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管
部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具
体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额
时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股
票在上海证券交易所上市事宜；
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（9）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门
新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
（12）上述第 6 至 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
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议案七：关于《公司未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资
者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配
决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《江苏恒顺醋业股份有限
公司未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划》（内容详见附件一）。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
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议案八：关于《公司资本公积金转增股本预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的实际情况和股利分配政策，为让全体股东分享公司成长的经营成果，鉴于
公司经营情况良好，董事会认为做大公司市值，基于适度扩张公司股本规模，结合公司长
远发展需要以及中小投资者的意见和建议，拟定资本公积金转增股本预案如下：
根据公司实际情况，公司拟按 2013 年 6 月 30 日的公司总股本 127,150,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 127,150,000 股。转增股本后
公司总股本变更为 254,300,000 股。
若此次资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会
全权办理因此而引起的增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登
记等事宜。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案九：江苏恒顺醋业股份有限公司对外投资管理制度
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部治理结构，规范公司运营管理，提请公司股东大会审议《江苏
恒顺醋业股份有限公司对外投资管理制度》(内容详见附件二)。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议具体内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案十：江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保制度（修订）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部治理结构，规范公司运营管理，提请公司股东大会审议《江苏
恒顺醋业股份有限公司对外担保制度》（修订）(内容详见附件三)。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议具体内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案十一： 江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易制度（修订）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部治理结构，规范公司运营管理，提请公司股东大会审议《江苏
恒顺醋业股份有限公司关联交易制度》（修订）(内容详见附件四)。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。相关董事会决议具体内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案十二：关于增加公司经营范围并修改〈江苏恒顺醋业股份有限公司章程〉
相应条款的议案
各位股东及股东代表：
因公司生产经营之必要，现提议公司增加经营范围并修改章程相应条款。具体如下：
修改《公司章程》第二章第十三条；
第十三条原内容： 经依法登记，公司的经营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复
合调味料、调味剂等系列调味品；副食品；粮油制品；饮料；色酒；恒顺牌恒顺胶囊及相
关保健食品的生产、销售；粮食收储；技术咨询服务，食品机械加工销售。
现将第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、
复合调味料、调味剂等系列调味品；副食品；粮油制品；饮料；色酒；恒顺牌恒顺胶囊及
相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；技术咨询
服务，食品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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附件一
江苏恒顺醋业股份有限公司
未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划
为完善和健全江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经
营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，结合《公司
章程》等相关文件规定，特制订《公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》（以
下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：
第一条 规划制订的考虑因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展
计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规
划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
第二条 本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者
的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第三条 未来三年（2013-2015 年）具体回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，现金流满足公司正常经营和长期
发展，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，将采取现金方式分配股利，
重视对股东的投资回报。在满足前述现金分红条件时，公司未来三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决
定。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
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第四条 回报规划的决策和监督机制
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配预案。其过程中，应广泛听
取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划
等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董
事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出
科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中披露原因，并
由独立董事对此发表独立意见。
（4）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
第五条 利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确
相应年度的股东回报规划。
（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等
不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出
发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发
表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。
第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第八条 生效及解释
本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
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附件二
江苏恒顺醋业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提
高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的
规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章
程》规定），结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产评估后的
房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，
进行各种形式的投资活动。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获
取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾
风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第六条 本制度规范的投资行为具体包括：
（一）短期投资
1. 委托经营或理财；
2. 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
（二）长期投资
1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
2．合作研究与开发项目；
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
3. 收购其他企业的股权。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租
赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章 对外投资管理
第八条 投资业务的职务分离：
（一）投资计划编制人员与审批人员分离；
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；
（三）证券保管人员与会计记录人员分离；
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽
可能由独立的金融机构代理支付。
第九条 对外投资管理权限：
（一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政
策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下：
1、以下事项的投资，应该由董事会决定：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、未达到本条第（二）项第 1 款所述必须经由董事会决定的投资标准的，董事会可
在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内
容应当明确、具体，并以书面形式做出。
3、以下事项的投资，必须由股东大会决定：
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处
置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第十条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项
目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项
目后评价工作。
第十一条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手
续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研
小组来完成。
第十三条 公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；
公司法务部负责协议、合同、章程的法律主审。
第十四条 内控部应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、
股东大会批准实施。
第三章 短期投资管理
第十五条 公司短期投资程序
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力
编报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股东大会依照短期投资规模大小批准；
（四）财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
（五）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，可申购或买
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
入、卖出证券；
（六）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资
的副总经理审阅；
（七）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经理或董
事会、股东大会审阅。
第十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门按照证
券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。
第十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人
单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场
的经手人员签名。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。
第二十条 公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投资、盈
亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及营业能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方鉴定书面合同，明确委托理
财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其
及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。
第四章 长期投资管理
第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础
上增加投资的活动。
第二十三条 公司长期投资程序
（一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司内控部在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
（三）公司内控部编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理；
（四）公司财务部协同内控部编制项目合作协议书（合同）；
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
（五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；
（六）公司内控部制定投资项目的有关章程和管理制度；
（七）公司内控部负责项目实施运作及其经营管理。
第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必
须重报投资意向书和可行性研究报告。
第二十五条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十六条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向的
主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
第二十七条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，内控部负责编制可行性研究报
告。项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论：
1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2．项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模：
1．国内外市场需求预测；
2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）预算和资金的筹措：
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3．资金回收期的预测；
4．现金流量计划。
（四）项目的财务分析：
1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、
资产收益率等财务指标进行分析；
3．项目敏感性分析及风险分析等。
第二十八条 项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同内控部编制项目合作协
议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：
（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；
（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
（三）合作项目的经营范围和经营方式；
（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计
制度；
（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
（八）协议（合同）的生效条件；
（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
（十一）协议（合同）的有效期限；
（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。
项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人
签字生效。
第二十九条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银
行开户等工作。
第三十条 长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被投资单位的
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保
公司利益不受损害。
第三十一条 对外长期投资的收回与转让
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1．按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分
析报告，报公司批准。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回
和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第五章 附则
第三十二条 如无特别说明，本制度所称“以上”包括本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规
定执行。 公司长期股权投资相关事宜适用《江苏恒顺醋业股份有限公司长期股权投资管
理制度》。
第三十四条 本制度经董事会通过，并提交股东大会审议表决通过之日起执行，修改
时亦同。
第三十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释与修改。
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
附件三
江苏恒顺醋业股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《江苏恒顺醋业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《江苏恒顺醋业
股份有限公司对外担保制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司
发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司做出任何对外担保，须经公司董事会出席会议的三分之二签署同意或经
股东大会批准后方可办理。
第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的三分之二以上
签署同意后，提交公司股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对
被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。
审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务
上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，审慎依法做出决定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第十二条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
第十四条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，
由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章 反担保
第十五条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对
应。
第十六条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵
押或质押。
第十七条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，
同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真
履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保
事项。
第二十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其
董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章 对外担保的风险管理
第二十一条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进
行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担
保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司
汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律
事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为
半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营
情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反
担保追偿程序。
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 附则
第二十四条 本制度自股东大会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《公
司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》
及时提请修订。
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
附件四
江苏恒顺醋业股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为保证江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文
件及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟
发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易
标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条、第十五
条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟
放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四
条、第十五条和第十六条第（一）项的规定
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第二十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办
公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
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恒顺醋业 2013 年第一次临时股东大会资料
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合
理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交
易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变
外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所
收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分
配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披
露。
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第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价
格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易
的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如
有）；
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（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交
易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值
或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因
及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按
类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会
或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十四
条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
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事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及
时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根
据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司
除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并
应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并
详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告
中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意
见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相
关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表意见。
第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
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（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交
易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方
均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关
义务。
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第十章 附则
第五十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十六条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。
第五十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十九条 本制度的生效实施和修改需通过公司股东大会审议批准。
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