恒顺醋业：关于修改《公司章程》部分条款的公告2014-02-08
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2014-006
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，并因江苏恒顺醋业股份有限
公司（以下简称“公司”）生产经营之必要，经第五届董事会第十八次会议决议，现公
司修改利润分配政策并修改公司章程相应条款，具体如下：
恒顺醋业现行章程 修改后章程
第十八条 公司经批准向社会公众发行的 第十八条 公司由江苏恒顺集团有限公司、
普通股总数为 40,000,000 股，公司发起 镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江
人江苏恒顺集团有限公司持有 市豆制品厂、镇江生宝药业有限责任公司
67,635,000 股，占公司总股本 53.19%。 以发起方式设立。设立时，江苏恒顺集团
有限公司作为发起人之一持有公司
78,435,000股，占总股本的90%，出资方式
为净资产折股，出资时间为1999年8月10
日。
第一百五十四条 公司利润分配政策的基 第一百五十四条 公司利润分配政策的基
本原则和具体政策 本原则和具体政策
一、公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定
当年实现的母公司报表可供分配利润规定 比例向股东分配股利；
比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展；
的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方
3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。
式。 （二）公司利润分配具体政策如下
二、公司利润分配具体政策如下 1、利润分配形式和期间间隔：公司采用
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 现金、股票或者现金与股票相结合或法律
票或者现金与股票相结合的方式分配股 许可的其他方式分配股利。公司一般情况
利。在有条件的情况下，公司可以进行中 下进行年度利润分配，但在有条件的情况
期利润分配。 下，公司可以根据当期经营利润和现金流
2、公司现金分红的具体条件和比例： 情况进行中期现金分红。
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为 2、公司现金分红的具体条件和比例：
正的情况下，采取现金方式分配股利。 （1）当期实现的可供分配利润（即公司弥
（2）公司向社会公众增发新股、发行可转 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
换公司债券或向原有股东配售股份需满足 为正值；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 （2）审计机构对公司当期财务报告出具标
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 准无保留意见的审计报告；
百分之三十； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出
（3）对于当年盈利但未提出现金利润分配 等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
预案的应当在年度报告中披露原因，独立 资计划或重大现金支出是指：公司未来 12
董事应当对此发表独立意见； 个月内拟对外投资、收购资产、归还借款
（4）存在股东违规占用公司资金情况的， 或者购买设备的累计支出达到或超过公司
公司应当扣减该股东所分配的现金红利以 最近一期经审计总资产的 30%。
偿还其占用的资金。 （4）在满足上述现金分红的具体条件后，
3、公司发放股票股利的具体条件 公司在 公司每年以现金方式分配的利润应不低于
经营情况良好，并且董事会认为公司股票 当年实现的可供分配利润的 10%。公司最
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 近三年以现金方式累计分配的利润不低于
利有利于公司全体股东整体利益时，可以 最近三年实现的年均可供分配利润的 30%；
在满足上述现金分红的条件下，提出股票 3、公司发放股票股利的具体条件
股利分配预案。 在优先保障现金分红的基础上，公司可
以采取股票股利方式进行利润分配，公司
发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（新增）第一百五十五条 在实际分红时，
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，按照本章程的规定，拟定差异
化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司
董事会根据具体情形确定。
第一百五十五条 公司利润分配方案的审 第一百五十六条 公司利润分配方案的审
议程序、实施、变更 议程序、实施、变更
一、公司利润分配方案的审议程序 公司 （一）公司利润分配方案的审议程序
的利润分配方案由经理层拟定后提交公司 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据
董事会、监事会审议。董事会就利润分配 公司经营状况和相关法律法规的规定拟
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 定，并提交股东大会审议决定。
议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时应当认真
二、公司利润分配方案的实施 公司股东大 研究和论证公司利润分配的时机、条件和
会对利润分配方案作出决议后，董事会须 比例、调整的条件及其决策程序要求等事
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。
股份）的派发事项。 董事会在决策和形成利润分配预案时，应
三、公司利润分配政策的变更 如遇到战 详细记录管理层建议、参会董事的发言要
争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 求、独立董事意见、董事会投票表决情况
经营环境变化并对公司生产经营造成重大 等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
影响，或公司自身经营状况发生较大变化 善保存。董事会提交股东大会的利润分配
时，公司可对利润分配政策进行调整。 公 方案，应经董事会审议通过，并由独立董
司调整利润分配政策应由董事会做出专题 事对利润分配方案发表独立意见。
论述，详细论证调整理由，形成书面论证 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提
报告并经独立董事审议后提交股东大会特 出分红提案，并直接提交公司董事会审议。
别决议通过。 4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方
案进行审议，并经监事会全体监事审议通
过。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外
部经营环境发生重大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，
经董事会审议通过后提交股东大会审议决
定，股东大会审议时应提供网络投票系统
进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
（新增）第一百五十七条 对公司利润分
配政策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董事会未做
出现金利润分配预案或利润分配预案中的
现金分红比例低于“第一百五十四条（二）
2（4）”中规定的比例的，经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见，并在年度报告中披露原因
及未用于分配的资金用途和使用计划。股
东大会审议时应提供网络投票系统进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（二）股东大会对现金分红方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利以
偿还其占用的资金。
本次《关于公司修改利润分配政策并修改〈公司章程〉相应条款的议案》尚须提
交公司股东大会审议批准。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一四年二月八日
