股票代码：600305       股票简称：恒顺醋业        公告编号：临 2014-002

                  江苏恒顺醋业股份有限公司
              第五届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第十八次会议于 2014 年 1 月 30 日在公司
三楼董事会会议室召开。本次会议的通知于 2014 年 1 月 17 日以传真和电话的方式发出。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事王明法、杨永忠因个人原因未能参加本次
董事会。本次会议由李国权先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次
会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
    议案一、《公司 2013 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
    议案二、《公司 2013 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
   议案三、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》
     经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母公司所
有者的净利润 39,115,491.70 元，按母公司实现净利润 34,283,486.62 元提取 10%的法
定盈余公积金 3,428,348.66 元，加上年初未分配利润 45,570,089.13 元，可供股东分
配利润为 81,257,232.17 元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展处于阶段属于成
长期且有重大资金支出，拟以 2013 年末总股本 25,430 万股为基数，每 10 股派发现金
股利 0.41 元（含税），共计分配现金股利 10,426,300 元，剩余未分配利润转入下次
分配。
    公司独立董事白燕女士、陈留平先生、汤文桂先生发表了同意本项议案的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
    议案四、《公司 2013 年度报告和年度报告摘要》 （具体内容详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
    议案五、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》 （具体内容详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    议案六、《公司 2013 年度内部控制审计报告》 （具体内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    议案七、《独立董事 2013 年度述职报告》 （具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
     议案八、《关于公司 2013 年度日常关联交易及预计公司 2014 年日常关联交易的
议案》
    公司独立董事白燕女士、陈留平先生、汤文桂先生发表了同意本项议案的独立意见。
     表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决通过。四位关联董
事对本议案履行了回避表决程序。
     此议案尚需提请公司股东大会审议。
     具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋
业股份有限公司关于 2014 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2014-004）。
    议案九、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计
机构的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
     具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋
业股份有限公司关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：临
2014-005）。

    议案十、《关于对<公司非公开发行A股股票预案>中募集资金总额调减的议案》

    《公司非公开发行 A 股股票预案》已经 2013 年 10 月 30 日 2013 年第一次临时股东

大会批准，原拟募集资金总额不超过 77,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额

不超过 73,000.00 万元，用于投资 10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目、品牌建设

项目、偿还银行贷款，其中 38,000.00 万元用于 10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项

目、16,000.00 万元用于品牌建设项目、19,000.00 万元用于偿还银行贷款。
      为了优化公司财务结构，结合公司自身财务状况，公司决定调整本次《公司非公开

发行 A 股股票预案》中募集资金总额，调整后募集资金总额不超过 69,000.00 万元，扣

除发行费用后扣除发行费用后的募集资金净额不超过 65,000.00 万元，其中 30,000.00

万元用于 10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目、16,000.00 万元用于品牌建设项目、

19,000.00 万元用于偿还银行贷款。

      因此，对原方案募集资金用途计划使用数额进行修改。原方案为：

  本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 77,000.00 万元，扣除发行费用后的募

集资金净额不超过 73,000.00 万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
                                                                   单位：万元

                                                                计划使用募集资
序号                      项目名称                  投资额
                                                                       金
  1      10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目        38,004.20         38,000.00

  2      品牌建设项目                               20,000.00        16,000.00

  3      偿还银行贷款                               19,000.00        19,000.00

                        合 计                       77,004.20        73,000.00

      本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若

本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次

募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，

募集资金到位后予以置换。

      修改为：

  本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 69,000.00 万元，扣除发行费用后的募

集资金净额不超过 65,000.00 万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
                                                                   单位：万元

序号                      项目名称                  投资额      计划使用募集资
                                                                       金
  1      10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目        38,004.20         30,000.00

  2      品牌建设项目                               20,000.00        16,000.00

  3      偿还银行贷款                               19,000.00        19,000.00

                        合 计                       77,004.20        65,000.00

      本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若
本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次
募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
    此议案不涉及公司本次非公开发行股票方案的重大调整。
    公司根据上述情况相应对《公司非公开发行股票预案》、《公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告》内容进行修订并公告。
    修改后的《公司非公开发行股票预案》、《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    议案十一、《关于公司修改利润分配政策并修改〈公司章程〉相应条款的议案》
    公司独立董事白燕女士、陈留平先生、汤文桂先生发表了同意本项议案的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
     具体修改内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒
顺醋业股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临 2014-006）。
    议案十二、《关于修改<公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划>的议案》
    公司独立董事白燕女士、陈留平先生、汤文桂先生发表了同意本项议案的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
    议案十三、《关于公司设立奖励基金的议案》
    公司独立董事白燕女士、陈留平先生、汤文桂先生发表了同意本项议案的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    此议案尚需提请公司股东大会审议。
    议案十四、《公司投资性房地产公允价值计量管理办法》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    议案十五、《关于公司提请召开 2013 年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    本次董事会部分议题需通过股东大会，并采用现场记名投票表决与网络投票表决相
结合的方式进行审议。股东大会的召开时间暂不确定,股东大会的会议通知另行公告。
    审议的事项包括：
    议案一、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
    议案二、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
    议案三、审议《公司 2013 年度财务决算报告》；
    议案四、审议《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》；
    议案五、审议《公司 2013 年年度报告和年度报告摘要》；
    议案六、审议《公司独立董事 2013 年度述职报告》；
    议案七、审议关于《关于公司 2013 年度日常关联交易及预计公司 2014 年日常关联
交易》的议案；
    议案八、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财
务审计机构的议案》；
    议案九、审议《关于公司修改利润分配政策并修改〈公司章程〉相应条款的议案》；
    议案十、审议《关于修改<公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划>的议案》；
    议案十一、审议《关于公司设立奖励基金的议案》。




    特此公告！




                                               江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
                                                       二○一四年二月八日