2013 年度股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码： 600305
江苏镇江
二○一四年四月
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
江苏恒顺醋业股份有限公司
2013 年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场
会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2013 年度股东大会现场会议规则明确如
下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的
许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会
表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2014 年 4 月 3 日（星期四）上午 9：30。
网络投票时间：2014 年 4 月 3 日（星期四）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
现场会议地点：江苏恒顺醋业股份有限公司会议室。
一、到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布会议开始。
四、宣布到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
议案一、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
议案二、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
议案三、审议《公司 2013 年度财务决算报告》；
议案四、审议《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》；
议案五、审议《公司 2013 年年度报告和年度报告摘要》；
议案六、审议《公司独立董事 2013 年度述职报告》；
议案七、审议《关于公司 2013 年度日常关联交易及预计公司 2014 年日常关联交易》的
议案；
议案八、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审
计机构的议案》；
议案九、审议《关于公司修改利润分配政策并修改〈公司章程〉相应条款的议案》；
议案十、审议《关于修改<公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划>的议案》；
议案十一、审议《关于公司设立奖励基金的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、本次股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二○一四年四月三日
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议案一：
公司 2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本届董事会在 2013 年度的工作情况和公司的经营状况，形成了《2013 年度董
事会工作报告》，内容详见附件一。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案二：
公司 2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本届监事会在 2013 年度的工作情况，形成了《2013 年度监事会工作报告》，
内容详见附件二。
以上议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过。相关监事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案三：
公司 2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2013 年度会计报表审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 2013 年度会计报表进行了审计，并于 2014 年
1 月 30 日出具了天衡审字（2014）00072 号标准无保留意见的审计报告。
二、经营利润情况
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 增减幅度
营业收入 111,097.35 114,668.07 -3.11%
营业成本 68,293.67 76,210.38 -10.39%
营业税金及附加 1,751.66 2,777.10 -36.92%
销售费用 15,066.22 13,696.13 10.00%
管理费用 10,958.41 12,120.31 -9.59%
财务费用 9,362.23 13,767.55 -32.00%
资产减值损失 -766.43 4,389.78 -117.46%
公允价值变动收益 95.34 1,150.56 -91.71%
投资收益 170.36 506.27 -66.35%
营业外支出 1,169.81 876.16 33.52%
所得税费用 1,920.59 -1,017.35 288.78%
经营利润分析：
1、营业收入同比下降 3.11%，主要系本期合并范围较上期减少了江苏恒顺置业发展
有限公司及其子公司，房地产销售等业务收入减少所致；
2、营业成本同比减少 10.39%，主要系合并范围变动，房地产销售等业务成本减少所
致；
3、营业税金及附加同比减少 36.92%，主要系合并范围变动，房地产销售等业务税金
减少所致；
4、销售费用同比增加 10.00%，主要系本期销售规模扩大以及公司增加促销力度，导
致本期促销费和广告费等费用增加所致；
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5、管理费用同比减少 9.59%，主要系本期合并范围较上期减少了江苏恒顺置业发展
有限公司及其子公司所致；
6、财务费用同比减少 32.00%，主要系本期贷款规模减少，利息支出相应减少所致；
7、资产减值损失同比大幅减少 117.46%，主要原因系报告期应收款项减少，坏账准
备转回所致；
8、公允价值变动收益同比减少 91.71%，系投资性房地产公允价值变动所致；
9、投资收益同比下降 66.35%，主要系镇江百盛商城有限公司等被投资单位本期经营
利润下降所致；
10、营业外支出同比增加 33.52%，主要系本期捐赠等支出增加所致；
11、所得税费用同比增加 288.78%，主要系报告期利润总额增加，所得税费用相应增
加所致。
三、资产负债情况
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增减幅度
应收账款 8,581.23 6,349.53 35.15
其他应收款 2,119.23 20,870.43 -89.85%
短期借款 106,500.00 133,580.80 -20.27%
预收款项 3,381.83 1,575.01 114.72%
应付职工薪酬 1,297.75 836.78 55.09%
应付股利 265.75 1,862.53 -85.73%
其他应付款 5,569.04 8,965.99 -37.89%
一年内到期的
990.00 3,140.00 -68.47%
非流动负债
其他流动负债 2,354.48 815.32 188.78%
资产负债构成分析：
1、应收账款同比增加 35.15%，主要系期末应收代售房款及应收房租及物管费等增加
所致；
2、其他应收款同比下降 89.85%，主要系本期收回镇江华龙新型建材有限公司等公司
资金往来所致；
3、短期借款同比下降 20.27%，主要系本期公司归还了部分银行借款所致；
4、预收款项同比增加 114.72%，主要系期末预收货款增加所致；
5、应付职工薪酬同比增加 55.09%，主要系期末应付未付薪酬增加所致；
6、应付股利同比下降 85.73%，主要系子公司支付少数股东股利所致；
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
7、其他应付款同比下降 37.89%，主要系本期归还江苏恒顺置业发展有限公司、国投
创业公司等资金往来所致；
8、一年内到期的非流动负债同比下降 68.47%，主要原因系本期归还到期借款所致；
9、其他流动负债同比增加 188.78%，主要系期末计提的销售促销费等费用增加所致。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内
容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案四：
公司关于 2013 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2013 年度利润分配预案》提交如下：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母公司所有
者的净利润 39,115,491.70 元，按母公司实现净利润 34,283,486.62 元提取 10%的法定盈
余公积金 3,428,348.66 元，加上年初未分配利润 45,570,089.13 元，可供股东分配利润
为 81,257,232.17 元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有
重大资金支出，拟以 2013 年末总股本 25,430 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.41 元
（含税），共计分配现金股利 10,426,300 元，剩余未分配利润转入下次分配。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内
容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案五：
公司 2013 年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度
报告披露的规定，公司编制了 2013 年度报告及年度报告摘要（另附）。
公司 2013 年度报告及年度报告摘要已经 2014 年 1 月 30 日公司第五届董事会第十
八次会议表决通过，并于 2014 年 2 月 8 日分别在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案六：
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作
制度》等有关规定，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是
社会公众股股东的利益。现将我们在2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
白燕，现任中国调味品协会副会长兼秘书长，兼任中国调味品经销商会会长，全国调
味品标准化技术委员会委员兼秘书长，全国发酵工业标准化技术委员会副主任委员，中国
调味品协会西餐调味品专业委员会以及中国调味品协会复合调味料专业委员会机构负责
人，加加食品集团股份有限公司独立董事。2008年10月起任公司独立董事。
陈留平，现任江苏大学财经学院党委书记。兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江
苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长。曾任江苏大学冶金学院副院长，江
苏大学审计处处长，江苏大学实验室与设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立
董事。2008 年 10 月起任公司独立董事。
汤文桂，现任厦门兴恒丰投资发展有限公司执行董事、山西天脊煤化工集团股份有限
公司独立董事，中国冠宏股份有限公司独立董事，香港华阳国际投资控股有限公司董事、
重庆兰花太阳能电力股份有限公司董事及厦门百穗行科技股份有限公司副董事长。曾任美
国太平洋大中华股份有限公司董事会秘书长、厦门奇胜股份有限公司董事、财务总监、上
海望春花集团股份有限公司董事、山西兰花科创股份有限公司独立董事、山西太原化工股
份有限公司独立董事。2011 年 10 月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存
在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2013 年度公司共召开了 7 次董事会会议，2 次股东大会，我们本着勤勉尽责的态度，
参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积
极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽
的义务和职责。
2013年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行
了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营
环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察重大项目进展情况。
在公司2013 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发
展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、
有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关
问题。
（二）出席会议情况
我们出席会议的情况如下：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
白 燕 7 6 1 0
陈留平 7 7 0 0
汤文桂 7 7 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事
能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及
相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利
条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，
并就公司2013年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
公司 2013 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交
易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉
及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股
东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们
对江苏恒顺醋业股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，
现发表专项说明和独立意见如下：
（1）、2013 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发[2003]56 号
文规定相违背的情形。
（2）、经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保总额为
27,300 万元，占归属于上市公司股东的净资产的 49.84%，其中: 截止 2013 年 12 月 31
日，子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向华一银行天津分
行借款 20,850.00 万元、为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分行借
款 6,450.00 万元提供抵押担保，该项抵押担保的投资性房地产账面价值为 27,562.01
万元。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保
的规定，未违反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的相关规定。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理及董事会秘书人选进行了认真审议，仔细
阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见：公司聘
任的总经理、副总经理及董事会秘书人选已经公司董事会提名委员会审查通过，聘任人员
的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效，
聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，
未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任总经理、副总经理及董事会秘书的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2013 年年度报
告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
照考核结果发放。
（四）募集资金的使用情况
根据公司第五届董事会第十四次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司符合非公开发行股票条件》的议案和《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》
的议案，公司拟采取向不超过 10 名符合法律、法规特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准之日起 6 个月内择机发行。本次拟发行的股票数量为不超过 3,300 万股（含
3,300 万股），本次募集资金总额不超过 77,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额不超过 73,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资额 计划使用募集资金
1 10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 38,004.20 38,000.00
2 品牌建设项目 20,000.00 16,000.00
3 偿还银行贷款 19,000.00 19,000.00
合计 77,004.20 73,000.00
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年1月31日公司发布了《2012年年度业绩不确定性预告》，2013年度公司没有发
布业绩预告、业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天衡会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的
执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司
2014 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全江苏恒顺醋业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,
进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策
的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监
督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件精神，结合《公司章程》等相关文件规
定，经 2013 年 10 月 30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司制订了《公
司未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划》。
报告期内，经 2013 年 5 月 22 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，根据公司实际
情况，考虑到公司快速发展对资金需求量的大幅增加，为使公司健康、可持续发展，将来
更好的回报股东，因此公司决定 2012 年度不进行利润分配。
报告期内，公司实施了资本公积金转增股本方案：按 2013 年 6 月 30 日的公司总股本
127,150,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本
127,150,000 股。转增股本后公司总股本变更为 254,300,000 股。该方案经 2013 年 10 月
30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，于 2013 年 12 月 12 日完成工商登记。
2012 年度利润分配方案及报告期内资本公积金转增股本方案符合有关法律法规的规
定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履
行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披
露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，
没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经
营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照
《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计师事务所对公
司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各
自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，
特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活
动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结
合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司
整体利益和全体股东合法权益。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
独立董事：白燕 陈留平 汤文桂
二〇一四年四月三日
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案七：
关于公司2013年度日常关联交易及预计2014 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，对 2014
年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
注册 法定代 上年交易 预计交易
企业名称 关联关系 主营业务范围 经济性质 注册地址
资本 表人 总金额 总金额
镇江市新区经
镇江恒润调味 控股股东控 调味品、食品、饮料、 有限责任
60 尹名年 八路开发区大 5,310.46 6800
品有限公司 股子公司 酒、保健品的销售。 公司
院内
纸箱、纸盒制造、纸制 丹阳市云阳镇
江苏恒宏包装 控股股东控 有限责任
900 品、塑料制品等加工、 尹名年 金陵东路 10 4,187.41 5500
有限公司 股子公司 公司
销售。 号
控股股东全 镇江市中山西
镇江恒顺商场 100 百货、食品的销售。 尹名年 国有企业 1,860.16 2500
资子公司 路 84 号
镇江市丹徒区 控股股东间
有限责任 镇江市丹徒区
恒丰物回有限 接控股子公 100 旧纸箱、醋瓶的回收。 尹名年 383.47 600
公司 谷阳陆村
公司 司
江苏恒顺集团 自营和代理各类商品
控股股东控 有限责任 镇江市中山东
镇江国际贸易 550 和技术的进出口；食品 尹名年 1051.56 1200
股子公司 公司 路 381 号
有限公司 等销售
镇江恒顺玻璃 控股股东控 玻璃材料、日用玻璃、 有限责任 镇江市民营开
50 叶有伟 468.71 600
制品有限公司 股子公司 药用玻璃制品的销售 公司 发区严庄村
镇江市中山东
镇江久亚国际 自营和代理各类商品 有限责任
联营企业 210 叶有伟 路 188 号紫金 336.01 450
贸易有限公司 及技术的进出口 公司 大厦六楼
履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不
存在因支付款项形成坏账的可能性。
二、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
三、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战
略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的
运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进
行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体
股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形
成依赖。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案八：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）历年来一直是公司财务报告审计机构，该所对
公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价。董事会审计委员会提议继续聘
任该所为公司 2014 年度审计机构，如经公司股东大会对此事项审议通过，将授权经理
层具体办理。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现提请本次股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案九：
关于公司修改利润分配政策并修改《公司章程》相应条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，并因江苏恒顺醋业股份有限公
司（以下简称“公司”）生产经营之必要，公司董事会提议公司修改利润分配政策并修改
章程相应条款。具体如下：
恒顺醋业现行章程 修改后章程
第十八条 公司经批准向社会公众发行的普通 第十八条 公司由江苏恒顺集团有限公司、镇
股总数为 40,000,000 股，公司发起人江苏恒 江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江市豆制
顺集团有限公司持有 67,635,000 股，占公司 品厂、镇江生宝药业有限责任公司以发起方式
总股本 53.19%。 设立。设立时，江苏恒顺集团有限公司作为发
起人之一持有公司78,435,000股，占总股本的
90%，出资方式为净资产折股，出资时间为
1999年8月10日。
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原
则和具体政策 则和具体政策
一、公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比
年实现的母公司报表可供分配利润规定比例 例向股东分配股利；
向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展；
益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下
二、公司利润分配具体政策如下 1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 股票或者现金与股票相结合或法律许可的其
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据
2、公司现金分红的具体条件和比例： 当期经营利润和现金流情况进行中期现金分
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正 红。
的情况下，采取现金方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例：
（2）公司向社会公众增发新股、发行可转换 （1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补
公司债券或向原有股东配售股份需满足公司 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 （2）审计机构对公司当期财务报告出具标准
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 无保留意见的审计报告；
十； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
（3）对于当年盈利但未提出现金利润分配预 事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
案的应当在年度报告中披露原因，独立董事应 划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内
当对此发表独立意见； 拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公 备的累计支出达到或超过公司最近一期经审
司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还 计总资产的 30%。
其占用的资金。 （4）在满足上述现金分红的具体条件后，公
3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 现金方式累计分配的利润不低于最近三年实
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 现的年均可供分配利润的 30%；
红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票
股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（新增）第一百五十五条 在实际分红时，公
司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事
会根据具体情形确定。
第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程
序、实施、变更 序、实施、变更
一、公司利润分配方案的审议程序 公司的利 （一）公司利润分配方案的审议程序
润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 交股东大会审议决定。
审议。 2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研
二、公司利润分配方案的实施 公司股东大会 究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、
对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策
派发事项。 和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建
三、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、 议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的
自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策 立董事对利润分配方案发表独立意见。
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提 分红提案，并直接提交公司董事会审议。
交股东大会特别决议通过。 4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案
进行审议，并经监事会全体监事审议通过。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营
环境发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会
应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东
大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投
票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
（新增）第一百五十七条 对公司利润分配政
策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董事会未做出现
金利润分配预案或利润分配预案中的现金分
红比例低于“第一百五十四条（二）2（4）”
中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，
并在年度报告中披露原因及未用于分配的资
金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网
络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（二）股东大会对现金分红方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还
其占用的资金。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案十：
关于修改《公司未来三年（2014-2015 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，公司董事会建议对《公司未来
三年（2013-2015 年）股东分红回报规划》部分条款进行修改（内容详见附件三）。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
议案十一：
关于公司设立奖励基金的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司中长期激励和约束机制，增强公司高级管理人员、核心技术
人员及业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分发挥员工的积极性和创造
性，吸引了更多的优秀人才，增强公司凝聚力，促进公司的快速发展，形成推动公司持续
健康发展的强大合力，公司拟设立奖励基金并制订《公司年度业绩激励基金管理办法》，
以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润 ）为基数，
按 30%的比例提取年度业绩激励基金，对在科研、生产、营销、企业运作等方面对公司发
展有突出贡献的人员予以奖励。
董事会薪酬与考核委员会下设奖励基金考核实施小组，负责制定、实施奖励基金方
案并向薪酬与考核委员会报告实施情况。
具体条款详见《公司年度业绩激励基金管理办法》（附件四）。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
附件一：
江苏恒顺醋业股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾：
报告期内，在董事会的领导下,公司管理层和全体员工面对宏观经济下行压力加大、调
味品行业竞争进一步加剧、公司经营成本不断攀升等诸多不利因素的挑战，董事会带领全
体员工紧紧围绕“美丽生活、幸福恒顺”的美好愿景，积极推行“五大”行动计划,进一
步调整优化发展战略，取得了可喜的业绩。
报告期内，公司调味品主业在日趋激烈的市场竞争中，扭转了不利局面，确保了良性
发展的态势，实现了规模和效益的稳步增长。公司酱醋调味品销售创历年新高含税收入突
破 10 亿元大关，主营实现营业收入 111,097.35 万元，其中，酱醋调味品合并报表实现销
售 94,647.74 万元，母公司实现销售 87,693.01 万元，同比增涨 17.57%；公司实现净利
润 3,911.55 万元。
报告期内，由于公司一方面通过进一步理顺销售机制，深化销售体系改革，效果明显，
使全年酱醋调味品业务收入实现稳步增长；另一方面公司顺应市场发展，积极调整产品结
构，加大对毛利率高、适销对路产品的生产和销售力度，使得调味品综合毛利率达到 40.5%，
提升了公司调味品的盈利能力。
2、2013 年度公司几大工作亮点：
一是以市场开拓为中心，实现新突破。公司董事会一方面进一步调整优化营销策略，
采用“分品牌、分品类”的营销方式，实现恒顺产品高中低档的全覆盖，努力扩大市场
销售。另一方面公司内部通过强化绩效考核、理顺价格体系、防范窜倒货行为等手段，
充分调动经销商积极性。并通过一系列强化市场宣传和开拓的措施，使 2013 年实现主
营调味品业务含税收入首次突破 10 亿元大关。
二是以资本运作为推手，实现新发展。公司董事会以“做大、做强、做优主业”的
目标，董事会在继成功剥离房地产业务后，迅速启动了再融资工作，并适时实施了公积
金转增股方案，使公司股票市值屡创新高。通过再融资募投项目未来公司可以进一步优
化资产业务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力及盈利水平，同时也
提升了公司品牌的知名度和美誉度，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
三是以项目建设为后劲，实现新跨越。公司顺应消费升级的需求、抢抓市场机遇，
全面启动了十大项目的建设。新项目的全面启动，对提高公司管理水平及跨越发展起到
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
了极大的推动作用。
四是以品牌开发为支撑，实现新举措。公司董事会带领全体员工通过“强化”工
程，积极落实 “品牌质量全过程控制”，强化新品研发，采取自主创新新举措。报告
期内公司获得授权国家发明专利是历年以来授权最多的年份，进一步提升了恒顺品牌的
软实力和市场竞争力。
3、2013 年度科技创新成果：
公司共申报各类项目 19 项，其中申报了国家级项目 4 个、省级项目 8 个、市级项
目 5 项、区级科技项目 2 项；并完成 2 个项目验收；共有 11 个科技项目立项。公司组
织申报发明专利 10 件，外观设计专利 24 件。
2013 年度，公司共完成食醋、酱油、料酒、黄酒等新品开发（含储备）共计 29 个，
其中上市主要新产品有：9°糯米白醋、陈酿米醋、金顺香醋、金顺陈醋、一品鲜酱油、
美味香生抽、精酿红烧酱油、晒制香特抽、上品草菇老抽、味极鲜酱油、年份典藏黄
酒、醉料酒。
2013 年度，公司承担《功能微生物强化生产富含川芎嗪镇江香醋的关键技术研究》
科研项目荣获镇江市科技进步二等奖。公司研发的 9°糯米醋荣获中国调味品协会新产
品奖。
4、报告期主营业务分析
(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科 目 本期数 上年同期数 变动比例
营业收入 1,110,973,537.87 1,146,680,714.48 -3.11
营业成本 682,936,662.78 762,103,806.23 -10.39
销售费用 150,662,192.67 136,961,266.99 10.00
管理费用 109,584,145.57 121,203,052.76 -9.59
财务费用 93,622,281.45 137,675,515.01 -32.00
经营活动产生的现金流量净额 415,832,147.10 177,946,792.89 133.68
投资活动产生的现金流量净额 82,224,019.67 -8,249,383.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -369,454,366.99 -291,812,912.10 不适用
(2) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（％） (%) (%) 上年增减
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
增加 0.75
酱醋调味品 946,477,360.09 563,183,737.29 40.50 14.08 12.65
个百分点
增加 13.95
房地产 78,979,172.00 59,691,742.07 24.42 -61.90 -67.84
个百分点
减少 1.76
其他 66,142,728.45 55,217,075.25 16.52 -19.21 -17.46
个百分点
（3）收入
1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入增长来源除黑醋类产品外，主要以白醋产品、料酒产品为主，全年实现主力
色醋明星产品销售 38,000 万元（含税），同比增长 36%、白醋产品销售 10,020 万元（含
税），同比增长 20%、料酒类产品销售 9,800 万元（含税），同比增长 22%。
销售增长的主要因素有如下几个方面：一是对主力产品类进一步的细分，针对不同品
类找准定位市场，从渠道、政策、执行等做好规范；二是继续深化恒顺系列品类在终端渠
道的铺市与陈列，同时，通过一些特殊化终端陈列提升品牌的同时，增加终端销售；三是
加大市场价格体系的管控，保证各经销渠道的利润空间，提升各渠道经销恒顺产品的积极
性；四是转变业务人员的工作职能，重点强化新品推广、市场价格管控、经销商渠道管理、
市场销售的指导等工作职能的发育；五是完善各项销售管理流程，以一切服务市场的导向
提升对销售的服务水准；六是加强团队建设，强化团队的执行力、创造力和协作力。
2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013 年影响公司销售的主要品类有：主力色醋销售 38,000 万元（含税），约占年销
售额的 36%，高端产品销售 16,000 万元（含税），约占年销售额的 14%；料酒类产品销
售 9,800 万元（含税），约占年销售额的 9%；白醋类产品销售 10,020 万元（含税），
约占年销售额的 9%。
3) 订单分析
2013 年母公司销售订单 104,090 万元（含税），2012 年母公司销售订单 87,366.89
万元（含税），同比增长 19.14%。
公司在做精、做大调味品类黑醋及醋类衍生品外，坚持以"打造恒顺健康厨房"理念为
营销目标，把恒顺白醋、料酒、麻油、和酱类等其他优势调味品协同发展。近年来在专注
于主打产品的升级发展，多品牌市场动作的同时，对消费者的购买能力以及对醋功能进一
步的细分，提出"民生醋"和"养生醋"的发展目标。通过市场调研和产品研发，恒顺新品酱
油积蓄厚势，并通过重点区域的品牌传播、渠道建设等营销方法有序发力。
4) 主要销售客户的情况
（1）客户 1，2013 年销售 5283.54 万元，约占营业收入总额: 4.76 %
（2）客户 2,2013 年销售 3904.34 万元，约占营业收入总额:3.51 %
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
（3）客户 3,2013 年销售 1838.79 万元，约占营业收入总额:1.66%
（4）客户 4,2013 年销售 1860.16 万元，约占营业收入总额:1.67 %
（5）客户 5，2013 年销售 1688.42 万元，约占营业收入总额:1.52 %。
2013 年，公司的大客户销售持续保持良好的增长势头，同时品种结构也按照公司的要
求不断地进行改善；同时，公司在市场价格管控和市场区域与渠道划分的管理上进行了区
域化、量化和规范化的要求，有力地保证全国经销商做"恒顺"产品的积极性。
（4）成本
1）成本分析表
单位:元
本期占主营 上年同期占 本期金额较上
分行业 本期金额 业务成本比 上年同期金额 主营业务成 年同期变动比
例(%) 本比例(%) 例(%)
调味品 563,183,737.29 83.05 499,957,869.84 66.44 12.65
房地产 59,691,742.07 8.80 185,583,489.01 24.66 -67.84
其他 55,217,075.25 8.14 66,901,336.66 8.89 -17.46
2） 主要供应商情况
2013 年度，公司向前五名供应商采购总额为 12,202.98 万元，占年度采购总额的
19.79%。
（5） 费用
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 增减幅度（%）
销售费用 15,066.22 13,696.13 10.00
管理费用 10,958.41 12,120.31 -9.59
财务费用 9,362.23 13,767.55 -32.00
所得税费用 1,920.59 -1,017.35 288.78
所得税费用同比增加 288.78%，主要原因系主要系报告期利润总额增加，所得税费用
相应增加所致。
（6） 研发支出
单位：元
本期费用化研发支出 28,110,031.74
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
研发支出合计 28,110,031.74
研发支出总额占净资产比例（%） 4.73
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.53
（二）核心竞争力分析
恒顺醋业始创于 1840 年清道光年间，为"中华老字号"企业，其作为"四大名醋"之一镇
江香醋的代表，自 2001 年上海证券交易所成功上市，成为全国同行业首家上市公司以来，
已从一家传统酱醋生产厂家发展成为一家中国排名前列的综合调味品企业以及规模最大、
现代化程度最高的食醋生产企业，形成了以行业地位明显、品牌知名度高、渠道广泛、非
物质传统工艺与现代化创新结合的技术优势、质量优等诸多竞争优势。
（1）、行业地位突出
公司食醋产品的产销量长期位居全国第一，是国内规模最大、现代化程度最高的食醋生
产企业；
（2）、品牌优势明显
①"恒顺"品牌先后获得国家商务部"中华老字号"和"最具市场竞争力品牌"、国家质量监
督检验检疫总局"中国名牌产品"、国家工商行政管理总局商标局"驰名商标"等荣誉称号，
并被中国调味品协会评为"中国食醋产业领导品牌"；
②2006 年 6 月，凭借良好的品牌文化和综合优势、"恒顺"品牌所代表的镇江恒顺香醋
酿制技艺被国务院文化部列入国家级非物质文化遗产名录；在"恒顺"品牌百年经营的基础
上，公司还拥有"金山"、"北固山"、"恒大"等知名品牌，丰富的品牌资源为公司在未来市
场竞争中进行差异化经营起到了支撑作用。
（3）、渠道广泛
通过十多年时间市场销售网络布局，公司目前已在国内建立 20 多个办事处，产品销
售网络覆盖了全国 31 个省、自治区、直辖市，并在江、浙、沪、皖等重点目标市场覆盖
到乡镇市场。公司目前在全国已形成了 1,300 多家经销商的销售网络，覆盖全国 60 多万
个终端销售网点。公司产品广销世界 50 多个国家和地区，并供应我国驻外 160 多个国家
的 200 多个使领馆。
（4）、通过新产品研发丰富产品系列，产品品种全、结构优
①目前，恒顺醋业产品涵盖食醋、料酒、酱油、其他调味品四大类 12 个系列，近 400
余种产品，已成为国内调味品产品系列最丰富的生产商之一；
②醋作为公司的传统优势产品，报告期内增长迅速。近年来，公司顺应市场的需求，
29
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
在传统香醋基础上，开发了清香纯酿白醋及健康厨房专家系列的蜂蜜养生醋、宴会香醋、
饺子醋、御宴醋、珍品醋、康乐醋等系列新品，以及醋胶囊、奶醋、果醋、醋食品等衍生
产品，获得了市场的青睐。公司优势产品比重增大，产品结构较优。
(5)、非物质传统工艺与现代化创新结合的技术优势
公司利用高新技术改造传统工艺，在保留恒顺香醋酿制传统技艺的基础上引入现代化
和标准化生产体系，自主研发新型生产装备，加快产业升级；开发风味物质主成分降维分
析，构建基于产品地域性特征和时间的品质检测模型，利用现代化检测方法提升品质检测
水平；根据食醋中功能因子和风味物质的研究，开发降血脂、降血压、增强免疫等功能性
食醋衍生产品，丰富和完善产品条线。
(6)、产品质量优，严控食品安全
①在质量管理体系构建方面，公司积极贯彻全面质量管理，建立了从原材料采购、产
品生产、检测、入库、出厂、销售全过程的质量管理体系，严控食品安全；
②在质量控制方面，公司较早通过 ISO9001 质量管理体系认证和 HACCP 食品安全管理
体系认证，并制定了严格的企业内控质量标准；
③公司优质的产品质量是公司产品深受广大消费者所喜爱和信赖的基石。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
2013 年在调结构，提质量的经济转型目标主导下，国内经济增长速度和去年基本持平，
但三大产业的增速有所变化，以消费为主导的第三产业和部分第二产业增速有所提高。具
体到食品行业，行业收入同比增长 15.1%，利润增长 18.9%，在经济结构调整，整体增速
放缓的阶段，食品行业保持着持续的高增长，体现出消费升级，品牌化及行业集中度提高
的三大增长动力并未衰减。展望 2014 年，消费仍然是经济增长的核心驱动力，具有持续
推进的能力，而从消费增长的趋势看，中低收入人群的消费升级具有最大的弹性，大众消
费品行业的量价齐升将是一个持续的趋势。调味品行业，2013 年是被重新认识的一年。
2014 年，调味品行业有如下趋势值得注意：（1）产品自然，健康，方便化。调味品
是日常用品，从国内外消费升级的趋势看都是一个食品回归自然化的过程，这是人们追求
自然，健康的要求主导的，另外由于生活节奏加快，方便的特点也被大众推崇。（2）渠
道现代化，管理规范化。随着调味品产品的优质，多样化，以及城镇化趋势延续，现代商
超在调味品渠道的比例进一步提高，另外餐饮渠道的竞争也将加剧。对于管理，产品提出
了更高的要求。（3）品牌力进一步加强，广告空中投放力度加大。
在新一轮市场竞争中，行业龙头企业、品牌化生产企业、规模化经营企业将更具竞争
优势。
30
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
2、 经营计划
2014 年是企业发展的"改革年、创新年"，公司董事会紧紧围绕"幸福生活 美丽恒顺"
的战略目标，积极抢抓调味品行业发展和产业整合机遇，着力推进和深化改革创新，强力
实施资本运作、项目建设、科技进步，转型升级、提高市场意识、效益意识、环境意识，
增强公司发展后劲，促进公司盈利持续健康发展。
2014 年，公司将力争实现主营销售收入增长达 20%，利润总额达 20%的增长。为实现
上述总体奋斗目标。公司董事会着力实现五个方面的转型升级：一是要实现由多元化发展
向聚焦主业发展的转型；二是实现由传统劳动密集企业向现代化食品生产企业的转型；三
是实现由传统调味品生产企业向绿色营养保健高新技术企业的转型；四是实现由国有经营
机制向现代企业制度的转型；五是实现由生产经营型企业向品牌和资本经营型企业转型，
努力做好以下几点工作：
(1)搞好市场开发，探索适应市场的商业营销的模式变革，拓展市场占有率，增强竞争
力。
(2)搞好资本运作，继续做好再融资工作，通过资本经营，打造产业新支撑，实现企业
跨越发展。
(3)提高自主创新能力，以贴近市场，开发民生醋、养生醋为主体思路，研发培育出销
售过亿的主导产品，研发出附加值高的醋衍生的绿色保健食品和健康饮品，增强企业发展
动力。
(4)加大项目建设力度，通过资源整合和优化，完善战略布局，培育新的增长点，尽快
形成规模经济效益。
(5)努力打造恒顺绿色健康食品产业园，形成从农田到餐桌全产链管理和全过程全面质
量管理，完善调味品品种，打造 "绿色、安全、健康"厨房概念，形成产业集聚效应。
(6)围绕市场规律办事，大胆进行体制和机制改革创新，努力探索建立适应市场经济的
管控体制和激励政策、工资分配机制，调动广大干群的积极性，能动性。
总之，2014 年公司将在董事会的领导下，聚焦主业，转变发展方式，进一步调整优
化发展战略，破解制约企业发展的机制问题，不断提升内控管理的水平，全方位推进企业
转型升级，在日趋激烈的市场竞争中"定要顺应形势、趁势而上，树立危机意识，大胆改
革创新，求真务实，大力弘扬真抓实干"的精神，加快发展，跨越发展，努力回报广大投
资者。
3、维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
为保证公司持续、健康、稳定发展，新年度实施经营计划所需的资金来源主要为银行
贷款、再融资和公司自有资金。2014 年公司资金需求主要包括两方面：一是正常生产经
31
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
营方面的资金需求；二是项目技改投资的资金需求。为实现 2014 年经营发展目标，公司
将根据业务发展需要安排资金计划，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公
告程序,一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支
持公司的健康快速发展；另一方面结合资本市场，积极探索新的融资渠道，采取银行借款、
再融资等多种融资方式来满足资金需求。
4、 可能面对的风险
由于调味品行业与居民日常生活息息相关，其原材料采购和生产过程中的质量控制关
系到广大消费者的身体健康。国家已经颁布了一系列法律法规，建立了质量安全市场准入
体系。调味品行业格局调整，渠道快速整合以及消费者行为模式改变等，为调味品生产企
业和经销商带来诸多挑战。产业、技术、消费、资本、人力资源和竞争的多方面升级已经
成为企业必须直面的课题，公司面临着众多的风险。
1、原材料价格波动的风险
农产品价格主要受当年的种植面积、气候条件、市场供求等因素的影响。如果原材料
价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生
不利影响。
2、品牌被侵害的风险
公司的产品在消费市场上有着较强的品牌影响力，得到了广大消费者的认可，在调味
品行业内拥有良好的信誉和广泛的知名度，公司的商标、商号存在被仿制、冒用、盗用的
侵权风险。公司品牌若被侵害，可能导致消费者信赖度降低，使公司面临订单减少、市场
销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。
3、食品安全控制风险
随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增
强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国家及相关部门相继
颁布了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《中华人民共和国农产品质量
安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品安全国家标准管理办法》等一系列政
策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行为，以最大限度地保障消费者利益。公司自
成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质
量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影
响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来
的潜在经营风险。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一四年四月
32
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
附件二：
江苏恒顺醋业股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，本
着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公
司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
受监事会委托，我将监事会 2013 年度的工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
1、公司第五届监事会第七次会议于 2013 年 2 月 19 日在公司会议室召开，审议通过
《关于周良洪先生辞去公司监事职务及增补第五届监事会股东代表监事候选人》的议案。
2、公司第五届监事会第八次会议于 2013 年 4 月 13 日在公司会议室召开，审议通过
《公司监事会 2012 年度工作报告》、《公司 2012 年财务决算报告》、《公司 2012 年度
利润分配预案》、《公司 2012 年度报告和年度报告摘要》、《公司 2012 年度内部控制自
我评价报告》、《公司 2012 年度日常关联交易及预计公司 2013 年日常关联交易》、《续
聘天衡会计师事务所为公司 2013 年度财务审计机构》、《关于江苏恒顺置业发展有限公
司实施分立过程差异调整》、《公司子公司镇江恒顺商城有限公司委托镇江恒顺房地产开
发有限公司代销房产事宜》、《公司召开 2012 年年度股东大会》的议案。
3、公司第五届监事会第九次会议于 2013 年 4 月 26 日以传真通讯表决方式召开，审
议通过《公司 2013 年度第一季度报告全文及正文》。
4、公司第五届监事会第十次会议于 2013 年 5 月 19 日在公司会议室召开，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；逐项审议通过《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》：（1）非公开发行股票的种类和面值，（2）发行方式，（3）
发行数量，（4）发行对象及认购方式，（5）定价基准日和定价方式，（6）限售期，（7）
募集资金用途，（8）上市地点，（9）本次非公开发行前的滚存利润安排，（10）本次发
行决议的有效期；审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于本次〈非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈前次募集资金使用情
况报告〉的议案》。
5、公司第五届监事会第十一次会议于 2013 年 8 月 16 日在公司会议室召开，审议通
过《关于〈公司 2013 年半年度报告全文及摘要〉的议案》、 关于〈公司未来三年（2013-2015）
33
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
股东分红回报规划〉的议案》、《关于〈公司资本公积金转增股本预案〉的议案》、《关
于增加公司 2013 年第一次临时股东大会所审议案的议案》。
6、公司第五届监事会第十二次会议于 2013 年 10 月 23 日在公司会议室召开，审议
通过《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》的议案。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见。
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员
通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财
务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2013 年度，公司能严格按照《公司法》、
《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到
进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉
尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务
报告及有关文件，并对公司 2012 年度财务报告及天衡会计师事务所有限公司出具的标准
无保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为，2012 年度财务报告真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制
度》。会计师对公司 2012 年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
本报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无前年度募集资金使用延续到本报告期内
的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产以及关联交易情况的独立意见。
监事会对公司 2013 年度发生的公司收购、出售资产以及关联交易进行了监督和核查，
认为：公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；公司发生的关联交易
均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法，不存在损害公司和关联股东利益的
情形。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○一四年四月
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
附件三：
江苏恒顺醋业股份有限公司
未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划（修订）
为完善和健全江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经
营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《公
司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），
具体内容如下：
第一条 规划制订的考虑因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展
计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规
划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
第二条 本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者
的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第三条 未来三年（2013-2015 年）具体回报计划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司
一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金
流情况进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借
款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。在满足
前述现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
35
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分
配利润的百分之三十。
3、在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发
放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
第四条 现金分红的占比
1、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，拟定差异化的利润分配方
案。
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第五条 利润分配方案的决策和监督机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟
定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司
利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在
会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并
由独立董事对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交公司董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审
议，并经监事会全体监事审议通过。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。股东大会对现金分红方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
3、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金
分红比例低于本规划中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
36
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股
东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
第六条 利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第七条 回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独
立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相
应年度的股东回报规划。
2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分
配政策和股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关利润分配政策
和股东回报规划由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监
事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供
网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 年度报告对利润分配政策和股东回报规划制定及执行情况的专项说明
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
2、分红标准和比例是否明确和清晰。
3、相关的决策程序和机制是否完备。
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
6、对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第九条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十条 生效及解释
本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
附件四：
江苏恒顺醋业股份有限公司年度业绩激励基金管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步健全和完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的激
励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司经营管理决策层、中高级管理人员以及
公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据《公司法》、《证券法》
及《公司章程》等相关规定，设立公司年度业绩激励基金，制定《江苏恒顺醋业股份有限
公司年度业绩激励基金管理办法》（以下简称“《激励基金管理办法》”）。
第二条 公司年度业绩激励基金（以下简称“激励基金”）的实施对象为与公司签订
正式劳动合同的下列人员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司认为应当予以奖励的核心骨干员工。
第三条 第二条所列人员有下列情形之一的，不能参与激励基金的分配：
（一）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第四条 公司出现下列情形之一时，必须终止当年的业绩激励基金计提：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意
见；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
第五条 激励基金的计提与发放由公司财务部负责实施，由董事会下设薪酬与考核委
员会负责监督，并由董事会向股东大会报告实施情况。
第二章 激励基金的计提
第六条 公司年度业绩激励基金的提取须满足如下条件： 当年度实现的归属于上市公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后熟低者，下同）增长率超过 10%。
第七条 若满足第六条所述条件，以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前
净利润减去年年度净利润 ）为基数，按 30%的比例提取年度业绩激励基金。
38
恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
第八条 业绩激励基金提取上限不超过当年度净利润的 10%。
第三章 激励基金的使用
第九条 当年度的激励对象由管理层提名，由薪酬与考核委员会负责资格审查。
第十条 当年度的激励基金由公司财务部按照本办法所规定的计提方法进行测算、计
提，由薪酬与考核委员会进行复核。
当年度激励基金的分配方案由管理层制定，由薪酬与考核委员会进行复核。薪酬与考
核委员会根据激励基金计提和分配复核结果出具当年度《激励基金计提与分配方案》，方
案提交董事会审议后实施。
独立董事应当对当年度《激励基金计提与分配方案》发表独立意见。
第十一条 按照本办法所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范
问答第 2 号——中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15 号）的相关规
定作为管理费用计入成本于税前列支。
第十二条 当年度激励基金由公司财务部负责发放，由薪酬与考核委员会进行监督。
年度激励基金以现金方式发放，公司根据实际发放额度代扣、代缴个人所得税。
第四章 激励基金的管理架构
第十三条 股东大会为激励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：
（一）审议批准《激励基金实施办法》；
（二）听取董事会关于《激励基金计提与分配方案》的报告；
（三）审议《激励基金实施办法》的修改方案。
第十四条 公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权：
（一）制订、修订《激励基金实施办法》；
（二）审议批准《激励基金计提与分配方案》；
（三）股东大会授予的有关激励基金的其他职权。
第十五条 公司监事会作为激励基金的监督机构，行使以下职权：
（一）对激励基金的相关方案的知情权及建议权；
（二）监督激励基金的相关方案的制定及实行；
（三）列席薪酬与考核委员会会议；
（四）对激励基金的运用和日常管理进行监督。
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恒顺醋业 2013 年度股东大会资料
第十六条薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）负责激励对象的资格审查；
（二）对激励基金计提和分配方案的复核权；
（三）拟订《激励基金计提与分配方案》并报董事会审议批准；
（四）其他与激励基金管理有关的工作。
第十七条 公司财务部行使以下职权：
（一）负责激励基金的测算与计提，并接受薪酬与考核委员会检查；
（二）负责激励基金的保管与发放，并接受薪酬与考核委员会监督。
第十八条 薪酬与考核委员会向董事会上报的《激励基金计提与分配方案》， 需列有
下列相关条款：
（一）年度考核指标完成情况；
（二）本次提取激励基金的比例与总额；
（三）本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；
（四）激励基金的管理情况及运用情况说明；
（五）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第十九条 在实施激励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及证券交易所
的有关规定向投资者进行披露。
第五章 附则
第二十条 有下列情况之一的，终止《激励基金实施办法》的实施：
（一）因相关法律法规变化，《激励基金实施办法》无法实施；
（二）股东大会作出决议终止本办法。
第二十一条本办法由董事会负责解释和实施。
第二十二条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公
司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进行修改。
第二十三条 本办法自股东大会审议通过后实施。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二零一四年四月
40
