恒顺醋业：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书2014-05-10
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象的
见证法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象的
见证法律意见书
江苏恒顺醋业股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏恒顺醋业股份有限公司（以
下简称“发行人”、“恒顺醋业”、“公司”）本次非公开发行股票之询价及配售过
程进行了全程见证，并出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
告及其他材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和核准
1、2013 年 5 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行价格不低于 23.35 元
/股、发行数量不超过 3,300.00 万股（含 3,300.00 万股）、募集资金总额不超过
77,000.00 万元、募集资金净额不超过 73,000.00 万元。
2、2013 年 10 月 12 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江
苏省国资委关于同意江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批
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复》（苏国资复[2013]114 号），对发行人本次非公开发行股票方案予以核准。
3、2013 年 10 月 30 日，发行人召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议
通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
4、2013 年 10 月 30 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司资本公积金转增股本预案>的议案》，发行人按 2013 年 6 月 30
日的公司总股本 127,150,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增股本 127,150,000 股。转增股本后发行人总股本变更为 254,300,000
股。2013 年 12 月 10 日，发行人公布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于实施
资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行底价与发行数量的公告》，本次
非公开发行底价与发行数量进行除权调整。本次非公开发行价格调整为不低于
11.68 元/股，发行数量调整为不超过 6,600.00 万股（含 6,600.00 万股）。
5、2014 年 1 月 30 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于对<公司非公开发行 A 股股票预案>中募集资金总额调减的议案》。根
据该议案本次非公开发行调整后的募集资金总额不超过 69,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额不超过 65,000.00 万元。
6、2014 年 3 月 12 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行
审核委员会审核，获得无条件通过。
7、2014 年 4 月 8 日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关
于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]387
号），核准发行人非公开发行不超过 6,600 万股新股。
8、2014 年 4 月 3 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2013 年度利润分配预案的议案》，发行人以 2013 年末总股本 25,430 万股
为基数，每 10 股派发现金股利 0.41 元（含税），共计分配现金股利 10,426,300
元，剩余未分配利润转入下次分配。2014 年 4 月 16 日，发行人公布了《江苏恒
顺醋业股份有限公司关于因 2013 年年度利润分配实施调整非公开发行股票发行
底价的公告》，本次非公开发行底价进行除息调整。本次非公开发行价格调整为
不低于 11.64 元/股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的
授权、批准和核准。
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二、本次非公开发行股票的发行过程及发行对象
1、2014 年 4 月 21 日，恒顺醋业与主承销商广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”）通过邮件方式共发出《认购邀请书》116 份，发送对象包括：
公司前 20 大股东（截至 2014 年 3 月 31 日 15:00）、20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者和其它有意向的投资者。
2、2014 年 4 月 24 日 13:00 至 16:00，发行人共回收《申购报价单》30 份，
其中有效的《申购报价单》29 份，具体情况如下：
序号 名称/姓名 申购价格（元/股） 申购股数（万股）
1 国华人寿保险股份有限公司 13.82 600
13.01 600
2 国联证券股份有限公司 12.50 600
12.00 650
3 恒泰证券股份有限公司 13.00 600
4 兵工财务有限责任公司 12.00 650
5 国泰基金管理有限公司 13.88 800
14.35 600
6 新华基金管理有限公司 13.30 650
12.35 700
13.70 600
7 兴业全球基金管理有限公司
13.10 800
8 华夏资本管理有限公司 13.50 600
9 兴业证券股份有限公司 12.01 600
深圳市吉富启瑞投资合伙企业
10 14.00 600
（有限合伙）
江苏汇鸿国际集团资产管理有
11 15.08 800
限公司
12 国都证券有限责任公司 14.18 600
13 中信证券股份有限公司 14.75 600
14 南方基金管理有限公司 12.50 800
15 中国银河证券股份有限公司 13.80 600
南京瑞森投资管理合伙企业
16 15.01 600
（有限合伙）
14.25 650
17 华安基金管理有限公司 14.22 650
14.05 800
18 合众人寿保险股份有限公司 13.50 600
安徽省铁路建设投资基金有限 14.60 600
19
公司 14.20 600
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13.80 600
20 万家共赢资产管理有限公司 15.00 700
21 中银基金管理有限公司 12.05 750
13.68 800
22 华泰资产管理有限公司
13.38 800
12.33 600
23 张怀斌
11.74 700
24 申银万国证券股份有限公司 12.88 600
上海盛宇股权投资中心（有限
25 14.03 600
合伙）
26 天治基金管理有限公司 13.50 600
15.30 600
27 东海基金管理有限责任公司 14.38 600
11.74 600
28 华融证券股份有限公司 13.00 600
29 平安大华基金管理有限公司 14.51 600
注：泰康资产管理有限责任公司未能及时足额缴付申购保证金，因此申购无效。
3、根据发行人股东大会就本次非公开发行股票对董事会的授权、本次非公
开发行股票方案及投资者认购情况，发行人董事会和广发证券最终确定发行价格
为 14.35 元/股，发行数量为 4,706.90 万股，募集资金总额为 67,544.015 万元。
最终确定的发行对象和认购数量如下：
申购价格 认购价格 申购股数 配售股数
序号 名称/姓名
（元/股） （元/股） （万股） （万股）
1 东海基金管理有限责任公司 15.30 14.35 600 600.00
江苏汇鸿国际集团资产管理
2 15.08 14.35 800 800.00
有限公司
南京瑞森投资管理合伙企业
3 15.01 14.35 600 600.00
（有限合伙）
4 万家共赢资产管理有限公司 15.00 14.35 700 700.00
5 中信证券股份有限公司 14.75 14.35 600 600.00
安徽省铁路建设投资基金有
6 14.60 14.35 600 600.00
限公司
7 平安大华基金管理有限公司 14.51 14.35 600 600.00
8 新华基金管理有限公司 14.35 14.35 600 206.90
合计 - - - 4,706.90
上述发行对象符合发行人 2013 年第一次临时股东大会决议确定的标准，也
符合《发行办法》第三十七条的规定。发行对象的资格合法合规。
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4、2014 年 4 月 25 日，发行人向最终确定的投资者分别发出《缴款通知书》。
5、2014 年 4 月 30 日，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（天衡验字（2014）00032 号），截至 2014 年 4 月 30 日止，公司已发
行人民币普通股 47,069,000.00 元，募集资金总额为人民币 675,440,150.00 元，扣
除本次发行费用 25,451,805.00 元，实际募集资金净额 649,988,345.00 元，其中新
增注册资本（股本）人民币 47,069,000.00 元，资本公积人民币 602,919,345.00
元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非
公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过
程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、
发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过
程、发行对象以及发行结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开
发行中《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》以及发行人询价、
配售过程涉及的其他有关法律文件真实、合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
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