股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2014-020
江苏恒顺醋业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
1、发行数量：4,706.90万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：14.35 元/股
3、募集资金总额：67,544.015 万元
4、募集资金净额：64,998.8345 万元
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象 获配股数（万股） 获配金额（万元） 限售期
1 东海基金管理有限责任公司 600.00 8,610.0000 12 个月
江苏汇鸿国际集团资产管理
2 800.00 11,480.0000 12 个月
有限公司
南京瑞森投资管理合伙企业
3 600.00 8,610.0000 12 个月
（有限合伙）
4 万家共赢资产管理有限公司 700.00 10,045.0000 12 个月
5 中信证券股份有限公司 600.00 8,610.0000 12 个月
安徽省铁路建设投资基金有
6 600.00 8,610.0000 12 个月
限公司
7 平安大华基金管理有限公司 600.00 8,610.0000 12 个月
8 新华基金管理有限公司 206.90 2,969.0150 12 个月
合 计 4,706.90 67,544.0150 -
预计上市时间
本次发行新增股份已于 2014 年 5 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股
份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为 2015 年 5 月 8 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
1
资产过户情况：
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2013 年 5 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关
于发行人非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行价格不低于 23.35 元/股、发行
数量不超过 3,300.00 万股（含 3,300.00 万股）、募集资金总额不超过 77,000.00 万元、
募集资金净额不超过 73,000.00 万元。
（2）2013 年 10 月 30 日，发行人召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
（3）2013 年 10 月 30 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司资本公积金转增股本预案>的议案》，发行人按 2013 年 6 月 30 日的公司总
股本 127,150,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股
本 127,150,000 股。转增股本后发行人总股本变更为 254,300,000 股。2013 年 12 月 10
日，发行人公布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于实施资本公积金转增股本后调整
非公开发行股票发行底价与发行数量的公告》，本次非公开发行底价与发行数量进行除
权调整。本次非公开发行价格调整为不低于 11.68 元/股，发行数量调整为不超过
6,600.00 万股（含 6,600.00 万股）。
（4）2014 年 1 月 30 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对<公司非公开发行 A 股股票预案>中募集资金总额调减的议案》。根据该议案本次
非公开发行调整后的募集资金总额不超过 69,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额不超过 65,000.00 万元。
（5）2014 年 4 月 3 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配预案的议案》，发行人以 2013 年末总股本 25,430 万股为基数，每
10 股派发现金股利 0.41 元（含税），共计分配现金股利 10,426,300 元，剩余未分配利
润转入下次分配。2014 年 4 月 16 日，发行人公布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关
于因 2013 年年度利润分配实施调整非公开发行股票发行底价的公告》，本次非公开发
行底价进行除息调整。本次非公开发行价格调整为不低于 11.64 元/股。
2
2、本次发行监管部门核准程序
（1）2013年10月12日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江苏省国
资委关于同意江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复
[2013]114号），对发行人本次非公开发行股票方案予以核准。
（2）2014 年 3 月 12 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
审核获得通过。
（3）2014 年 4 月 8 日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关于
核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]387 号），核
准发行人非公开发行不超过 6,600 万股新股。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：4,706.90万股
3、股票面值：1元
4、发行价格：14.35 元/股
本次发行的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日（2013 年 5 月
21 日）。本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.35 元/股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2013年10月30日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司资本公积
金转增股本预案>的议案》，按2013年6月30日的公司总股本127,150,000股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本127,150,000股。转增股本后公
司总股本变更为254,300,000股。2013年11月6日，公司公布了《江苏恒顺醋业股份有限
公司资本公积金转增股本实施公告》，以2013年11月12日为股权登记日，2013年11月
13日为除权日，2013年11月14日为新增无限售条件流通股份上市日，实施了资本公积
金转增股本方案。2013年12月10日，公司公布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于实
施资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行底价与发行数量的公告》，公司非
公开发行股票的发行底价由23.35元/股调整为11.68元/股，发行数量由不超过3,300万股
调整为不超过6,600万股。
2014 年 4 月 3 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年度利润分
配预案的议案》，以 2013 年末总股本 25,430 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.41
3
元（含税），共计分配现金股利 10,426,300 元。2014 年 4 月 9 日，公司公布了《江苏恒
顺醋业股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，并以 2014 年 4 月 14 日为股权登
记日，2014 年 4 月 15 日为除息日。2014 年 4 月 16 日，公司公布了《江苏恒顺醋业股
份有限公司关于因 2013 年年度利润分配实施调整非公开发行股票发行底价的公告》，
本次非公开发行股票的发行底价由 11.68 元/股调整为 11.64 元/股。
5、募集资金额及发行费用
本次发行募集资金总额67,544.015万元，扣除发行费用2,545.1805万元后，募集资
金净额为64,998.8345万元。
6、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年4月24日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-31号”验资报告。截至
2014年4月24日16时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限
公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户
内缴存的认购保证金共计人民币190,015,524.00元。
2014年4月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-32号”验资报告。截至2014
年4月29日15时17分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限
公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户
内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币 810,516,150.00元。
2014年4月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发
行人账户情况进行了审验，并出具“天衡验字（2014）00032号”《验资报告》。截至2014
年4月30日，恒顺醋业通过以每股人民币14.35元的价格非公开发行47,069,000股A股，
共筹得人民币675,440,150.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计25,451,805.00元后，
净筹得人民币649,988,345.00元，其中人民币47,069,000.00元为实收资本（股本），人民
币602,919,345.00元为资本公积。
2、股份登记情况
2014 年 5 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本
4
次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构广发证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：江苏恒顺醋业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发
行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等
申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合江苏恒顺醋业股份有限公司董事会决议
及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利
益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、律师事务所意见
江苏世纪同仁律师事务所发表意见如下：发行人本次非公开发行股票已经依法取
得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申
购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等
事宜，均由该所律师见证。本次发行过程、发行对象以及发行结果均符合法律、法规
和规范性文件的规定。本次非公开发行中《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购
合同》以及发行人询价、配售过程涉及的其他有关法律文件真实、合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号 发行对象 获配股数（万股） 获配金额（万元） 限售期
1 东海基金管理有限责任公司 600.00 8,610.0000 12 个月
江苏汇鸿国际集团资产管理
2 800.00 11,480.0000 12 个月
有限公司
南京瑞森投资管理合伙企业
3 600.00 8,610.0000 12 个月
（有限合伙）
4 万家共赢资产管理有限公司 700.00 10,045.0000 12 个月
5
5 中信证券股份有限公司 600.00 8,610.0000 12 个月
安徽省铁路建设投资基金有
6 600.00 8,610.0000 12 个月
限公司
7 平安大华基金管理有限公司 600.00 8,610.0000 12 个月
8 新华基金管理有限公司 206.90 2,969.0150 12 个月
合 计 4,706.90 67,544.0150 -
注：预计上市流通时间为 2015 年 5 月 8 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本信息
本次非公开发行股份总量为 4,706.90 万股 A 股，未超过中国证监会核准的上限
6,600 万股；发行对象为 8 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要
求。各发行对象具体情况如下：
1、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币 15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南京市白下区白下路 91 号 B 座 18 楼
法定代表人：徐九银
注册资本：人民币 6,000 万元
经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、
企业管理咨询服务。
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：南京市溧水县和风镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
6
经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；
商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
4、万家共赢资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市浦东新区浦电路 360 号 6 层 B 单元
法定代表人：伏爱国
注册资本：人民币 6,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营】
5、中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
注册资本：人民币 1,101,690.84 万元
经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江
西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12 月 17 日）。
6、安徽省铁路建设投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
注册资本：人民币 500,000 万元
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经
营，商务信息咨询及服务。
7、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
法定代表人：杨秀丽
注册资本：人民币 30,000 万元
7
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
8、新华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
法定代表人：陈重
注册资本：人民币 16,000 万元
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的
其他业务。一般经营项目：无。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与公司无关联关系。该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东的比较情况
本次发行前后，本公司控股股东均为江苏恒顺集团有限公司，实际控制人为镇江
市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2014 年 3 月 31 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持有有限售条件
股东名称 持股比例(%) 持股总数
股份数量
江苏恒顺集团有限公司 51.94 132,085,260 0
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票
2.75 7,000,000 0
型证券投资基金
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投
2.71 6,879,641 0
资基金
全国社保基金一一八组合 1.59 4,039,202 0
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争
1.57 4,000,000 0
力股票型证券投资基金
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 1.00 2,552,072 0
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资
0.98 2,500,000 0
基金
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 0.97 2,457,762 0
国华人寿保险股份有限公司－万能三号 0.94 2,387,988 0
哥伦比亚大学 0.92 2,349,488 0
8
（二）本次发行后公司前10名股东情况
2014 年 5 月 7 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
持有有限售条件
股东名称 持股比例(%) 持股总数
股份数量
江苏恒顺集团有限公司 43.83 132,085,260 0
江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 2.65 8,000,000 8,000,000
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长
2.32 7,000,000 0
股票型证券投资基金
万家共赢-浦发银行-万家共赢深圳 1 号资产
2.32 7,000,000 7,000,000
管理计划
中信证券股份有限公司 1.99 6,005,415 6,000,000
平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财
1.99 6,000,000 6,000,000
富创赢一期 66 号集合资产信托计划
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 1.99 6,000,000 6,000,000
安徽省铁路建设投资基金有限公司 1.99 6,000,000 6,000,000
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证
1.86 5,605,541 0
券投资基金
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心
1.33 4,000,000 0
竞争力股票型证券投资基金
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至 2014 年 3
月 31 日）：
本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股份 0 0 47,069,000 47,069,000 15.62
二、无限售条件的流通股份 254,300,000 100.00 0 254,300,000 84.38
三、股份总数 254,300,000 100.00 47,069,000 301,369,000 100.00
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司
财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
9
本次发行后，公司的总资产和净资产规模同时增大，现金流入大幅增加，资产负
债率有所下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结
构更趋合理。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司调味品主业展开，募投项目的实施有助
于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，有利于公司的可持续发展。本次发
行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加
合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控
股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治
理结构的稳定性和有效性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不
对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：管汝平、张鹏
项目协办人：钟得安
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
10
经办律师：许成宝、汤鲁阳
办公地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
电话：025-83304480 83302638
传真：025-83329135
（三）发行人审计机构及验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
经办会计师：杨林、陈晓龙
办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
电话：025-84711188
传真：025-84724882
七、上网公告附件
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
3、广发证券股份有限公司出具的《关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股
票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股
票发行过程和发行对象的见证法律意见书》。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会
二○一四年五月十日
11
