股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业
江苏恒顺醋业股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商)
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二〇一四年五月
广发证券股份有限公司关于
江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】387 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的江苏恒
顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”、“发行人”或“公司”）非公开
发行 A 股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过
程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、恒顺醋业本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 4,706.90 万股，占发行后总股本的比例为 15.62%。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10 名的特定对象。证券投资基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。经过对投资者的认购价格和数量进行簿
记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下 8 家机构：
表 1：获配投资者名单
获配股数 锁定期限
序号 投资者全称
（万股） （月）
1 东海基金管理有限责任公司 600.00 12
2 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 800.00 12
3 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 600.00 12
4 万家共赢资产管理有限公司 700.00 12
5 中信证券股份有限公司 600.00 12
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 600.00 12
7 平安大华基金管理有限公司 600.00 12
11
8 新华基金管理有限公司 206.90 12
合计 4,706.90
3、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决
议公告日（即 2013 年 5 月 21 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.35 元/股（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）；发行人 2013 年 11 月资本公积金转增股
本实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 11.68 元/股；
发行人 2013 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格相应调
整为不低于 11.64 元/股。
每一认购对象由高到低最多可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01
元/股，申报价格不得低于本次发行底价 11.64 元/股。
最终发行价格由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循
价格优先的原则协商确定为 14.35 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规
定。
4、锁定期：自新增股票上市之日起十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2013 年 5 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行价格不低于 23.35 元
/股、发行数量不超过 3,300.00 万股（含 3,300.00 万股）、募集资金总额不超过
77,000.00 万元、募集资金净额不超过 73,000.00 万元。
2、2013 年 10 月 12 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江
苏省国资委关于同意江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批
复》（苏国资复[2013]114 号），对发行人本次非公开发行股票方案予以核准。
3、2013 年 10 月 30 日，发行人召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议
通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
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4、2013 年 10 月 30 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司资本公积金转增股本预案>的议案》，发行人按 2013 年 6 月 30
日的公司总股本 127,150,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增股本 127,150,000 股。转增股本后发行人总股本变更为 254,300,000
股。2013 年 12 月 10 日，发行人公布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于实施
资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行底价与发行数量的公告》，本次
非公开发行底价与发行数量进行除权调整。本次非公开发行价格调整为不低于
11.68 元/股，发行数量调整为不超过 6,600.00 万股（含 6,600.00 万股）。
5、2014 年 1 月 30 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于对<公司非公开发行 A 股股票预案>中募集资金总额调减的议案》。根
据该议案本次非公开发行调整后的募集资金总额不超过 69,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额不超过 65,000.00 万元。
6、2014 年 4 月 3 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2013 年度利润分配预案的议案》，发行人以 2013 年末总股本 25,430 万股
为基数，每 10 股派发现金股利 0.41 元（含税），共计分配现金股利 10,426,300
元，剩余未分配利润转入下次分配。2014 年 4 月 16 日，发行人公布了《江苏恒
顺醋业股份有限公司关于因 2013 年年度利润分配实施调整非公开发行股票发行
底价的公告》，本次非公开发行底价进行除息调整。本次非公开发行价格调整为
不低于 11.64 元/股。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2014 年 3 月 12 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核，获得无条件通过。
2014 年 4 月 8 日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关于
核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]387
号），核准发行人非公开发行不超过 6,600 万股新股。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量
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本次非公开发行股票的发行数量为不超过 6,600 万股，由股东大会授权董事
会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为 4,706.90 万
股。
2、发行价格
最终发行价格由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循
价格优先的原则协商确定为14.35元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规
定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 67,544.015 万元，扣除
发行费用 2,545.1805 万元后，募集资金净额为 64,998.8345 万元，将全部投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 计划使用募集资金
1 10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 38,004.20 30,000.00
2 品牌建设项目 20,000.00 16,000.00
3 偿还银行贷款 19,000.00 19,000.00
合计 77,004.20 65,000.00
本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实
施，若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹
解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以
其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认
购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的
发行价格为人民币 14.35 元/股，本次发行的股票数量为 4,706.90 万股，本次发行
的对象为 8 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 67,544.015 万元。扣
除承销费用及保荐费用等发行费用 2,545.1805 万元后的募集资金净额为
64,998.8345 万元，该笔资金已汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
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1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《江
苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条
件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提
示等事项。
广发证券于 2014 年 4 月 21 日向共同确定的认购对象范围内的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包
括截至 2014 年 3 月 31 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者以及向恒顺醋业或主承销商表达过认购意向的投
资者，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1） 截至 2014 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东
序号 股东名称
1 江苏恒顺集团有限公司
2 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基
3
金
4 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金
5 全国社保基金一一八组合
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力股票型证券
6
投资基金
7 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金
8 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
9 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金
10 国华人寿保险股份有限公司－万能三号
11 哥伦比亚大学
12 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金
13 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金
14 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)
15 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回报股票型证券投资
16
基金
17 光大证券－工行－光大阳光新兴产业集合资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投
18
资基金
19 光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳
11
光集合资产管理计划
光大证券－工行－光大阳光混合优选(阳光 6 号)集合资产管理计
20
划
2) 20 家证券投资基金管理公司
序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单
1 银华基金管理有限公司 11 华宝基金管理有限公司
2 南方基金管理有限公司 12 鹏华基金管理有限公司
3 华商基金管理有限公司 13 信诚基金管理有限公司
4 嘉实基金管理有限公司 14 汇添富基金管理股份有限公司
5 宝盈基金管理有限公司 15 华夏基金管理有限公司
6 国投瑞银基金管理有限公司 16 大成基金管理有限公司
7 景顺长城基金管理有限公司 17 东海基金管理有限责任公司
8 易方达基金管理有限公司 18 天治基金管理有限公司
9 中银基金管理有限公司 19 华安基金管理有限公司
10 国泰基金管理有限公司 20 银河基金管理有限公司
3) 10 家证券公司
序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单
1 海通证券股份有限公司 6 国都证券有限责任公司
2 中国国际金融有限公司 7 招商证券股份有限公司
3 恒泰证券股份有限公司 8 国信证券股份有限公司
4 光大证券股份有限公司 9 宏源证券股份有限公司
5 广州证券有限责任公司 10 华融证券股份有限公司
4) 5 家保险机构投资者
序号 保险询价对象单位名称
1 泰康资产管理有限责任公司
2 中国人寿资产管理有限公司
3 安邦资产管理有限责任公司
4 太平洋资产管理有限责任公司
5 新华资产管理股份有限公司
5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单
宁波景隆融方股权投资基金合伙
1 张怀斌 46
企业（有限合伙）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
2 47 郝慧
伙）
3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 48 国都证券有限责任公司
11
4 西藏瑞华投资发展有限公司 49 上海常春藤资产管理有限公司
5 天治基金管理有限公司 50 华泰资产管理有限公司
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 51 招商基金管理有限公司
7 东海证券股份有限公司 52 华融证券股份有限公司
8 财通基金管理有限公司 53 国联证券股份有限公司
9 申银万国证券股份有限公司 54 浙江野风资产管理有限公司
10 上海东方证券资产管理有限公司 55 国泰基金管理有限公司
11 民生通惠资产管理有限公司 56 华安基金管理有限公司
津杉华融（天津）产业投资基金合伙
12 57 常州投资集团有限公司
企业（有限合伙）
13 兴业全球基金管理有限公司 58 东吴证券股份有限公司
东源（天津）股权投资基金管理
14 东海基金管理有限责任公司 59
有限公司
15 兵工财务有限责任公司 60 华宝信托有限责任公司
16 深圳市宝德投资控股有限公司 61 上海新泉投资有限公司
天津中乾景隆股权投资基金管理
17 邢元庆 62
有限公司
18 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 63 浙江国贸东方投资管理有限公司
19 长安基金管理有限公司 64 华夏资本管理有限公司
20 浙商控股集团上海资产管理有限公司 65 中国银河证券股份有限公司
北京方富成长股权投资合伙企业
21 汇添富基金管理股份有限公司 66
（有限合伙）
北京众和成长投资中心（有限合
22 太平资产管理有限公司 67
伙）
23 郭伟松 68 合众人寿保险股份有限公司
上海丹晟投资管理合伙企业（有限合
24 69 辽宁华邦投资有限公司
伙）
南京恒沣创业投资中心（有限合
25 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 70
伙）
26 湖南轻盐创业投资管理有限公司 71 诺安基金管理有限公司
27 北京盛世景投资管理有限公司 72 上海汉晟信投资有限公司
28 北京燕园动力资本管理有限公司 73 上海磐沣投资中心（有限合伙）
29 国世通投资管理有限公司 74 万家共赢资产管理有限公司
30 中信证券股份有限公司 75 新华资产管理股份有限公司
兴业证券股份有限公司上海证券
31 国华人寿保险股份有限公司 76
资产管理分公司
32 浙大九智（杭州）投资管理有限公司 77 新华基金管理有限公司
33 天弘基金管理有限公司 78 深圳前海利时资本管理有限公司
34 太平洋资产管理有限责任公司 79 广西定增投资中心（有限合伙）
北部湾产业投资基金管理有限公
35 泰康资产管理有限责任公司 80
司
36 中国对外经济贸易信托有限公司 81 金鹰基金管理有限公司
11
37 上海证大投资管理有限公司 82 镇江昌旺房地产开发有限公司
38 上海证大投资股权管理有限公司 83 江苏弘业股份有限公司
天迪创新（天津）资产管理合伙企业 安信乾盛财富管理（深圳）有限
39 84
（有限合伙） 公司
天津证大金龙股权投资基金合伙企业
40 85 世纪财富投资有限公司
（有限合伙）
41 上海国泰君安证券资产管理有限公司 86 中广核财务有限责任公司
42 中兵投资管理有限责任公司 87 钟利波
43 平安大华基金管理有限公司 88 刘义祥
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限 中国农业银行股份有限公司镇江
44 89
合伙） 丹徒支行
45 昆仑健康保险股份有限公司 90 上海盘石投资管理有限公司
2、认购价格及确定依据
1）申购统计情况
截至 2014 年 4 月 24 日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共收到
30 家投资者发出的申购资料，有效申购 29 家。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，
发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计 30 家，申购总量 27,900 万股，实际收到申购
保证金总额为人民币 190,015,524 元。本次有效认购对象为 29 家，有效申购总量
为 27,300 万股，根据《认购邀请书》中规定的配售原则，发行人和主承销商协
商确定获配结果见表 1。
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 14.35 元/股。综合考虑发
行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为 4,706.90 万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次恒顺醋业非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为
14.35 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 4,706.90 万股，募集资
金总额为 67,544.015 万元。本次发行确定的配售股份情况见表 1。
4、缴付认股款项情况
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2014 年 4 月 25 日，发行人及广发证券向贵会报送了《江苏恒顺醋业股份有
限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为
14.35 元/股，发行股份数量为 4,706.90 万股，预计募集资金总额为 67,544.015 万
元。
2014 年 4 月 25 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 8 家认购
对象发出《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截 至 2014 年 4 月 29 日 ， 广 发 证 券 的 专 用 收 款 账 户 （ 账 号
3602000129200257965）共收到本次发行认购资金(含认购保证金)810,516,150.00
元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述 8 名认购对象分别签订了《江苏恒顺醋业
股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年4月24日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-31号”验资报
告。截至2014年4月24日16时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工
商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民
币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币190,015,524.00元。
2014年4月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-32号”验资报
告。截至2014年4月29日15时17分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中
国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的
人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币
810,516,150.00元。
2014年4月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金
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到达发行人账户情况进行了审验，并出具“天衡验字（2014）00032号”《验资
报告》。截至2014年4月30日，恒顺醋业通过以每股人民币14.35元的价格非公开
发行47,069,000股A股，共筹得人民币675,440,150.00元，扣除承销费用及其他发
行费用共计25,451,805.00元后，净筹得人民币649,988,345.00元，其中人民币
47,069,000.00元为实收资本（股本），人民币602,919,345.00元为资本公积。
五、本次发行的律师见证情况
江苏世纪同仁律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律
见证，并出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公
开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书》，认为发行人本次非公开
发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，
《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行
价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由该所律师见证。本次发行过程、
发行对象以及发行结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行
中《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》以及发行人询价、配售
过程涉及的其他有关法律文件真实、合法、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：江苏恒顺醋业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过
程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购
过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合江苏恒顺醋
业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利
于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次
非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。
特此汇报！
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