非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
2014 年 5 月
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：
发行人/恒顺醋业/公司 指 江苏恒顺醋业股份有限公司
恒顺集团、控股股东 指 江苏恒顺集团有限公司
在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的、用于调和滋味和气
调味品 指
味并具有去腥、除膻、解腻、增香增鲜作用的产品。
镇江市国资委 指 镇江市国有资产管理委员会，发行人的实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
保荐人、主承销商、本
指 广发证券股份有限公司
保荐机构、广发证券
律师、发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为江苏天衡会计
天衡会计师事务所 指
师事务所有限公司、天衡会计师事务所有限公司）
本次非公开发行股票、 恒顺醋业以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行
指
本次发行 不超过 6,600 万股（含本数）人民币普通股股票之行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本次发行预案、本预案 指 恒顺醋业非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
第一节 公司基本情况
公司名称（中文） ： 江苏恒顺醋业股份有限公司
公司名称（英文） ： Jiangsu Hengshun Vinegar-Industry Co., Ltd.
法定代表人 ： 李国权（代）
营业执照注册号 ： 320000000013558
成立日期 ： 1993 年 2 月 5 日
发行前注册资本 ： 25,430.00 万元人民币
发行后注册资本 30,136.90 万元人民币
注册地址 ： 江苏省镇江市丹徒新城广园路 66 号
邮政编码 ： 212028
电话 ： 0511-85226003
传真 ： 0511-85230209
网站 ： http://www.zjhengshun.com/
电子邮箱 ： wcy08@163.com
上市时间 ： 2001 年 2 月
上市交易所 ： 上海证券交易所
股票简称及代码 ： 恒顺醋业（600305）
经营范围 ： 许可经营项目：食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调
味剂、粮油制品、饮料、色酒的生产、销售；副食品
生产、销售；保健食品生产；恒顺牌恒顺胶囊（委托
镇江恒顺生物工程有限公司生产）；粮食收购；预包
装食品兼散装食品的批发与零售（商品类别限食品流
通许可备案核定范围）。一般经营项目：技术咨询服
务；食品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2013 年 5 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行价格不低于 23.35 元
/股、发行数量不超过 3,300.00 万股（含 3,300.00 万股）、募集资金总额不超过
77,000.00 万元、募集资金净额不超过 73,000.00 万元。
2、2013 年 10 月 30 日，发行人召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议
通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
3、2013 年 10 月 30 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司资本公积金转增股本预案>的议案》，发行人按 2013 年 6 月 30
日的公司总股本 127,150,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增股本 127,150,000 股。转增股本后发行人总股本变更为 254,300,000
股。2013 年 12 月 10 日，发行人公布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于实施
资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行底价与发行数量的公告》，本次
非公开发行底价与发行数量进行除权调整。本次非公开发行价格调整为不低于
11.68 元/股，发行数量调整为不超过 6,600.00 万股（含 6,600.00 万股）。
4、2014 年 1 月 30 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于对<公司非公开发行 A 股股票预案>中募集资金总额调减的议案》。根据
该议案本次非公开发行调整后的募集资金总额不超过 69,000.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额不超过 65,000.00 万元。
5、2014 年 4 月 3 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2013 年度利润分配预案的议案》，发行人以 2013 年末总股本 25,430 万股为
基数，每 10 股派发现金股利 0.41 元（含税），共计分配现金股利 10,426,300 元，
剩余未分配利润转入下次分配。2014 年 4 月 16 日，发行人公布了《江苏恒顺醋
业股份有限公司关于因 2013 年年度利润分配实施调整非公开发行股票发行底价
的公告》，本次非公开发行底价进行除息调整。本次非公开发行价格调整为不低
于 11.64 元/股。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2013年10月12日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江苏
省国资委关于同意江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》
（苏国资复[2013]114号），对发行人本次非公开发行股票方案予以核准。
2、2014 年 3 月 12 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核获得通过。
3、2014年4月8日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关于
核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]387
号），核准发行人非公开发行不超过6,600万股新股。
（三）募集资金验资情况
2014年4月24日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-31号”验资报
告。截至2014年4月24日16时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工
商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民
币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币190,015,524.00元。
2014年4月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-32号”验资报
告。截至2014年4月29日15时17分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中
国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的
人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币
810,516,150.00元。
2014年4月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金
到达发行人账户情况进行了审验，并出具“天衡验字（2014）00032号”《验资报
告》。截至2014年4月30日，恒顺醋业通过以每股人民币14.35元的价格非公开发
行47,069,000股A股，共筹得人民币675,440,150.00元，扣除承销费用及其他发行
费 用 共 计 25,451,805.00 元 后 ， 净 筹 得 人 民 币 649,988,345.00 元 ， 其 中 人 民 币
47,069,000.00元为实收资本（股本），人民币602,919,345.00元为资本公积。
（四）股份登记情况
2014 年 5 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
二、本次发行概况
1、发行类型：非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：本次发行的股票数量为4,706.90万股。
4、发行价格：本次发行价格为14.35元/股。
本次发行的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日（2013 年
5 月 21 日）。本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.35 元/股。若公司股票在定
价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2013年10月30日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司资
本公积金转增股本预案>的议案》，按2013年6月30日的公司总股本127,150,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本127,150,000
股。转增股本后公司总股本变更为254,300,000股。2013年11月6日，公司公布了
《江苏恒顺醋业股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》，以2013年11月12
日为股权登记日，2013年11月13日为除权日，2013年11月14日为新增无限售条件
流通股份上市日，实施了资本公积金转增股本方案。2013年12月10日，公司公布
了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于实施资本公积金转增股本后调整非公开发行
股票发行底价与发行数量的公告》，公司非公开发行股票的发行底价由23.35元/
股调整为11.68元/股，发行数量由不超过3,300万股调整为不超过6,600万股。
2014 年 4 月 3 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年度
利润分配预案的议案》，以 2013 年末总股本 25,430 万股为基数，每 10 股派发现
金股利 0.41 元（含税），共计分配现金股利 10,426,300 元。2014 年 4 月 9 日，公
司公布了《江苏恒顺醋业股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，并以 2014
年 4 月 14 日为股权登记日，2014 年 4 月 15 日为除息日。2014 年 4 月 16 日，公
司公布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于因 2013 年年度利润分配实施调整非
公开发行股票发行底价的公告》，本次非公开发行股票的发行底价由 11.68 元/
股调整为 11.64 元/股。
5、募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额67,544.015万元，扣除发行
费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。发行人将根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及
发行人《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款
专用。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
参与本次发行的认购对象共计30家，申购总量27,900万股，实际收到申购保
证金总额为人民币190,015,524元。本次有效认购对象为29家，有效申购总量为
27,300万股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
获配股数 占本次发行数
序号 发行对象 获配金额（万元） 限售期
（万股） 量的比例
东海基金管理有限责
1 600.00 8,610.0000 12.75% 12 个月
任公司
江苏汇鸿国际集团资
2 800.00 11,480.0000 17.00% 12 个月
产管理有限公司
南京瑞森投资管理合
3 600.00 8,610.0000 12.75% 12 个月
伙企业（有限合伙）
万家共赢资产管理有
4 700.00 10,045.0000 14.87% 12 个月
限公司
中信证券股份有限公
5 600.00 8,610.0000 12.75% 12 个月
司
安徽省铁路建设投资
6 600.00 8,610.0000 12.75% 12 个月
基金有限公司
平安大华基金管理有
7 600.00 8,610.0000 12.75% 12 个月
限公司
新华基金管理有限公
8 206.90 2,969.0150 4.40% 12 个月
司
合 计 4,706.90 67,544.0150 100.00% -
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币 15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南京市白下区白下路 91 号 B 座 18 楼
法定代表人：徐九银
注册资本：人民币 6,000 万元
经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：投资管理、实业投资、投资
咨询、企业管理咨询服务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：南京市溧水县和风镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：投资管理；资产管理；实业
投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、万家共赢资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市浦东新区浦电路 360 号 6 层 B 单元
法定代表人：伏爱国
注册资本：人民币 6,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
注册资本：人民币 1,101,690.84 万元
经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、
江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12 月 17 日）。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、安徽省铁路建设投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
注册资本：人民币 500,000 万元
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发
及经营，商务信息咨询及服务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
法定代表人：杨秀丽
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、新华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
法定代表人：陈重
注册资本：人民币 16,000 万元
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许
可的其他业务。一般经营项目：无。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：管汝平、张鹏
项目协办人：钟得安
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）会计师事务所
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办注册会计师：杨林、陈晓龙
执业证书编号：010731
证券、期货相关业务许可证号：000139
（三）律师事务所
名称：江苏世纪同仁律师事务所
住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
负责人：王凡
经办律师：许成宝、汤鲁阳
电话：025-83304480 /83302638
传真：025-83329135
执业许可证号：23201200010541689
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后的公司前十名股东情况
（一）本次发行前的公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 3 月 31 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持有有限售条
股东名称 持股比例(%) 持股总数
件股份数量
江苏恒顺集团有限公司 51.94 132,085,260 0
中国建设银行股份有限公司－华商盛世
2.75 7,000,000 0
成长股票型证券投资基金
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票
2.71 6,879,641 0
型证券投资基金
全国社保基金一一八组合 1.59 4,039,202 0
中国农业银行股份有限公司－景顺长城
1.57 4,000,000 0
核心竞争力股票型证券投资基金
中国银行－银华优质增长股票型证券投
1.00 2,552,072 0
资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合型
0.98 2,500,000 0
证券投资基金
中国工商银行－中银收益混合型证券投
0.97 2,457,762 0
资基金
国华人寿保险股份有限公司－万能三号 0.94 2,387,988 0
哥伦比亚大学 0.92 2,349,488 0
（二）本次发行后的公司前十名股东持股情况
2014 年 5 月 7 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
持有有限售条
股东名称 持股比例(%) 持股总数
件股份数量
江苏恒顺集团有限公司 43.83 132,085,260 0
江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 2.65 8,000,000 8,000,000
中国建设银行股份有限公司－华商盛世
2.32 7,000,000 0
成长股票型证券投资基金
万家共赢-浦发银行-万家共赢深圳 1 号资
2.32 7,000,000 7,000,000
产管理计划
中信证券股份有限公司 1.99 6,005,415 6,000,000
平安大华基金-平安银行-平安信托-平安
1.99 6,000,000 6,000,000
财富创赢一期 66 号集合资产信托计划
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 1.99 6,000,000 6,000,000
安徽省铁路建设投资基金有限公司 1.99 6,000,000 6,000,000
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票
1.86 5,605,541 0
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－景顺长城
1.33 4,000,000 0
核心竞争力股票型证券投资基金
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 4,706.90 万股限售流通股，具体股份变
动情况如下（发行前股本结构截至 2014 年 3 月 31 日）：
本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通
0 0 47,069,000 47,069,000 15.62
股份
二、无限售条件的流通
254,300,000 100.00 0 254,300,000 84.38
股份
三、股份总数 254,300,000 100.00 47,069,000 301,369,000 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产和净资产规模同时增大，现金流入大幅增加，资
产负债率有所下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，
资产结构更趋合理。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司调味品主业展开，募投项目的实施
有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，有利于公司的可持续发展。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影
响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关
系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
江苏恒顺醋业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行
价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》
等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合江苏恒顺醋业股份有限公司董事
会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全
体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和
核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款
通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由该所律师
见证。本次发行过程、发行对象以及发行结果均符合法律、法规和规范性文件的
规定。本次非公开发行中《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》以及
发行人询价、配售过程涉及的其他有关法律文件真实、合法、有效。
第六节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点
供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00。
二、查阅地点
江苏恒顺醋业股份有限公司
地址：江苏省镇江市丹徒新城广园路 66 号
联系人：魏陈云
电话：0511-85226003
传真：0511-85230209
三、备查文件目录
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件
