广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司
 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
                                 的核查意见
      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为江苏恒顺醋业股份有
限公司（以下简称“恒顺醋业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履
行持续督导职责，就恒顺醋业以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情
况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
      一、募集资金基本情况
      根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺
醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》恒顺醋业向特定投资者非公开发行股
票4,706.90万股，发行价格为每股14.35元，募集资金总额为67,544.015万元，
扣除发行费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金
已于2014年4月30日存入公司开立的募集资金专户。
      天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具了天衡验字（2014）
00032号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券分别
与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江润州支
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
      二、募集资金投资项目的基本情况
      根据《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，
恒顺醋业本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

                                                                单位：万元
序号                  项目名称                  总投资额      拟投入募集资金
  1       10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目      38,004.20        30,000.00
  2                 品牌建设项目                  20,000.00        16,000.00
  3                 偿还银行贷款                  19,000.00        19,000.00
                     合计                         77,004.20        65,000.00
       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目拟投入
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金
到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位
后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
       三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
       （一）自有资金先期投入情况
       截至 2014 年 5 月 6 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款
项计人民币 48,986,692.69 元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金
额为 48,986,692.69 元，具体运用情况如下：
                                                                      单位：万元
                                              项目总投    计划使用    自筹资金预
序号                    项目名称
                                                资额      募集资金    先投入金额
 1      10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目   38,004.20   30,000.00     1,940.26

 2                 品牌建设项目               20,000.00   16,000.00     2,958.41

 3                 偿还银行贷款               19,000.00   19,000.00            -

                   合    计                   77,004.20   65,000.00     4,898.67


       天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的事项进行了专项审核，并出具了天衡专字(2014)00530号《以募集资金
置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》，认为：恒顺醋业本次募
集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所
有重大方面公允反映了截至2014年5月6日止以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际情况。
       （二）置换情况
       公司本次以募集资金48,986,692.69元置换预先已投入募投项目的自筹资金
事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情
形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个
月，符合监管要求。
       公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议已经审议通
过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进
行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
    四、保荐机构核查意见
    恒顺醋业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的
审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
    本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
    综上所述，广发证券对恒顺醋业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）