广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司
           使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为江苏恒顺醋业股份有限
公司（以下简称“恒顺醋业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导
职责，就恒顺醋业使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎核查，具
体核查情况如下：
       一、募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺醋
业股份有限公司非公开发行股票的批复》恒顺醋业向特定投资者非公开发行股票
4,706.90万股，发行价格为每股14.35元，募集资金总额为67,544.015万元，扣除
发行费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金已于2014
年4月30日存入公司开立的募集资金专户。
       天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具了天衡验字
(2014)00032号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券
分别与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江润州
支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
       二、募集资金投资项目的基本情况
       根据《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，
恒顺醋业本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

                                                                  单位：万元
 序号                   项目名称                  总投资额      拟投入募集资金
   1        10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目      38,004.20         30,000.00
   2                  品牌建设项目                  20,000.00        16,000.00
   3                  偿还银行贷款                  19,000.00        19,000.00
                      合计                          77,004.20        65,000.00

       2014 年 5 月 26 日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的
议案》，公司以非公开发行股票募集资金 48,986,692.69 元置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天衡专字
(2014)00530 号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报
告》。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响
募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金
暂时补充流动资金，总额为人民币2亿元，来源于“10万吨高端醋产品灌装生产线
建设项目”、“品牌建设项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案
之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
    本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接
的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，
未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。
公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资
金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资
金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目
的正常实施。
    公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议已经审议通过
了《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司暂时使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了
核查，发表了独立意见，同意该事项。
    四、保荐机构核查意见
    恒顺醋业本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定的要求。
    在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次恒顺醋
业以2亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金
使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的
有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项
目和损害股东利益的情形。
    综上所述，广发证券对恒顺醋业本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）