广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司
                   募集资金使用情况的核查意见
      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为江苏恒顺醋业股份有
限公司（以下简称“恒顺醋业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履
行持续督导职责，就恒顺醋业使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的情
况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
      一、募集资金基本情况
      根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺
醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》恒顺醋业向特定投资者非公开发行股
票4,706.90万股，发行价格为每股14.35元，募集资金总额为67,544.015万元，
扣除发行费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金
已于2014年4月30日存入公司开立的募集资金专户。
      天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具了天衡验字
(2014)00032号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证
券分别与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江
润州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户
存储。
      二、募集资金投资项目的基本情况
      根据《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，
恒顺醋业本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

                                                                单位：万元
序号                  项目名称                 总投资额      拟投入募集资金
  1       10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目     38,004.20         30,000.00
  2                 品牌建设项目                 20,000.00        16,000.00
  3                 偿还银行贷款                 19,000.00        19,000.00
                    合计                         77,004.20        65,000.00
       三、本次使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放方案
       公司拟使用部分闲置的募集资金转为定期存款方式存放，具体如下：
                                                               单位：万元
                            3 个月定期         6 个月定期
序号        开户行                                               合计
                          金额      利率     金额      利率
        中国建设银行股
 1      份有限公司镇江   1,000.00   2.85%   3,500.00   3.05%      4,500.00
        润州支行
        中国银行股份有
 2      限公司镇江润州   3,000.00   2.85%   7,000.00   3.05%     10,000.00
        支行
                             总计                                14,500.00
       公司承诺上述定期存款到期后将在三个工作日内转回《募集资金专户存储三
方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存。如到期后选择续
存，续存金额不超过该笔到期定期存款本金和利息的合计金额，续存期限不超过
该笔到期定期存款的原存款期限，同时公司应在该笔定期存款到期前至少提前一
个工作日以书面、传真或邮件方式通知保荐机构，当且仅当保荐机构在公司发出
前述通知一个工作日内没有通过书面、传真或邮件方式发表不同意续存的意见，
公司方可进行续存。
       公司承诺不对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
       公司承诺不从上述定期存款账户直接支取资金，也不向《募集资金专户存储
三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需从上
述定期存款账户支取资金，应先划转至募集资金专户并以书面、传真或邮件方式
通知保荐机构，在根据有关法规及公司管理制度履行必要程序后再从募集资金专
户中支取。

       公司承诺本次募集资金转存定期存款（包括到期后续存）不影响募集资金承
诺投资项目的实施，在上述定期存款（包括到期后续存的定期存款）到期前，如
募集资金承诺投资项目需要使用资金，公司将及时将定期存款转回募集资金专
户，或使用自有资金用于募集资金承诺投资项目的建设。
       公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议已经审议通
过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不
超过145,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。
       公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的事项
进行了核查，发表了独立意见，同意公司将不超过145,000,000.00元的闲置募集
资金转为定期存款方式存放。
    四、保荐机构核查意见
    恒顺醋业本次使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放已经公司第五
届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的
要求。
    公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使
用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益，未违反募集资金投资项
目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投资项目和损害股东利益的情形。
    综上所述，广发证券对恒顺醋业本次使用部分闲置募集资金转为定期存款方
式存放事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司募集
资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                      管汝平                    张 鹏




                                                广发证券股份有限公司

                                                   2014 年 7 月 3 日