广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司
                   募集资金使用情况的核查意见
      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为江苏恒顺醋业股份有
限公司（以下简称“恒顺醋业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履
行持续督导职责，就恒顺醋业使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
      一、募集资金基本情况
      根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺
醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》恒顺醋业向特定投资者非公开发行股
票4,706.90万股，发行价格为每股14.35元，募集资金总额为67,544.015万元，
扣除发行费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金
已于2014年4月30日存入公司开立的募集资金专户。
      天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具了天衡验字
(2014)00032号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证
券分别与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江
润州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户
存储。
      二、募集资金投资项目的基本情况
      根据《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，
恒顺醋业本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

                                                                单位：万元
序号                  项目名称                 总投资额      拟投入募集资金
  1       10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目     38,004.20         30,000.00
  2                 品牌建设项目                 20,000.00        16,000.00
  3                 偿还银行贷款                 19,000.00        19,000.00
                    合计                         77,004.20        65,000.00
    三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和
募集资金安全的前提下，恒顺醋业第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会
第十九次会议审议通过了使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案，独立
董事发表了明确同意意见。具体情况如下：
    （一）资金来源及投资额度
    公司本次拟对最高额度不超过 5000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用
于购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
    （二）投资品种
    为控制风险，公司拟购买的理财产品的基本情况如下：
    产品名称：人民币“按期开放”
    产品代码：CNYAQKF
    产品类别：保证收益型
    期间：一年期，平仓收益率 4%
    （三）投资期限
    上述购买银行理财产品事宜，自公司董事会审议通过后，正式启动之日起 1
年内有效。
    （四）实施方式
    授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的银行理财产品
不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
    （五）信息披露
    公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披
露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
    （六）风险控制

    1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
    2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展
情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投
资风险。
    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。


       四、保荐机构核查意见
    恒顺醋业本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经公司第五届董
事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明
确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求。

    公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项，未违反募
集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
    在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，公司通过投资保本型银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一
定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，广发证券对恒顺醋业本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产
品事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司募集
资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                      管汝平                    张 鹏




                                                广发证券股份有限公司

                                                    2014 年 10 月 28 日