2014 年第三次临时股东大会会议资料




          股票简称：恒顺醋业
          股票代码： 600305




             江苏镇江

          二○一四年十二月
                                               恒顺醋业 2014 年第三次临时股东大会资料

                         江苏恒顺醋业股份有限公司
                 2014 年第三次临时股东大会现场会议规则
    为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证
现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规
和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会
现场会议规则明确如下：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
    三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表
决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
    十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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                          江苏恒顺醋业股份有限公司
                    2014 年第三次临时股东大会会议议程
   现场会议时间：2014 年 12 月 5 日（星期五）上午 9：30。
    网络投票时间：2014 年 12 月 5 日（星期五）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
   现场会议地点：江苏恒顺醋业股份有限公司会议室。
  一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
  二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
  三、主持人宣布现场会议开始。
  四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并
介绍到会人员。
  五、推举监票人、计票人。
  六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
  审议《关于转让镇江百盛商城有限公司股权的议案》；
  七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
  八、股东及股东代理人进行表决。
  九、统计并宣布现场投票结果。
  十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
  十一、宣读股东大会决议。
  十二、律师见证并出具法律意见。
  十三、本次股东大会结束。


                                                  江苏恒顺醋业股份有限公司
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议案：关于转让镇江百盛商城有限公司股权的议案


各位股东及股东代表：


    根据公司未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，聚焦调味品主

业，提高公司核心竞争力，加快我公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业

务，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的镇江百盛商城

有限公司（以下简称“百盛商城”）50%股权。

    一、股权转让情况概述

   （一） 股权转让基本情况

   百盛商城为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于1993年12月24日，目

前注册资本为1000万美元，其中：公司出资500万美元（其中有3500万元的土地使用权），

持股50%；香港盛迅企业有限公司（以下简称“香港盛迅”）出资500万美元，持股50%。

    公司拟对外转让所持有的百盛商城50%股权。

   （二）董事会审议情况

    公司于 2014 年 11 月 19 日以传真通讯表决的方式召开了第六届董事会第二次会

议，公司本届董事会有董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。会议以 9 票同意、0 票反

对、0 票弃权，一致通过《关于拟转让镇江百盛商城有限公司股权的议案》，根据公司
未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，聚焦调味品主业，提高公司

核心竞争力，加快公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，同意公司拟

转让所持有的百盛商城 50%股权，本次股权转让价格以经审计评估百盛商城净资产价

值为依据。股东大会审议通过后，授权董事会具体从事与转让相关的全部事宜，签署

全部对外法律文件。

    公司独立董事卫祥云、任永平、汤文桂发表了同意本项议案的独立意见。

    二、镇江百盛商城有限公司的基本情况

    百盛商城成立于 1993 年 12 月 24 日；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合

资）；法定代表人为徐志强；住所为镇江市大市口；经营范围为商业零售（预包装食

品散装食品、营养保健品），商业零售（黄金珠宝、日用百货、钟表眼镜、洗涤化妆、

服装、鞋帽、针织用品、儿童用品、床上用品、文体用品、箱包皮具、五金交电、数




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码电子产品、移动电话、妇婴用品、办公用品）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）；注册资本为 1000 万美元，其中公司持股 50%，香港盛迅

持股 50%。

   截止2013年12月31日，百盛商城资产总额为 21,670.60万元，负债总额为9,367.53

万元，资产净额为12,303.07万元，2013年度营业收入36,566.14万元，净利润113.63

万元。（以上数据经过审计）

   截止2014年6月30日，百盛商城资产总额为18,490.88万元，负债总额为8,212.98

万元，资产净额为10,277.90万元，2014年1-6月份营业收入 12,962.38万元，净利润

-2,025.17万元。（以上数据未经审计）

   三、股权转让的目的和对公司的影响

    1、本次股权转让主要是根据公司未来发展需要，聚焦调味品主业，为提高公司

核心竞争力，做大做强主营业务。

    2、本次股权转让将对公司当期损益产生一定的有利影响。




    现将本议案提交股东大会审议。



                                             江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

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