股票代码：600305      股票简称：恒顺醋业        公告编号：临 2015-016


            江苏恒顺醋业股份有限公司
关于子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开
发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续
            分立后而顺延发生的抵押担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 担保人名称：镇江恒顺商城有限公司。

    ●被担保人名称：镇江恒顺房地产开发有限公司，镇江中房新鸿房地产开发有限

公司。
    ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：由于原存续分立事宜而顺延发生
的公司子公司镇江恒顺商城有限公司以拥有的欧尚资产为镇江恒顺房地产开发有限
公司向华一银行天津分行借款 21,000.00 万元，为镇江中房新鸿房地产开发有限公司
向华一银行天津分行借款 6,450.00 万元提供抵押担保，并由江苏恒顺集团有限公司
提供连带责任保证。
    ●本公司不存在对外担保逾期的情况。
    ●本次担保需提交公司股东大会审议通过后实施。


    一、担保情况概述

    江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据战略发展需

要，为实现对原有产业布局实施战略性调整，提高公司核心竞争力，加快公司非主营

业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，发挥上市公司融资功能，公司第五届第十

次董事会会议审议通过将江苏恒顺置业发展有限公司及其全资子公司镇江恒顺房地

产开发有限公司通过存续分立方式，分立为江苏恒顺置业发展有限公司、镇江恒顺房

地产开发有限公司、镇江恒顺商城有限公司而顺延发生的抵押担保。
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    江苏恒顺集团有限公司多年来一直为本公司产业布局调整提供了担保支持，促进

了公司业务的稳定发展，为保证业务存续关系，公司于 2015 年 4 月 27 日召开第六

届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司子公司镇江恒顺商城有限公司为

镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而

顺延发生的抵押担保的议案》，现拟同意由于原存续分立事宜而顺延发生的公司子公

司镇江恒顺商城有限公司以拥有的欧尚资产【即土地使用权(镇国用 2009 第 4536 号）、

房屋（镇房权证京字第 9005228400 号、镇房权证京字第 9005228500 号、镇房权证京

字第 9007028700 号）】为镇江恒顺房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款

21,000.00 万元，为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款

6,450.00 万元提供抵押担保，并由江苏恒顺集团有限公司提供连带责任保证。

    因镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司归属于

江苏恒顺集团有限公司，江苏恒顺集团有限公司为公司控股股东，本次抵押担保构成

关联交易。
    按照《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》，公司于 2015 年 4 月 27 日召开
了第六届董事会第六次会议，会议对该担保事项进行了认真讨论，公司关联董事（张
玉宏、聂旭东、杨晓康）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该担保
事项发表了独立意见，同意公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发
有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保。
    本次担保需提交公司股东大会审议通过后实施。
    二、担保人基本情况
    镇江恒顺商城有限公司成立于 2012 年 12 月 29 日，注册资本：9956.8628 万元
人民币，本公司持有 100%股权；法定代表人：张玉宏，主要营范围为：自有房屋的
出租服务，自有房屋的销售；截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 534,712,598.70 元，
负债 426,941,649.99 元，所有者权益 107,770,948.71 元；2014 年度实现营业收入
50,047,459.31 元，净利润 3,872,954.23 元（以上数据未经审计）。
    三、被担保人基本情况
    （一）被担保人情况
    镇江恒顺房地产开发有限公司成立于 2001 年 8 月 29 日，注册资本：10000 万
元人民币，其中：江苏恒顺置业发展有限公司持有 100%股权；法定代表人：张玉宏，
主要经营范围：房产的销售，房屋、场地的租赁；截止 2014 年 12 月 31 日，总资产
509,205,464.59 元，负债 352,671,570.89 元，所有者权益 156,533,893.70 元；2014
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年度实现营业收入 67,155,255.20 元，净利润-869,153.52 元（以上数据未经审计）。
    镇江中房新鸿房地产开发有限公司成立于 2001 年 7 月 3 日，注册资本：3000 万
元人民币，其中：江苏恒顺置业发展有限公司持有 70%股权，镇江恒顺房地产开发有
限公司持有 30%股权；法定代表人：张玉宏，主要经营范围：房地产开发，房产的销
售，室内外装饰；截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 203,865,738.43 元，负债
132,582,845.69 元 ， 所 有 者 权 益 71,282,892.74 元 ； 2014 年 度 实 现 营 业 收 入
1,910,568.50 元，净利润 12,740.21 元（以上数据未经审计）。
    （二）关联方关系介绍
    镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司归属于江
苏恒顺集团有限公司，江苏恒顺集团有限公司为本公司的控股股东。

                               江苏恒顺集团有限公司

                                               100%

                             江苏恒顺置业发展有限公司




        100%                                                        70%


 镇江恒顺房地产开发有限公司                      镇江中房新鸿房地产开发有限公司
                                     30%


    四、担保协议的主要内容
    因本次担保需提交公司股东大会审议通过后实施，故相关各方尚未就本次担保事
项签署担保协议。
    五、董事会意见
    按照《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》，公司于 2015 年 4 月 27 日召开
了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司子公司镇江恒顺商城有限公
司为镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立
后而顺延发生的抵押担保的议案》，公司关联董事（张玉宏、聂旭东、杨晓康）进行
了回避表决，同意公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司
和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保。
    在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，
公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与
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上述董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单
独决议。
   公司独立董事对此项关联担保进行了事前审核，并发表如下独立意见：本次抵押
担保事项遵守了公平、公开、公正的原则，审议程序合法，符合《公司章程》及相
关法律法规的规定，未发现董事会存在违反诚信原则，不存在损害上市公司和股东
利益，尤其是中小股东利益的情况，同意公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒
顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发
生的抵押担保。
   六、累计对外担保数量及使其逾期担保的数量
   截止公告日，本公司累计对外担保总额为27,300万元，其中:子公司镇江恒顺商
城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款20,850.00
万元、为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款6,450.00万
元提供抵押担保。
   公司不存在逾期担保事项。
    七、备查资料
    1、江苏恒顺醋业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
    2、江苏恒顺醋业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限
公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保事项
的独立意见；
    4、被担保人营业执照复印件；
    5、被担保人2014年12月份财务报表（未经审计）；
    6、镇江恒顺商城有限公司2014年12月份财务报表（未经审计）。




   特此公告！




                                           江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
                                                二○一五年四月二十九日



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