恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码： 600305
江苏镇江
二○一五年五月
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
江苏恒顺醋业股份有限公司
2014 年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现
场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2014 年年度股东大会现场会议规则
明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的
许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理
人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大
会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 5 月 28 日（星期四）上午 9：30。
网络投票时间：2015 年 5 月 28 日（星期四）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
现场会议地点：江苏恒顺醋业股份有限公司会议室。
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介
绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
议案一、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
议案二、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
议案三、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
议案四、审议《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》；
议案五、审议《公司 2014 年年度报告和年度报告摘要》；
议案六、审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》；
议案七、审议《关于公司 2014 年度日常关联交易及预计公司 2015 年度日常关联交易
的议案》；
议案八、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计
机构的议案》；
议案九、审议《关于公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公
司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、本次股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二○一五年五月二十八日
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
议案一：
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本届董事会在 2014 年度的工作情况和公司的经营状况，形成了《2014 年度董
事会工作报告》，内容详见附件一。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
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议案二：
公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本届监事会在 2014 年度的工作情况，形成了《2014 年度监事会工作报告》，
内容详见附件二。
以上议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过。相关监事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十八日
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议案三：
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2014 年度会计报表审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014 年度会计报表进行了审计，并于 2015
年 4 月 17 日出具了天衡审字（2015）00880 号标准无保留意见的审计报告。
二、经营利润情况
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 增减幅度
营业收入 120,758.04 111,097.35 8.70%
营业成本 72,828.00 68,293.67 6.64%
营业税金及附加 1,552.11 1,751.66 -11.39%
销售费用 15,879.79 15,066.22 5.40%
管理费用 11,164.29 10,958.41 1.88%
财务费用 4,570.66 9,362.23 -51.18%
资产减值损失 898.91 -766.43 217.29%
公允价值变动收益 -80.06 95.34 -183.97%
投资收益 -3,725.49 170.36 -2286.84%
营业外收入 1,371.75 571.32 140.10%
营业外支出 357.94 1,169.81 -69.40%
所得税费用 2,952.64 1,920.59 53.74%
经营利润分析：
1、财务费用同比下降 51.18%，主要系本期贷款规模减少，利息支出相应减少;
2、资产减值损失同比增加 217.29%，主要原因系报告期计提应收款项的坏账准备增
加所致；
3、公允价值变动收益同比下降 183.97%，系投资性房地产公允价值变动所致；
4、投资收益同比下降 2286.84%，主要系镇江百盛商城有限公司本期经营利润下降
所致；
5、营业外收入同比增加 140.10%，主要原因系本期政府补助较上期增加所致；
6、营业外支出同比下降 69.40%，主要系本期捐赠等支出较上期减少所致；
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7、所得税费用同比增加 53.74%，主要系报告期利润总额增加，所得税费用相应增加。
三、资产负债情况
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增减幅度
货币资金 32,179.12 65,918.61 -51.18%
其他应收款 5,254.11 2,119.23 147.93%
其他流动资产 5,076.80 23.44 21559.91%
长期股权投资 4,784.27 10,965.73 -56.37%
短期借款 49,350.00 106,500.00 -53.66%
应付票据 850.00 45,850.00 -98.15%
应交税费 3,049.50 1,396.26 118.40%
其他应付款 11,137.81 5,569.04 100.00%
一年内到期的
0.00 990.00 -100.00%
非流动负债
其他流动负债 3,210.49 2,354.48 36.36%
资本公积 77,842.32 17,538.88 343.83%
资产负债构成分析：
1、货币资金同比下降 51.18%，主要系本期偿还借款资金往来所致；
2、其他应收款同比增加 147.93%，主要系本期新增资金往来所致；
3、其他流动资产同比增加 21559.91%，主要系本期购买银行理财产品 5,000.00 万
元所致；
4、长期股权投资同比下降 56.37%，系本期将对镇江百盛商城有限公司的投资损益
和将其账面余额重分类至划分为持有待售的资产所致；
5、短期借款同比下降 53.66%，主要系本期偿还借款所致；
6、应付票据同比下降 98.15%，主要系本期以票据结算方式减少所致；
7、应交税费同比增加 118.40%，主要系所得税费用增加所致；
8、其他应付款同比增加 100.00%，主要系本期收到股权转让款保证金和资金往来
所致；
9、一年内到期的非流动负债同比下降 100.00%，主要原因系本期归还到期借款
所致；
10、其他流动负债同比增加 36.36%，主要系期末计提的预提费用增加所致；
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11、资本公积同比增加 343.83%，主要系公司非公开发行募集的资金超出股本及发
行费用部分所致。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
议案四：
公司关于 2014 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2014 年度利润分配方案》提交如下：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于母公司所
有者的净利润 74,793,537.27 元，按母公司实现净利润 66,565,473.93 元提取 10%的法
定盈余公积金 6,656,547.39 元，加上年初未分配利润 81,257,232.17 元，减去 2014 年
已向股东支付的现金股利 10,426,300.00 元后，可供股东分配利润为 138,967,922.05
元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出，
拟以 2014 年末总股本 30,136.90 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），
共计分配现金股利 22,602,675.00 元，剩余未分配利润转入下次分配。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
议案五：
公司 2014 年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年
度报告披露的规定，公司编制了 2014 年度报告及年度报告摘要（另附）。
公司 2014 年度报告及年度报告摘要已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第六届董
事会第五次会议表决通过，并于 2015 年 4 月 21 日分别在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
议案六：
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
报告期内, 江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会届满发生
换届,第五届董事会独立董事白燕、陈留平不再继续担任公司独立董事,卫祥云、任永平
换届选举为公司第六届董事会独立董事。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求,各位独立董事严
格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关
注公司一年来的经营、发展情况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议
董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
作为公司第六届董事会独立董事,现将2014年度独立董事任职期间履行职责的情况
报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经
验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
卫祥云，男，1957 年生，经济学家。任北京智石经济研究院副院长，中国经济与社
会发展研究中心主任。曾任原商业部、国内贸易部和国家经贸委内贸局主任科员、处长、
副司长，国资委商业科技质量中心主任，中国调味品协会秘书长、会长、常务副会长和
理事会总干事。2014 年 10 月起任公司独立董事。
任永平，男 ，1963 年生，注册会计师，上海大学教授，博士生导师，财政部全国
会计学术领军人才班首届学员，中国会计学会会计基本理论专业委员会委员，上海大学
教学名师，腾达建设集团股份有限公司(600512)和杭州兴源过滤科技股份有限公司
(300266 )和独立董事。曾任上海大学管理学副院长、党委书记。具备独立董事（会计
专业人士）任职资格。2014 年 10 月起任公司独立董事。
汤文桂，男，1964 年生，金融学博士、会计师、高级经济师、注册会计师。现任厦
门兴恒丰投资发展有限公司执行董事。曾任美国太平洋大中华股份有限公司董事会秘书
长、厦门奇胜股份有限公司董事、财务总监、上海望春花集团股份有限公司董事、山西
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兰花科创股份有限公司独立董事、山西太原化工股份有限公司独立董事，曾于 2001 年
至 2008 年期间担任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。汤文桂先生在企业投融资活
动、税收策划、公司购并、企业法人治理结构及企业发展战略等方面有较深的实务经验。
2011 年 10 月起任公司独立董事。
白燕（已换届离任），现任中国调味品协会副会长兼秘书长，兼任中国调味品经销
商会会长，全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书长，全国发酵工业标准化技术委员
会副主任委员，中国调味品协会西餐调味品专业委员会以及中国调味品协会复合调味料
专业委员会机构负责人，加加食品集团股份有限公司独立董事。
陈留平（已换届离任），现任任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师
协会理事、中国机械工业审计学会会长。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计
处处长，江苏大学实验室与设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，1 次年度股东大会，3 次临时股东大
会。各位独立董事本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和
股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能
充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公
司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了 2 次事前认可意见 13 次独立董事意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行
了独立董事应尽的义务和职责。
报告期内，各位独立董事利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切
关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察重大项
目进展情况。
在公司年报及相关资料的编制过程中, 各位独立董事认真听取了高管层对年度行
业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了
充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有
关问题。
（二）出席会议情况
我们出席会议的情况如下：
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数
白 燕 8 8 0 0
陈留平 8 8 0 0
汤文桂 11 11 0 0
卫祥云 3 3 0 0
任永平 3 3 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定
期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资
料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，各位独立董事对日常关联交易进
行了认真审查，并就公司2014年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联
交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易
所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司
其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，各
位独立董事对公司截至 2014 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专
项说明和独立意见如下：
（1）、2014 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发
[2003]56 号文规定相违背的情形。
（2）、经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保总
额为 27,300 万元，占归属于上市公司股东的净资产的 21.63%，其中: 截止 2014 年 12
月 31 日，子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向华一银行
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天津分行借款 20,850.00 万元、为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天
津分行借款 6,450.00 万元提供抵押担保。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以
及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56 号文、证监发
[2005]120 号文的相关规定。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监人选进行了认
真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独
立意见：公司聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监人选已经公司董事会提
名委员会审查通过，聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关
法律法规的规定，合法、有效，聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养
等情况能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任总
经理、副总经理及董事会秘书、财务总监的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情况。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2014 年
年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定，严格按照考核结果发放。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387 号《关于核准江苏
恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司特定投资者非公开发行股票
4,706.90 万股，发行价格为每股 14.35 元，募集资金总额为 67,544.015 万元，扣除发
行费用 2,545.1805 万元后，募集资金净额为 64,998.8345 万元。
报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已预
先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金
48,986,692.69 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换事项
不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关
法律法规的相关规定。
报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司暂时使用部分闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意公司暂时使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，总额为人民币 2 亿元，来源于“10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”、“品牌
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
建设项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，
到期归还到募集资金专用账户。
报告期内，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金
转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过 145,000,000.00 元的闲置募集资
金转为定期存款方式存放。
报告期内，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资
金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金
投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司本次拟对最高额度不超过5000万元的
闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内，资金
可滚动使用。
我们认为：公司2014年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用
管理办法（2013年修订）》的规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。《公司关于2014年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年1月18日公司发布了《2013年年度业绩预盈公告》；2014年7月29日公司发布
了《2014年上半年度业绩预增公告》。
报告期内，公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天衡会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公
司下一年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，结合《公司章程》等相关文件
规定，经 2014 年 4 月 3 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司修订了《公司未来
三年（2013-2015 年）股东分红回报规划》。
报告期内，经 2014 年 4 月 3 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，根据公司实
际情况，考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出，以 2013 年末总
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股本 25,430 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.41 元（含税），共计分配现金股利
10,426,300 元，并于 2014 年 4 月中旬实施完毕。
2013 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时
履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完
整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司
经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格
按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控
制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计师事务所对
公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重
大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行
使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，
特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履行信息披露工作和投资者关系管理活
动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2015 年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有
关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
独立董事：卫祥云 任永平 汤文桂
二〇一五年五月二十八日
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司2014年度日常关联交易及
预计2015年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，对 2015
年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
注册资 法定代 上年交易 预计交易
企业名称 关联关系 主营业务范围 经济性质
本 表人 总金额 总金额
镇江恒润调味品有 控股股东控股 调味品、食品、饮料、 有限责任
60 张玉宏 4,816.07 6800
限公司 子公司 酒、保健品的销售 公司
纸箱、纸盒制造、纸制
江苏恒宏包装有限 控股股东控股 有限责任
900 品、塑料制品等加工、 张玉宏 3,941.43 5500
公司 子公司 公司
销售
控股股东全资
镇江恒顺商场 100 百货、食品的销售 张玉宏 国有企业 1,676.81 2500
子公司
镇江市丹徒区恒丰 控股股东间接 有限责任
100 旧纸箱、醋瓶的回收 张玉宏 225.67 600
物回有限公司 控股子公司 公司
自营和代理各类商品和
江苏恒顺集团镇江 控股股东控股 有限责任
550 技术的进出口；食品等 张玉宏 1,113.29 1200
国际贸易有限公司 子公司 公司
销售
镇江恒顺玻璃制品 控股股东控股 玻璃材料、日用玻璃、 有限责任
50 张玉宏 345.87 600
有限公司 子公司 药用玻璃制品的销售 公司
镇江久亚国际贸易 自营和代理各类商品及 有限责任
联营企业 210 张玉宏 346.29 450
有限公司 技术的进出口 公司
镇江恒顺房地产开 控股股东控股 房产的销售，房屋、场 有限责任
10000 张玉宏 3625.58 6000
发有限公司 子公司 地的租赁 公司
镇江恒顺物流有限责 控股股东控股 有限责任
100 公路货物运输 张玉宏 451.69 550
任公司 子公司 公司
履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，
不存在因支付款项形成坏账的可能性。
二、定价政策和定价依据
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
三、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发
展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降
低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的
持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全
体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人
形成依赖。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度为公司提供了良好的审计服务，客观、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，
董事会审计委员会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
经公司股东大会审议通过后，将授权董事会决定审计费用等相关具体事项。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现提请本次股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司子公司镇江恒顺商城有限公司
为镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司
因存续分立后而顺延发生的抵押担保的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展需要，为实现对原有产业布局实施战略性调整，提高公司核心竞
争力，加快公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，发挥上市公司融资功
能，公司第五届第十次董事会会议审议通过将江苏恒顺置业发展有限公司及其全资子公
司镇江恒顺房地产开发有限公司通过存续分立方式，分立为江苏恒顺置业发展有限公
司、镇江恒顺房地产开发有限公司、镇江恒顺商城有限公司而顺延发生的抵押担保。
江苏恒顺集团有限公司多年来一直为本公司产业布局调整提供了担保支持，促进了
公司业务的稳定发展，为保证业务存续关系，现提请审议由于原存续分立事宜而顺延发
生的公司子公司镇江恒顺商城有限公司以拥有的欧尚资产【即土地使用权(镇国用 2009
第 4536 号）、房屋（镇房权证京字第 9005228400 号、镇房权证京字第 9005228500 号、
镇房权证京字第 9007028700 号）】为镇江恒顺房地产开发有限公司向华一银行天津分
行借款 21,000.00 万元，为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款
6,450.00 万元提供抵押担保，并由江苏恒顺集团有限公司提供连带责任保证。
因镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司归属于江
苏恒顺集团有限公司，江苏恒顺集团有限公司为公司控股股东，本次抵押担保构成关联
交易。
按照《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》，本公司于 2015 年 4 月 27 日召
开了第六届董事会第六次会议，会议对该关联交易事项进行了认真讨论，本公司关联董
事（张玉宏、聂旭东、杨晓康）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该
关联事项发表了独立意见，同意公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开
发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。相关董事会决议具体内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司发布的公告。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
附件一：
江苏恒顺醋业股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾:
报告期内，公司在董事会领导下，一方面坚持聚焦主业发展，不断调整优化产品结
构，强化市场营销和品牌宣传力度，确保了主营调味品业务稳步增长；另一方面通过推
进资本运营和强化成本控制，有效降低了财务费用，实现了盈利水平较快提升。同时，
公司还加大了辅业调整和项目建设力度，着力增强企业发展后劲。
报告期内，公司合并报表实现销售 120,758.04 万元，其中酱醋调味品实现营业收
入 103,665.65 万元，归属于母公司所有者的净利润实现 7,479.35 万元，同比增涨
91.21%。
报告期内，公司顺利完成了董事会换届工作，新的领导班子带领全体员工，努力适应
经济新常态，进一步调整完善发展战略，加快推进企业转型升级步伐，努力夯实基础管
理，推动“百年恒顺”再上新台阶。
2、2014 年度公司几大工作亮点：
2014 年，面对新的机遇和挑战，调整后的公司领导班子，认真吸取近年来企业多元
化发展的经验和教训，从五个方面入手，着力深化企业内部转型升级：一是调整发展战
略、全面整合企业内外部资源，加快推进由多元化发展向聚焦主业发展的产业转型升级。
二是完善发展规划、突出创新驱动，加快推进由传统劳动密集型企业向现代化食品生产
企业的技术转型升级。三是开工建设国家级研发中心、全面打造食醋产业链，加快推进
由传统调味品向绿色营养保健品延伸的产品转型升级。四是规范对外投资管理、全面推
行依法治企和按章办事，加快推进由传统国有经营机制向现代企业制度的机制转型升
级。五是实施上市公司再融资，全面推行品牌扩张战略，努力实现由生产经营型企业向
品牌和资本经营型企业的经营模式转型升级。
一年来的探索与实践，公司取得明显的成效：一是市场销售实现了新跨越，公司主
营业务保持平稳较快增长；二是资本运营取得新突破，公司成功实施定向增发，为企业
发展募集 6 个多亿资金，财务费用大幅下降。三是新品开发见到了新成效，恒顺“6 不
添加”系列醋饮、玛卡保健醋等新产品纷纷推向市场。四是技术进步再上新台阶，恒顺
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
国家食醋工程技术中心培育点获准立项，白醋项目投入生产，料酒项目全面竣工。五是
品牌建设取得新成果，公司获得“江苏省地标型企业”称号，通过全国首批知识产权管
理体系审核认证，全媒体宣传登陆中央电视台。六是管理创新迈出了新步伐，企业卓越
绩效管理全面推行，喜获市长质量奖；公司还入围国家两化融合贯标试点单位等等。
3、2014 年度科技创新成果：
公司共申报各类项目 23 项，其中立项 17 个，立项资金为 690 万元，入帐资金 340 万。
公司组织申报国家发明专利 15 件，外观设计专利 20 件；2014 年实际获授权国家发明
专利 4 件，外观设计专利 16 件。完成了 19 个产品著作权登记申报工作。
2014 年度，公司共完成食醋、酱油、礼盒、黄酒等新品开发（含储备）共计 26
个，其中，瓶装醋主要有玛卡香醋、北固山香、陈醋；壶装醋主要有 2L 香醋、2L 白醋；
袋装醋主要有 340 酿造白醋；酱油主要有 800ml 和 1.9L 的鲜味生抽；礼盒主要有手工
三年陈、手工五年陈、国醋十年陈；黄酒主要有十年陈老酒、十五年陈老酒、喜宴酒等。
2014 年度，公司与江南大学合作完成的“镇江香醋酿造微生物群落功能优化关键技
术及其产业应用”项目历史上首次获得江苏省科学技术一等奖。
（一）、报告期主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,207,580,387.67 1,110,973,537.87 8.70
营业成本 728,279,971.91 682,936,662.78 6.64
销售费用 158,797,918.24 150,662,192.67 5.40
管理费用 111,642,943.01 109,584,145.57 1.88
财务费用 45,706,601.69 93,622,281.45 -51.18
经营活动产生的现金流量净额 232,777,187.54 415,832,147.10 -44.02
投资活动产生的现金流量净额 -119,441,466.44 82,224,019.67 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -171,430,648.19 -369,454,366.99 不适用
研发支出 34,236,303.23 28,110,031.74 21.79
归属于上市公司股东的净利润 74,793,537.27 39,115,491.70 91.21
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入增长来源除黑醋类产品外，主要以白醋、料酒、酱类、麻油、酱油产品为
主，全年实现主力色醋明星产品同比增长 20%以上、白醋产品同比增长 13.07%、料酒类
产品同比增长 15.08%，酱类产品同比增长 66.31%、麻油类产品同比增长 96.83%、酱油
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
产品同比增长 19.27%。
销售增长的主要因素有如下几个方面：
一是持续对主力产品类进一步的细分，针对不同品类找准定位市场，从渠道、政策、
执行等做好规范；
二是继续深化恒顺系列品类在终端渠道的铺市与陈列；
三是加大市场价格体系的管控，保证各经渠道的利润空间，提升各渠道经销恒顺产
品的积极性；
四是加大恒顺品牌在各终端渠道的宣传，针对全国农贸市场（特别是成长、开发市
场的农贸市场）提出了“春耕造林”活动，通过在全国 3 万多家农贸终端店以 “恒顺
经销点”的牌匾广告形式树立恒顺品牌形象，加大了恒顺的“民生产品”在终端渠道的
推广，拉动产品在农贸终端的销售；
五是完善各项销售管理流程，以一切服务市场的导向提升对销售的服务水准；
六是加强团队建设，强化团队的执行力、创造力和协作力；
七是成立销售公司市场部，强化新品上市流程，新产品从创意、研发、试销到推广，
每个环节注重市场调研，通过“门槛”式的新品管理，确保新品上市的成功率。同时，
市场部细分的品牌组、信息组、推广组和新产品组，通过职能分工，有效地帮助市场做
好品牌宣传和产品推广；
八是创新营销的新模式，在做好传统渠道销售的同时，积极地利用网络来宣传恒顺
品牌、推广公司产品。
2014 年销售首次尝试了“恒顺蟹醋产品的网络营销”，通过购买恒顺蟹醋产品，关
注 “恒顺官方微信”活动，积累的网络传播与销售的经验，并不断探索在大 KA 的营销
特点，寻求今后和跨国连锁 KA 的合作建立基础信息库。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年影响公司销售的主要品类有：主力色醋销售 42,293.38 万元（含税），约占
年销售额的 36.36%，高端产品销售 17,000 万元（含税），约占年销售额的 14.6 %；料
酒类产品销售 11,554.47 万元（含税），约占年销售额的 9.93 %；白醋类产品销售 11,000
万元（含税），约占年销售额的 9.46%。
(3) 订单分析
2014 年母公司销售订单 117,735 万元（含税），2013 年母公司销售订单 104,090
万元（含税），同比增长 13.1%。
在产品销售上,加大醋品类在终端的铺市，制定公司产品在终端各渠道的标准化陈
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
列，突出主销产品和新品，并通过终端的海报、KT 板、吊牌等促销物料进行重点宣传。
配合央视恒顺品牌与主打产品广告，全国市场开展主打产品的全面铺市与推广。
在销售服务上，按照制定的销售管理流程，做到每日订单每日清。在规定的送货时
间内对到达经销商仓库的产品做好产品和数量的核对，确保帐物无误。针对公司新推出
的产品，片区人员在产品到达经销商仓库后及时帮助经销商做好分销与终端推广。
销售公司每月做到与发生业务的经销商往来帐务的核对，并及时将相关票据通过快
递、业务人员送上门等方法送给经销商。
(4) 主要销售客户的情况
（1）客户1，2014年销售4875.49万元，约占营业收入总额:4.70 %；
（2）客户2, 2014年销售4816.07万元，约占营业收入总额: 4.65 %；
（3）客户3，2014年销售2114.38万元，约占营业收入总额:2.04%；
（4）客户4，2014年销售1835.71万元，约占营业收入总额:1.78 %；
（5）客户5，2014年销售1676.81万元，约占营业收入总额:1.22 %。
2014 年，公司的大客户销售持续保持良好的增长势头，同时品种结构也按照公司的要
求不断地进行改善；同时，公司加大市场价格管控和经销商“保证金”制度、“窜倒货”
管理制度的执行，有力地保证全国经销商做"恒顺"产品的积极性。
3、成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
直接材料 452,043,327.49 75.67% 431,286,106.02 76.58% 4.81%
酱醋调
直接人工 46,428,967.93 7.77% 43,984,649.88 7.81% 5.56%
味品
制造费用 98,912,945.47 16.56% 87,912,981.39 15.61% 12.51%
(2) 主要供应商情况
2014 年度，公司前五名供应商采购总额为 11,751.52 万元，占年度采购总额的
16.59%。
4、费用
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 增减幅度（%）
销售费用 15,879.79 15,066.22 5.40
管理费用 11,164.29 10,958.41 1.88
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
财务费用 4,570.66 9,362.23 - 51.18
所得税费用 2,952.64 1,920.59 53.74
说明：
1、财务费用下降 51.18%，主要原因是本期贷款规模减少，利息支出相应减少所致。
2、所得税费用同比增加 53.74%，主要原因是报告期利润总额增加，所得税费用相应增
加所致。
5、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 34,236,303.23
本期资本化研发支出 0.00
研发支出合计 34,236,303.23
研发支出总额占净资产比例（%） 2.60
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.84
6、现金流
单位：元
期末余额/本期发生 期初余额/上期发 增减变动
项目名称 情况说明、主要原因分析
额 生额 率
主要系本期较上期收回关联
收到其他与经营活动
55,169,929.10 214,861,130.88 -74.32% 方非经营性资金往来往来减
有关的现金
少所致。
主要系本期较上期收回的长
收回投资收到的现金 20,000,000.00 125,000,000.00 -84.00% 期应收款和股权处置款减少
所致。
购建固定资产、无形
主要系本期支付生产线设备
资产和其他长期资产 148,691,060.79 47,704,491.19 211.69%
及支付土地出让金所致。
支付的现金
主要系本期非公开发行募集
吸收投资收到的现金 655,188,345.00 980,000.00 66755.95%
的资金所致
(二)行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
酱 醋 调 增加 1.88
1,036,656,457.12 597,385,240.89 42.37 9.53 6.07 个百分点
味品
减少 0.73
房地产 36,255,794.00 27,665,311.61 23.69 -54.09 -53.65
个百分点
减少 0.41
其他 117,348,006.78 98,448,130.04 16.11 77.42 78.29
个百分点
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
（三）核心竞争力分析
公司始创于 1840 年清道光年间，为"中华老字号"企业，其作为"四大名醋"之一镇
江香醋的代表，自 2001 年上海证券交易所成功上市，成为全国同行业首家上市公司以
来，已从一家传统酱醋生产厂家发展成为一家中国排名前列的综合调味品企业以及规模
最大、现代化程度最高的食醋生产企业，形成了以行业地位明显、品牌知名度高、渠道
广泛、非物质传统工艺与现代化创新结合的技术优势等诸多竞争优势。公司食醋产品的
产销量长期位居全国第一，是国内规模最大、现代化程度最高的食醋生产企业。
1、在食醋及传统健康食品领域，品牌价值高，消费潜力大。
公司的品牌具有很高的消费者心智夺取程度，是消费品行业最大的持续性竞争优
势。恒顺香醋及相关产品（醋饮，醋保健品等）作为非常健康的食品，未来的消费空间
巨大，按照日本的人均可比研究，国内的醋及其产品的人均消费量至少还有3倍以上的
提升空间。
2、公司渠道优势弹性及稳定性难以复制。
公司属于全国化的调味品类别企业，可以以此渠道带动其他品类的调味品放量。恒
顺是目前食醋行业企业中唯一的全国化企业，其渠道的价值是不可多得的。未来可以借
助于醋品类进行其他品类的推广。另外,由于醋的货值较低，包装结构运输易碎，因而
受到电商的冲击比较小，较奶粉，红酒，保健品等受电商冲击很大的行业，恒顺具有渠
道稳健性。
3、国宝级工艺不可多得，具有独特的增值效用。
国务院 2006 年将镇江恒顺香醋酿制技艺列入首批国家级非物质文化遗产名录，这
也是江苏省食品制造业中唯一入选的传统手工技艺。醋作为必不可少的生活消费品，其
拥有极强的盈利能力，高端产品毛利率在50%以上。恒顺作为中高端醋生产企业的龙头，
其年份醋能够存放并升值，使得其具备了调味品中特殊的投资价值。
4、产品质量安全始终引领行业，相对其他调味品和其它醋安全性更高。
通过食品链可追溯管理，公司建立了一整套从农田到餐桌的管理体系。严格的管
控使公司质量安全处于行业领导地位，也消除了食品行业最大风险—质量安全风险。
醋本身具有较高酸度，不容易变质，恒顺醋的酸度更是高于整体，具有非常强的食品
安全壁垒。
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
（四）投资状况分析
1、持有非上市金融企业股权情况
占该公
最初投资金额 司股权 期末账面价值 会计核 股份
所持对象名称
（元） 比例 （元） 算科目 来源
（%）
江苏镇江农村商 可供出
设立时
业银行股份有限 13,689,000.00 2.81 13,689,000.00 售金融
认购
公司 资产
镇江市丹徒区国 可供出
设立时
金农村小额贷款 16,200,000.00 9.00 16,200,000.00 售金融
认购
有限公司 资产
合计 29,889,000.00 / 29,889,000.00 / /
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:万元 币种:人民币
委托理 实际收 是否经 计提减 资金来源并
委托理 委托理财 委托理财 报酬确定 预计收 实际获 是否关 是否 关联
合作方名称 财产品 回本金 过法定 值准备 说明是否为
财金额 起始日期 终止日期 方式 益 得收益 联交易 涉诉 关系
类型 金额 程序 金额 募集资金
中国银行镇江 保证收 2014年10 2015年10 到期一次 募集资金现
5,000 4.05% 是 0 否 否
分行润州支行 益型 月28日 月28日 性付息 金管理
合计 / 5,000 / / / 4.05% / / / / /
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0
2014年10月24日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司
委托理财的情况说明 在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额
度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，
单项理财产品期限最长不超过一年。
3、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
本年度已使用募集资金 已累计使用募集资金 尚未使用募集资金
募集年份 募集方式 募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向
总额 总额 总额
2014 年 增发 649,988,345.00 282,125,506.40 282,125,506.40 367,862,838.60 专户存储和暂时补充流动资金
合计 / 649,988,345.00 282,125,506.40 282,125,506.40 367,862,838.60 /
募集资金总体使用情况说明 具体内容详见刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏恒顺醋业股份
有限公司关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
恒顺醋业 2014 年年度股东大会会议资料
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
未达到计 变更原因及
承诺项目名 是否变 募集资金拟投入 募集资金本年度 募集资金累计实 是否符合 预计 产生收 是否符合
项目进度 划进度和 募集资金变
称 更项目 金额 投入金额 际投入金额 计划进度 收益 益情况 预计收益
收益说明 更程序说明
10 万吨高端
醋产品灌装 否 300,000,000.00 39,640,842.54 39,640,842.54 - - - - - - 不适用
生产线建设
品牌建设 否 160,000,000.00 52,484,663.86 52,484,663.86 - - - - - - 不适用
偿还贷款 否 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 - - - - - - 不适用
/ /
合计 / 650,000,000.00 282,125,506.40 282,125,506.40 / / / /
具体内容详见刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏恒顺醋业股份有限公司关于 2014
募集资金承诺项目使用情况说明
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
持股比 注册
公司名称 业务性质 主营业务范围 总资产 净资产 净利润
例(%) 资本
徐州恒顺万通食
86 制造业 调味品生产、销售 2000 6141.73 4971.12 356.89
品酿造有限公司
镇江恒顺酒业有
82.52 制造业 酒类生产、销售 500 8813.39 1786.06 930.21
限公司
山西恒顺老陈醋 生产销售老陈醋等
65 制造业 2000 3073.74 1647.90 226.65
有限公司 调味品
镇江恒华彩印包 彩印、制版；包装
60 制造业 500 3127.06 44.36 -278.19
装有限公司 物的制造
镇江恒达塑料包 塑料制品的生产、
45.95 制造业 55.50 3979.83 1245.97 377.42
装有限公司 销售
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年整体经济增速继续放缓，对消费品行业的后周期影响非常大。作为食品行业
中最稳定，最有成长空间的调味品在 2012 年后被资本市场认识后，2014 年调味品行业经
历了三个核心变化。
首先是行业收入稳定增长，增速略有提升，调味品收入增长达到 13.97%，较去年提
升 1.51 百分点，超过食品行业整体增速 1.72 百分点，这是过去三年第一次超过食品行业
整体，而调味品行业规模达到 2500 亿元。增速没有加快是因为调味品除了遭受后周期的
影响还受到反腐的影响。
其次是结构性变化加强。传统的酱醋行业增速有所放缓，从 2013 年的 14.9%降到 11%。
但是其他调味品（鲜味酱油，调味汁，料酒，酱等新品类）收入增长速度加快，从 2013
年的 10.4%提升到 13.1%。
再次是行业集中度继续提升，四家调味品龙头上市企业海天，恒顺，中炬高新及涪
陵榨菜的收入增速都超过了行业 2%-8%个百分点不等，这个趋势已经延续了 5 年。目前标
准化最高酱油的集中度前五名是 22%，还有很大提升空间。
最后是新品类，新渠道，新推广层出不穷，其中新品类以原酿造，川调产品，蟹醋产
品为代表的符合健康化，餐饮大众化，产品功能化的产品持续放量，新渠道以垂直电商，
门户电商以及 O2O 模式为代表开始迎合新一代消费者的需求。新推广主要是结合菜谱以及
情景营销为背景的推广，目的是强化消费者黏稠度。
恒顺醋业 2014 年年度股东大会资料
调味品行业继续量价齐升的趋势即将在 2015 年得到延续，其中量的增长将继续恢复
（餐饮行业完成中低端对高端的替代，量增长再次恢复至 10%以上），价格提升速度有望
加快；集中度提升的趋势有望加速（有很多的并购和国改提升收入增速）。另外新品类，
新营销将成为核心增量因素。预计 2015 年调味品行业增速会处于 13%左右。
(二) 经营计划
2015 年，公司将在董事会的领导下，抢抓新一轮国有企业深化改革的机遇，紧紧围
绕做强做优调味品主业的发展方向，进一步聚焦主业、进一步整合资源、进一步夯实基础、
进一步深化改革、进一步激活机制，着力提升企业经济效益和经营风险防控能力，努力确
保行业领先地位。
为此，公司确立的三大奋斗目标：一是要着力提升恒顺产品市场占有率，力争主营调
味品销售增长达到 15%以上，实现行业领先；二是要着力提升企业盈利能力，力争利润突
破 1 个亿，企业效益增长超过销售增长；三是着力改善员工生活，在岗职工人均收入增长
不低于 10%，员工收入分配结构更加科学合理。
围绕上述三大奋斗目标，我们将重点采取以下工作举措。
一、加快推进营销机制创新，进一步优化营销资源配置。公司将进一步提升营销理
念，着力优化产品市场布局，不断夯实终端管控和人才培养等基础工作，加快推进现代营
销管理手段和方法的应用。在全面整合恒顺营销资源的基础上，切实做好市场谋划和营销
机制改革创新，着力在市场投入效益最大化、拳头产品打造、新品推广、绩效考核等方面
做文章。
二、加快推进国家级研发中心建设，进一步提升基础研究和新品开发水平。公司将
在高水平做好研发中心建设和国家级高新技术企业复审的基础上，加大高层次人才引进
和政策争取的力度，加快产学研合作以及科研成果转化，全面提升基础研究水平。同时，
还将进一步加快适销对路新品开发，切实增强恒顺产品市场竞争力。
三、加快推进重点项目建设，进一步增强企业发展后劲。项目建设是企业可持续发
展的保障，料酒扩建、研发中心等重点项目确保如期完工并尽快见到成效。公司在充分
挖掘现有产能的基础上，及早谋划制醋车间三期和包装仓储配套设施扩建工作。
四、加快推进品牌提升，进一步扩大品牌影响力。公司将在进一步做好品牌和产品
梳理的基础上，强化规范管理工作。通过公司 VI 形象的全面提升、全媒体宣传计划的科
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恒顺醋业 2014 年年度股东大会资料
学实施、产品包装的不断改进、新品上市流程的逐步优化、微博微信等新媒体宣传的推
广，全面提升品牌化经营的能力和水平。
五、完善企业创新体系，进一步探索体制改革和机制创新的新路子。公司将乘新一轮
国有企业改革的东风，着力在优化企业股权结构、探索建立中长期激励机制、建立健全按
劳按资分配体系等方面做文章，不断深化营销体制改革和用人机制创新，努力调动公司员
工积极性。
总之，公司上下将围绕“做中国醋业领跑者”的美好愿景，全力以赴做强做优以食醋
为核心主业的调味品板块，大力培植恒顺营养保健和恒顺健康饮品两大新增长点，通过五
大转型升级的工作举措，推动企业发展再上新台阶，努力回报广大投资者。
(三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为保证公司持续、健康、稳定发展，新年度实施经营计划所需的资金来源主要为
银行贷款、再融资和公司自有资金。2015年公司资金需求主要包括两方面：一是正常
生产经营方面的资金需求；二是项目技改投资的资金需求。为实现2015年经营发展目
标，公司将根据业务发展需要严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持
公司的健康快速发展，拟通过募投资金及公司自有资金、银行借款等多种融资方式来
满足资金需求。
(四) 可能面对的风险
调味品行业的原材料采购和生产过程中的质量控制关系到食品安全。国家已经颁布了
以食品安全法为核心的一系列法律法规。调味品行业渠道快速整合，格局调整，以及消费
者行为模式改变等，为调味品生产企业带来诸多挑战。产品、技术、资本、人力等多方面
升级已经成为企业必须直面的课题，公司面临着各种的风险。
1、原材料价格波动的风险
醋的主要原料是糯米，国内米价格近年来受 CPI 低位的控制，涨幅较小，但不排除
未来有反弹的可能，米占到公司生产呢过成本的 30%以上，若大幅波动，其势必影响毛利
率，这始终是恒顺盈利面临的最大风险。。
2、品牌被侵害的风险
公司的恒顺品牌在调味品行业内拥有超强的信誉和广泛的知名度，是镇江香醋的代
表，虽然近年来国家加大了对中华老字号，中华驰名商标的保护，但是近年来还是有部分
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恒顺醋业 2014 年年度股东大会资料
小公司试图对恒顺的商标、商号进行仿制。公司品牌若被侵害，可能导致消费者信赖度降
低，使公司面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。
3、食品安全控制风险
随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的
增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国家及相关部门相
继颁布了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《中华人民共和国农产品质
量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品安全国家标准管理办法》等一系列
政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行为，以最大限度地保障消费者利益。公司
自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的
质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能
影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带
来的潜在经营风险。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一五年五月二十八日
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恒顺醋业 2014 年年度股东大会资料
附件二：
江苏恒顺醋业股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
2014 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，本
着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公
司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
受监事会委托，我将监事会 2014 年度的工作情况报告如下：
一、对 2014 年经营管理行为及业绩的基本评价
2014 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关
法律法规的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出
现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，认为 2014 年公司克服了各种
困难，经营业绩稳步提升，公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司经营班子勤勉
尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 9 次会议，具体情况如下：
1、公司第五届监事会第十三次会议于 2014 年 1 月 30 日在公司会议室召开，审议通
过《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《关于公司
2013 年度利润分配预案的议案》、《公司 2013 年度报告和年度报告摘要》、《公司 2013
年度内部控制自我评价报告及 2013 年内部控制审计报告》、《关于公司 2013 年度日常关
联交易及预计公司 2014 年日常关联交易的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构的议案》、《关于对<公司非公开发行 A 股股票
预案>中募集资金总额调减的议案》、《关于公司修改利润分配政策并修改〈公司章程〉
相应条款的议案》、《关于修改<公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划>的议案》、
《关于公司设立奖励基金的议案》、《关于公司提请召开 2013 年度股东大会的议案》。
2、公司第五届监事会第十四次会议于2014年4月24日以传真通讯表决方式召开，审议
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恒顺醋业 2014 年年度股东大会资料
通过《公司2014年度第一季度报告全文及正文》。
3、公司第五届监事会第十五次会议于 2014 年 5 月 26 日以传真通讯表决方式召开，
审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》、《公司暂时使用部
分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
4、公司第五届监事会第十六次会议于 2014 年 7 月 3 日以传真通讯表决方式召开，审
议通过《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。
5、公司第五届监事会第十七次会议于 2014 年 8 月 8 日在公司会议室召开，审议通过、
《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司增加经营范围、增设副董事长职务
并修改〈公司章程〉相应条款的议案》、《公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》。
6、公司第五届监事会第十八次会议于 2014 年 10 月 14 日在公司会议室召开，审议
通过《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》。
7、公司第五届监事会第十九次会议于 2014 年 10 月 24 日在公司会议室召开，审议
通过《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行
理财产品的议案》、《关于公司执行〈新会计准则〉的议案》。
8、公司第六届监事会第一次会议于 2014 年 10 月 31 日在公司会议室召开，审议通
过选举王仁贵先生为公司第六届监事会主席的决议。
9、公司第六届监事会第二次会议于 2014 年 11 月 19 日在公司会议室召开，审议通
过《关于转让镇江百盛商城有限公司股权的议案》。
报告期内，监事列席了董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，
对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案等提出建议，
对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会
决议以及股东的利益进行了有效的监督。
三、监事会对 2014 年度公司运作之独立意见:
（一）、公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员
通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财
务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2014 年度，公司能严格按照《公司法》、
《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到
进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉
尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
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恒顺醋业 2014 年年度股东大会资料
（二）、检查公司财务情况
报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年
度财务报告及有关文件，并对公司 2013 年度财务报告及天衡会计师事务所有限公司出具
的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为，2013 年度财务报
告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企
业会计制度》。会计师对公司 2013 年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、
公允的。
（三）、公司最近一次募集资金实际投入情况
本报告期内，公司使用募集资金，都履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求，维护公司和股东的利益，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形。
（四）、公司收购、出售资产以及关联交易情况
监事会对公司 2014 年度发生的公司收购、出售资产以及关联交易进行了监督和核查，
认为：公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；公司发生的关联交易
均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法，不存在损害公司和关联股东利益的
情形。
四、监事会 2015 年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
(一)监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
(二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面
实施检查。
(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实
施监督。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○一五年五月二十八日
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