江苏恒顺醋业股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求,第七届董
事会独立董事卫祥云、任永平、史丽萍严格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职责,
本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司的经营、发展情况,推进公司内部
控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意
见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
    作为公司董事会独立董事,现将2018年度独立董事任职期间履行职责的情况报告
如下:
 一、独立董事的基本情况
     公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，符合相关法律法规。董事会
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，
以上三个委员会委员均由三名独立董事和二名董事担任，独立董事占多数席位。同时，
上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
   作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。
    是否存在影响独立性的情况说明
    作为恒顺醋业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在
控股股东担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%或 1%以上的股
票，不是上市公司前十名股东；我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保
持客观、独立的专业判断。
    因此，我们不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
   （一）股东大会、董事会审议决策事项
    报告期内，公司共召开了5次董事会会议，1次年度股东大会。我们认为，会议的
召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
      我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大
  会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分
  发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司
  其它事项提出异议的情况。
     （二）出席会议情况
       我们出席会议的情况如下：
               本年应参加                   以通讯方式
独立董事姓名                 亲自出席次数                委托出席次数   缺席次数
               董事会次数                     参加次数

   卫祥云          5              1             4             0            0

   任永平          5              1             4             0            0

   史丽萍          5              1             4             0            0

      报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。
  在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运
  作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、
  内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地
  提出意见和建议，就相关事项发表了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维
  护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职
  责，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
      公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，我们根据各自
  的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，各专门
  委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规
  范。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注
  册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，
  保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
      （三）上市公司配合独立董事工作情况
      报告期内，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公司管
  理层保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料，
  并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建议，公司管理层
  给予了高度重视，并积极配合我们的工作。我们行使职权时，上市公司相关人员能够
  做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独
  立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们
进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证
了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知
我们并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
   （一）关联交易情况
    报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们审议了《关于公司2017年度日常
关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的议案》，对日常关联交易进行了认真审
查，并就该事项发表了如下独立意见：
    关于公司2017年度日常关联交易及预计公司2018年日常关联交易事项，我们事前
审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2017年度日常关
联交易及预计公司2018年日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，与关联方
的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用了关联方拥有的资源为本公司的
生产经营服务，降低了公司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允合理，决策程
序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
   （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们在对公司有关情况进行调查了解，
并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司与关联
方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见：

   1.专项说明

    (1)报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金

往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

   (2)截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 19,000 万元，占归属于上市

公司股东的净资产的 10.55 %，其中: 截止 2017 年 12 月 31 日，子公司镇江恒顺商

城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向银行借款 19,000.00 万元提供抵押

担保。公司能够严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法规以及《公

司章程》及相关内控制度对担保的规定；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规

则》和《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

   2.独立意见

   (1)公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公

司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担
成本或其他支出的情形；

   (2)公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：

   ①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资活动；

③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债务。

   (3)公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；

   (4)公司严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法规以及《公司

章程》及相关内控制度对担保的规定，严格履行了相关审批程序；不存在为公司持股

50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过

70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的

50％。
   （三）募集资金的使用情况
    报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们审议了《公司关于 2017 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认
为：公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管
理办法》的规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。《公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

    （四）公司对自有资金进行现金管理事项

     报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们审议了《关于对自有资金进行

现金管理的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：为提高公司暂时闲置资金使用

效率，增加公司现金资产收益，根据相关规定和公司对自有资金管理现状，在不影响

公司正常经营和有效控制风险的前提下，为了更好地平衡资金风险与收益的关系，公

司拟对自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，且不会影响公司主营业务

正常营运，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司对自有资金进行现金管理，总

额度为不超过人民币5亿元，经董事会审议通过并经公司股东大会审议通过后将授权

公司董事会在股东大会审议通过之日起一年之内，可在不超过上述总额度内进行滚动
使用。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按
照已制定的薪酬制度和有关考核激励办法的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章
制度。
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们审议了《关于公司 2017 年度利

润分配预案的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司 2017 年度利润分配方案

符合《公司章程》等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、

经营发展需要及资金需求等因素，与公司主业所处行业特点相吻合，同时能保障股东

的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，有利于保障公司分红政策的持

续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。我们同意公

司董事会提出的 2017 年度利润分配方案，并同意公司董事会将该议案提交公司股东

大会审议。
    报告期内，经 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，根据公
司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策，公司以 2017 年 12
月 31 日总股本 60,273.80 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.40 元（含税），分
配现金股利 84,383,320.00 元，剩余未分配利润转入下次分配。同时，以 2017 年 12
月 31 日总股本 60,273.80 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
合计转增 18,082.14 万股，本次转增完成后公司总股本将变更为 78,355.94 万股。该
利润分配方案于 2018 年 6 月份实施完毕。
   （七）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司在2018年1月25日发布了《江苏恒顺醋业股份有限公司2017年度
业绩预增公告》。
    报告期内，公司未发生业绩预告变更情况。
   （八）聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司 2018
年度审计机构。
    1、通过对天衡会计师事务所报告期年度审计工作情况的审查，我们同意继续聘
任天衡会计师事务所为公司下一年度审计机构。
    2、通过对天衡会计师事务所考察后认为：该会计师事务所为公司提供审计服务
工作多年，具有专业审计资格。根据公司报告期年度审计工作情况，审计委员会认为
天衡会计师事务所遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执
行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。
   （九）公司及股东承诺履行情况
   公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及
时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
   （十）信息披露执行情况
    报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公司章程》、
《信息披露事务管理制度》的有关要求披露信息。我们认为：公司信息披露工作履行
了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
   （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们
严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前我们
暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计师事务所
对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
    公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会，根据公司实际情况，在报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对
各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    报告期内，全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益
方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履行信息披露工作和投资者关系
管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
    2019 年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和
有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策
能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




    特此报告。




     独立董事：   卫祥云              任永平             史丽萍




                                                          2019 年 4 月 16 日