2018 年年度股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码： 600305
江苏镇江
二○一九年五月
恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
江苏恒顺醋业股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场
会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2018 年年度股东大会现场会议规则明确
如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许
可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言
或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程
序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表
决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 8 日（星期三）上午 9：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏恒顺醋业股份有限公司会议室。
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的
比例，并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
议案一、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
议案二、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
议案三、审议《公司 2018 年年度报告和年度报告摘要》；
议案四、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
议案五、审议《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
议案六、审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》；
议案七、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易及预计公司 2019 年度日
常关联交易的议案》；
议案八、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》；
议案九、审议《关于公司 2019 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》；
议案十、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
议案十一、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
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九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、本次股东大会结束。
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二○一九年五月八日
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议案一：
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表
董事会向大家作董事会工作报告。请审议。
一、2018 年度公司经营情况
报告期内，董事会带领全体员工紧紧围绕实现企业高质量发展的奋斗目
标，加快“规模化、品牌化、资本化”战略实施的步伐，发力主业、提升能
力、推动创新，着力推进“五大转型升级”，不断整合资源、激活机制，努
力提高产品的市场竞争力，全力以赴做强做优以食醋为核心的调味品主业，
努力满足市场和消费者的需求。
报告期内，公司实现总收入 16.94 亿元，同比增长 9.87%；其中，主营调
味品业务实现收入 15.28 亿元，同比增长 10.41%；调味品毛利率 43.34%，比
上年同期增加 1.82 个百分点；高端产品实现收入 2.48 亿元，同比增长 16.8%；
食醋类产品实现收入 11.63 亿元，同比增长 12.49%；食醋毛利率 44.03%，比
上年同期增加 2.02 个百分点。归属于母公司股东的净利润 3.05 亿元，同比
增长 8.04%；其中，扣除非经常性损益的净利润为 2.19 亿元，同比增长 20.7%。
报告期内，公司着力推进了以下重点工作：
（一）聚焦主业，市场销售、毛利率水平实现了新增长。围绕做强做优做
大主业，加快全渠道营销网络建设，持续打造“A 类核心产品”和“高端产品”，
恒顺金优香醋、葱姜料酒等五个产品喜获“长三角名优产品”称号，“恒顺
十年陈酿香醋”获得中国旅游商品大赛金奖。与天猫、京东等主流电商平台
达成战略合作，线下门店拓展到 7 万多家。加快进军海外市场开拓步伐，海
外销售增长 18.6%，全年在行业增速趋缓的背景下，公司主营调味品业务稳健
发展，继续领跑中国醋业。
（二）提升品牌，终端建设取得了新成效。年内，公司淘汰与整合 22 个
产品，全力推动“恒顺”与“北固山”双品牌运作与产品分级规划。针对消
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费升级趋势，精准选择高铁人群高消费能力高频流动的特性，加大高铁动车
和站点广告，更清晰精准地树立高端品牌形象。同时加大品牌和产品在央视、
终端等宣传推广力度，与互联网美食平台的战略广告合作，组织长江国际音
乐节恒顺品鉴会，获取 80 后、90 后消费者青睐。充分利用品牌宣传车和党员
示范先锋队，持续加强终端建设，乡镇开展恒顺品牌宣传惠民活动，新增 583
家乡镇超市店，99 家全国大型商超形象店，春耕造林 18000 家农贸店。2018
年获得品牌营销“国家级行业协会大奖”三项，在中国品牌价值评价信息发
布会上，恒顺品牌价值提升到 37 个亿，荣登 2018 年中国食醋品牌价值第一
名。
（三）推动创新，产学研结合获得了新成果。成功组织牵头举办“第二
届食醋科技与健康论坛”和“中国食醋产业技术创新战略联盟年会”，“食
醋产业技术创新战略联盟”获批国家级资质，是食醋行业唯一的国家级联盟。
在第四代智能酿醋工艺和装备研发、智能翻醅机及其控制系统研发上，取得
突破进展，初步具备产业化可行性。加大产品开发力度，报告期内上市 6 款
新产品、储备 11 款新产品、对 12 个老产品进行了配方和工艺改进。加强食
醋保健功能研究，多个项目与相关医科大学签订研究合同，进入正式研究阶
段。2018 年共组织申报国家发明专利 23 件、实用新型专利 8 件，获得授权发
明专利 4 件、实用新型专利 5 件，恒顺醋业被认定为国家知识产权示范企业。
报告期内，共申报各类项目 30 余项，其中立项 17 项，立项资金为 1500 多万
元，入帐资金 2200 多万元。
（四）夯实基础，生产和质量管理稳步提升。通过实施精细化质量管控，
落地质量管控目标 KPI 考核要求，顺利通过 CNAS 评审组现场审核和 2018 年
度食品工业企业诚信管理体系评审，有效提升企业质量了管控水平，在国家、
省、市各级市场监督抽检和出口产品报检中合格率均为 100%，恒顺香醋等产
品还被指定为青岛“上合组织”特供产品。通过强化质量管理，全面提升了
产品品质，80%产品实现了可追溯。其中，实现了礼盒、出口类产品追溯率 100%
的目标。深化推进精益生产，全年收集到生产效率、产品质量等合理化建议
904 份，有效促进生产挖潜降耗和增产增效，实现直接经济效益 618 万元。全
年食醋生产能力较去年同期提升 11.88%。
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（五）提升管理，企业运营质量持续向好。顺利完成储能项目、制酒冷
却系统等技改改造，新旧动能转换效率得到提升；上线运行企业工业互联网
大数据平台一期工程，并顺利通过工信部两化融合换标审核，进一步规范采
购流程和管理，网络平台公开采购超 2 亿元，不断推动上市公司智能化生产
和信息化管理水平提升。目标绩效管理持续深化，全面预算管理进一步增强，
建立并实施了人力资源成本控制，有效解决了公司各业务部门的管理体系标
准化的落地问题和管理费用等经营费用的控制，提升上市公司全面预算管理
和绩效考核水平。通过制定下发《外派财务负责人管理暂行办法》《成员企
业投资管理办法》等一系列制度，修定和完善《投资项目决策工作规程》、
《对外担保管理制度》和《对外借款管理办法》，稳步提升了企业规范化管
理和风险控制水平，不断规范了公司经营管理。
（六）强化管控，安全环保工作落到实处。严格落实安全生产管理责任，
强化应急体系的完善和演练，重点做好关键风险和高发时点的安全检查，安
全措施落实到每个细节。设备部、相关成员企业坚持开展每日环保巡查和管
网检查，严格规定处置危险废弃物，全年达标排放，环保无投诉，环境信用
等级绿色，并顺利通过区省、市、区环保部门飞行检查以及中央环保督查组
回头看的检查。做好主业的同时，积极推动醋糟的综合利用开发，为建设绿
色健康企业奠定基础。
（七）党的建设工作打造出新亮点。坚持党的全面领导，以党建高质量
引领企业发展高质量。制定下发《关于将党建工作要求写入企业公司章程的
通知》，要求各子公司及时规范修订；优化基层组织设置，推行“五见”组
织生活模式；厚植党建“三色”家文化品牌，不断探索党建与生产经营的高
度融合，新创成 4 家国资系统“四星级”党支部，1 家市级“五星级”党支部
通过复审，新创建基层党建品牌 6 个,党建“三色”家文化展示馆荣获省党员
教育实境课堂示范点，“三色”家文化品牌获省国资委强基提质党建创新案
例一等奖。与此同时，加强“三色”家文化与“恒顺众生”企业文化深度结
合，引起央视一套、新华日报、英国路透社等海内外主流媒体的高度关注，
先后对恒顺改革四十年成就、转型升级绿色化高质量发展道路、恒顺酱醋文
化节、恒顺醋文化博物馆等都作了专题报道，扩大了恒顺品牌影响力，提升
了企业文化软实力。
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（八）丰富内涵，企业文化、人才建设再上新台阶。进一步弘扬“恒顺
众生”的企业文化，努力回馈恒顺投资者、恒顺消费者、恒顺员工、恒顺供
应商、恒顺经销商。遵守社会公德、商业道德，主动接受政府和社会公众的
监督。公司诚信对待消费者和合作方各方，在追求经济效益、保护股东利益
的同时，高度重视环境保护，积极支持社会公益事业；加强对员工社会责任
的培训教育，促进企业与社会的和谐发展。2018 年度，公司举办了醋香体育
文化节等一系列具有企业特色的文体活动，丰富了职工文化生活，增强公司
凝聚力和向心力。在提高员工满意度的同时，坚持善心善行，弘扬“恒顺众
生”的企业核心价值观，通过开展恒顺酱醋文化节等活动，与镇江“社会儿
女”进行深度合作，共同打造“百善”系列产品公益项目，为 100 户空巢孤
老提供“百善”系列产品；依托“恒顺众生爱心团”深入持久开展清洁家园、
关爱困难职工等活动，积极实施“精准扶贫”工程；带领企业获得镇江市“爱
心企业”、“十佳志愿者服务组织支持奖”、“丹徒慈善奖”等。
全面加强人才队伍建设，提高了公司整体创新能力。2018 年加大营销队
伍改革，释放营销团队活力，实现了市场营销高质量发展。顺应公司发展要
求，进一步优化人才结构，加大力度招聘和引进高素质、高潜力人才，强化
对人才的职业规划与定向培养，以高素质人才驱动公司高质量发展。
二、2018 年度董事会日常工作情况
公司董事会严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
以及有关法律法规的规定，认真履行职责。
报告期内，共召开一次股东大会、五次董事会会议。公司董事勤勉尽职，
积极参加股东大会、董事会会议，保证了决策的科学、规范。2018 年，公司
董事会对公司的定期报告、利润分配方案和公司治理等事项进行了认真研究
和审议，做出了适合公司发展的决策，为公司的发展提供了有力的支持和保
障，同时，依法依规进行信息披露。
在公司治理方面，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》以及国家相关法律法规的要求，结合公司实际情况，进一
步完善了公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高了公司治理水平。
三、2019 年公司经营展望
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2019 年，调味品行业既面临着难得的发展机遇，同时也面临着诸多挑战：
机遇来自于消费升级步伐加快、行业整合力度加大、公司品牌优势正逐步显
现；挑战则是行业增速趋缓、行业竞争加剧、企业发展不确定因素增多。
新的一年，董事会将团结带领全体员工，进一步深化五大转型升级，全
力推进企业高质量发展。坚持聚焦主业、剥离辅业、深化改革、瘦身强体，
保持高于行业增速的发展水平，巩固中国醋业龙头地位；力争实现：主营调
味品业务销售 12%增长，扣除非经常性损益净利润实现 15%增长的年度经营总
目标（该经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投
资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险）。
为此，公司将全力以赴提高经营质量，强化风险防范，落实精细化管理
举措，推动党建、企业文化建设落地生根，全方位调动员工积极性。具体公
司将求真务实的做好以下几方面工作：
（一）围绕消费升级，提升营销质量。进一步优化市场布局，完善产品
品类规划；改进营销人员绩效管理，推动销售结构持续优化；加快全渠道营
销创新，以“聚焦主业、强化品牌”提升营销质量。
（二）围绕市场需求，提升产品质量。进一步强化质量体系建设，提升
产品售后服务水平；优化产品设计，切实提升产品形象；不断改进过程控制，
以“工艺优化、技术升级、装备升级”提升产品质量。
（三）围绕创新发展，提升技术质量。进一步推进基础研究和分析水平
提升，持续做好工艺改进工作；不断提升新品开发的针对性和实效性，加快
产学研成果转化；加快智能车间建设，以“人才强企、精益管理”提升技术
质量。
（四）围绕瘦身强体，提升运营质量。进一步加大主营业务有效投入，
不断提升经济效益和人均产出；加快辅业剥离，推动成员企业市场化发展；
不断建立健全内控管理体系，以“瘦身强体、集团化管控”提升运营管理质
量。
（五）围绕转型升级，提升资源整合质量。深化国企改革，推动体制和
机制创新；积极引入战略合作，加快主业做强做优；推动辅业市场化发展，
努力提升投资回报率；不断完善“目标管理、绩效考核”等系统配套分配激
励体系，充分调动员工特别是经营管理骨干积极性。
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（六）围绕服务中心，提升党建工作质量。以能力建设为核心，持续加
快人才队伍升级迭代。厚植“三色”家文化品牌，提升基层党支部建设质量，
强化党员干部队伍责任担当，整合群团资源增强合力，坚持党建与生产经营
高度融合，以“能动力、凝聚力、向心力”提升党建工作质量。
2019 年主要经营指标
主要经营指标 经营目标 同比增长
主营调味品业务营业收入 17.11 亿元 12%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.52 亿元 15%
特此报告。
以上报告已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案二：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负
责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
一、对 2018 年经营管理行为及业绩的基本评价
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》等有关法律法规的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工作。对
公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行了监督；对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。认为董事会认真
执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益
的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要
求。监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，认为 2018 年公司克服了各
种困难，经营业绩稳步提升，公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公
司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操
作行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，召开了五次监事会会议，并列席股东大会和董事会会议，认
真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司
重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级
管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
公司监事会会议具体情况如下：
1.公司第七届监事会第三次会议于 2018 年 4 月 13 日在公司会议室召开，
审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度报告和年度
报告摘要》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于公司 2017 年度利润
分配预案的议案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年
度内部控制审计报告》、《关于公司 2017 年度日常关联交易及预计公司 2018
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年日常关联交易的议案》、《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构的议案》、《关于对自有资金进行现金管理的议案》、《关于修
改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于实施公司激励基金计提与分配方
案的议案》。
对上述议案监事会发表了如下意见：
（1）对《公司《2017 年度报告》的审核意见：①《公司 2017 年度报告》
的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规
定；②公司严格按照新会计准则规范运作，《公司 2017 年度报告》公允地反
映了本报告期的财务状况和经营成果，经天衡会计师事务所出具的《江苏恒
顺醋业股份有限公司 2017 年度审计报告》是实事求是、客观公正的；③在公
司监事会提出本意见前，我们没有发现参与《公司 2017 年度报告》编制和审
议的人员有违反保密规定的行为；④《公司 2017 年度报告》所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（2）对《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的审核意
见：公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交
易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份
有限公司募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的管理与使用不存在违
规情形。《公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.公司第七届监事会第四次会议于 2018 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开，
审议通过《公司 2018 年度第一季度报告全文及正文》，并发表了如下审核意
见：（1）公司《2018 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法
规的规定；（2）公司《2018 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司 2018 年一季度
的经营成果和财务状况事项；（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参
与《2018 年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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3.公司第七届监事会第五次会议于 2018 年 8 月 17 日以通讯表决方式召
开，审议通过《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》，并发表了如下审核意
见：（1）《公司 2018 年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《公司 2018 年半年度报告》
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能真实地反映出公司 2018 年半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在
公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司 2018 年半年度报告》编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司第七届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 19 日以通讯表决方式召
开，审议通过《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》，并发表了如下审核
意见：（1）《公司 2018 年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、
法规的规定；（2）《公司 2018 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监
会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司 2018 年三季
度的经营成果和财务状况事项；（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现
参与《公司 2018 年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5.公司第七届监事会第七次会议于2018年 12月26日以通讯表决方式召
开，审议通过《关于对子公司镇江恒华彩印包装有限责任公司实施债转股增
加注册资本金的议案》。为推动投资子公司恒华彩印持续发展，优化其资产
负债结构，有利于恒华彩印引入战略合作伙伴及公司集中精力做强做大主业
的战略目标，公司对子公司镇江恒华彩印包装有限责任公司进行增资，增资
方式为公司将持有的恒华彩印的9,000万元债权转为对恒华彩印的股权投资，
本次增资完成后，恒华彩印注册资本由500万元变更为20,890.77万元，其中
公司持股9,534.46万元, 持股比例由60%变更为45.64%；新增股东镇江市丹徒
区建设投资有限公司增资11,000.00万元, 持股比例为52.65%，股东蔡沛均持
股356.31万元,持股比例为1.71%。同意公司本次债转股事项，具体事项授权
公司经营层办理与本次债转股有关的全部事宜。
三、监事会对 2018 年度公司运作之独立意见:
1.公司依法运作情况
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报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营
决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2018
年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范
运作，经营决策合法有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运
行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守
国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务运作规
范，执行相关的财经制度,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有
利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
3.公司最近一次募集资金实际投入情况
本报告期内，公司未发生使用募集资金的情况。
4.公司收购、出售资产以及关联交易情况
监事会对公司 2018 年度发生的公司收购、出售资产以及关联交易进行了
监督和核查，认为：公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕
交易；公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序
合法，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
四、监事会 2019 年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1.监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
2.重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等
重要方面实施检查。
3.检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
特此报告。
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以上报告已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现将提交股东大
会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
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议案三 ：
公司 2018 年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于
上市公司年度报告披露的规定，公司编制了 2018 年度报告及年度报告摘要（另
附）。
公司 2018 年度报告及年度报告摘要已经 2019 年 4 月 12 日召开的公司
第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议表决通过，并于
2019 年 4 月 16 日分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《上海证券报》上披露。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
议案四：
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018 年，在全体员工和经营管理团队的共同努力下，主要核心指标保持
稳定增长，综合竞争力持续增强。现结合实际经营情况，对 2018 年度财务决
算汇报如下：
一、2018 年度会计报表审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度会计报表进行了审计，
并出具了天衡审字（2019）00942 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2018年 2017年 同比增减(%)
营业收入 169,368.31 154,158.27 9.87
归属于上市公司股东的净利润 30,459.74 28,089.75 8.44
归属于上市公司股东的扣除非
21,933.69 18,118.46 21.06
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 37,560.81 31,092.08 20.81
2018年末 2017年末 同比增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 203,479.76 180,014.87 13.03
总资产 285,036.45 256,892.60 10.96
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 同比增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.3887 0.3585 8.43
稀释每股收益（元／股） 0.3887 0.3585 8.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2799 0.2312 21.06
加权平均净资产收益率（%） 15.88 16.66 减少0.78个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 11.44 10.74 增加0.7个百分点
三、公司财务状况变动情况分析
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
1.资产及负债动情况分析
单位：万元
项目名称 期末余额 期初余额 增减幅度
应收票据 132.41 35.18 276.38%
预付款项 938.15 1,391.15 -32.56%
其他流动资产 58,072.77 38,823.12 49.58%
在建工程 1,716.76 7,482.67 -77.06%
商誉 72.80 -100.00%
长期待摊费用 171.63 76.83 123.41%
其他非流动资产 1,530.05 1,014.09 50.88%
短期借款 12,600.00 8,400.00 50.00%
预收款项 6,615.34 4,279.15 54.59%
应付股利 130.64 83.72 56.03%
一年内到期的非流动负债 2,568.00 646.00 297.52%
长期借款 2,004.00 5,314.00 -62.29%
长期应付款 512.47 2,483.52 -79.36%
递延所得税负债 4,565.30 3,184.98 43.34%
股本 78,355.94 60,273.80 30.00%
资本公积 30,394.42 47,033.08 -35.38%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
（1）应收票据同比增长 276.38%，主要系收到的银行承兑票据增加所致；
（2）预付款项同比下降 32.56%，主要系预付的货款减少所致；
（3）其他流动资产同比增长 49.58%，主要系购买银行理财产品增加所致；
（4）在建工程同比下降 77.06%，主要系在建工程转固定资产所致；
（5）商誉同比下降 100%，主要系计提商誉减值准备所致；
（6）长期待摊费用同比增长 123.41%，主要系费用增加所致；
（7）其他非流动资产同比增长 50.88%，主要系购买长期资产增加所致；
（8）短期借款同比增长 50%，主要系银行贷款增加所致；
（9）预收款项同比增长 54.59%，主要系预收的货款增加所致；
（10）应付股利同比增长 56.03%，主要系应付股东股利增加所致；
（11）一年内到期的非流动负债同比增长 297.52%，主要系一年内到期的长期
借款增加所致；
（12）长期借款同比下降 62.29%，主要系银行长期借款减少所致；
（13）长期应付款同比下降 79.36%，主要系拆迁补偿款结转收入所致；
（14）递延所得税负债同比增长 43.34%，主要系投资性房地产评估增值所致；
（15）股本同比增长 30%，主要系以资本公积转增股本所致；
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
（16）资本公积同比下降 35.38%，主要系以资本公积转增股本所致。
报告期末，公司资产负债率为 25.45%,同比下降了 1.46 个百分点，主要
系利润增长所致。
2.净资产变动情况分析
2018 年年末归属于上市公司股东的所有者权益为 203,479.76 万元，比年
初 180,014.87 万元增加 23,464.89 万元，增长 13.03%,主要原因是报告期经
营产生净利润导致净资产增加，以及本年实施利润分配的综合影响所致。
3.现金流变动情况分析
单位:万元
科目 同比增减
2018 年度 2017 年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 37,560.81 31,092.08 20.81
投资活动产生的现金流量净额 -294,822,179.45 -29,089.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -5,740.36 -3,360.56 不适用
取得投资收益收到的现金 1,888.12 721.82 161.58
处置固定资产、无形资产和其他长
86.66 15,875.50 -99.45
期资产收回的现金净额
收到其他与筹资活动有关的现金 755. 00 490.00 54.08
分配股利、利润或偿付利息支付的
9,484.75 6,036.22 57.13
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 121.11 3,012.33 -95.98
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
（1）取得投资收益收到的现金同比增长 161.58%，主要系购买理财产品收益
所致；
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比下降
99.45%，主要系 2017 年政府收储部分土地所致；
（3）收到其他与筹资活动有关的现金同比增长 54.08%，主要系向少数股东暂
借款增加所致；
（4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长 57.13%，主要系对股东
分红增加所致；
（5）支付其他与筹资活动有关的现金同比下降 95.98%，主要系 2017 年归还
少数股东暂借款所致。
4.损益变动情况分析
财务指标 2018 年度 2017 年度 同比增减
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
利息收入 137.72 62.91 118.92%
其他收益 2,996.43 1,677.25 78.65%
投资收益 1,694.02 1,121.93 50.99%
资产处置收益 -166.11 5,176.36 -103.21%
营业外收入 2,145.54 759.01 182.68%
营业外支出 800.88 457.71 74.97%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
（1）利息收入同比增长幅 118.92%，主要系银行存款增加所致；
（2）其他收益同比增长 78.65%，主要系计入本期的政府补助增加所致；
（3）投资收益同比增长 50.99%，主要系购买银行理财产品增加所致；
（4）资产处置收益同比下降 103.21%，主要系 2017 年政府收储部分土地所致；
（5）营业外收入同比增长 182.68%，主要系拆迁补偿款转入所致；
（6）营业外支出同比增长 74.97%，主要系非流动资产报废增加所致。
四、公司经营成果
报告期内，公司合并报表实现收入 16.94 亿元，同比增长 9.87%；其中，
调味品实现收入 15.28 亿元，同比增长 10.41%，调味品毛利率 43.34%，比上
年同期增加 1.82 个百分点；食醋类产品实现收入 11.63 亿元，同比增长
12.49%，食醋毛利率 44.03%，比上年同期增加 2.02 个百分点。归属于母公司
股东的净利润 3.05 亿元，同比增长 8.04%，其中，扣除非经常性损益的净利
润为 2.19 亿元，同比增长 20.7%。
1.收入分析
单位:万元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
增加 1.82
调味品 152,800.10 86,583.67 43.34% 10.41% 6.97%
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
分产 毛利率 毛利率比上
营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
品 （%） 年增减（%）
（%） （%）
增加 2.02 个
醋 116,258.63 65,067.51 44.03% 12.49% 8.57%
百分点
减少 6.31 个
料酒 19,355.33 12,932.15 33.19% 26.84% 40.07%
百分点
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
2.成本分析
单位：万元
本期占 上年同期
分行 成本构成项
本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 同比变动(%)
业 目
比例(%) 比例(%)
直接材料 63,461.28 72.95 59,313.72 73.28 6.99
调味
直接人工 7,966.37 10.36 7,211.86 8.91 10.46
品
制造费用 15,156.01 16.70 14,415.63 17.81 5.14
本期占 上年同期 本期金额较
分产 成本构成项
本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
品 目
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
直接材料 47,812.29 73.48 44,021.50 73.45 8.61
醋
直接人工 5,840.17 8.98 5,280.18 8.81 10.61
制造费用 11,415.04 17.54 10,632.29 17.74 7.36
直接材料 10,491.74 81.13 7,391.86 80.06 41.94
料酒
直接人工 590.98 4.57 394.24 4.27 49.90
制造费用 1,849.43 14.30 1,446.80 15.67 27.83
3.费用分析
单位：万元
财务指标 2018 年度 2017 年度 同比增减
销售费用 25,231.59 23,370.23 7.96
管理费用 11,163.24 13,445.20 -16.97
研发费用 4,772.92 1,335.58 257.37
财务费用 917.18 844.82 8.57
销售费用率 14.90% 15.16% 减少 0.26 个百分点
管理费用率 6.59% 9.59% 减少 3 个百分比点
财务费用率 0.54% 0.55% 减少 0.01 个百分点
研发费用同比增长 257.37%，主要系研发投入增加所致。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
21
恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
议案五：
公司关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2018 年度利润分配方案》提交如下：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 304,597,443.33 元，按母公司 2018 年度实现净利润
266,148,803.72 元，提取 2018 年度法定盈余公积金 26,614,880.37 元，加上
年初未分配利润 620,674,900.81 元，减去 2018 年已向股东支付的现金股利
84,383,320.00 元后，可供股东分配利润为 814,274,143.77 元。
根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策，
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 78,355.94 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.20 元（含税）的比例实施利润分配，预计共分配现金股利
94,027,128.00 元，剩余未分配利润转入下次分配。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
议案六：
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有
关要求,第七届董事会独立董事卫祥云、任永平、史丽萍严格按照规定勤勉尽
责的履行独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司
的经营、发展情况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事
会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,
切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
作为公司董事会独立董事,现将2018年度独立董事任职期间履行职责的
情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，符合相关法律法规。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除
战略委员会外，以上三个委员会委员均由三名独立董事和二名董事担任，独
立董事占多数席位。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卫祥云，男，1957 年生，经济学家。任北京智石经济研究院副院长，中
国经济与社会发展研究中心主任。曾任中国调味品协会秘书长、会长、常务
副会长和理事会总干事。2014 年 10 月起任公司独立董事。
任永平，男，1963 年生，注册会计师，上海大学教授，博士生导师，财
政部全国会计学术领军人才班首届学员，中国会计学会会计基本理论专业委
员会委员，上海大学教学名师，腾达建设、恒天凯马、隆盛科技和科华控股
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
等上市公司独立董事。曾任上海大学管理学副院长、党委书记。2014 年 10 月
起任公司独立董事。
史丽萍，女，1960 年生，教授博导，黑龙江省政府科技经济顾问委员会
商贸流通专家组成员，黑龙江省管理学学会常务理事，黑龙江省危机科学与
技术研究会理事会副会长。曾任哈尔滨市南岗区政协常委，黑龙江省“诚信
龙江”建设专家组成员，哈尔滨工程大学党风廉政建设特约监察员，哈尔滨
工程大学经济管理学院工商管理专业副教授、教授博导。2018 年 12 月起任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为恒顺醋业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事外的任何职务，
也未在控股股东担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行
股份 1%或 1%以上的股票，不是上市公司前十名股东；我们均具备法律法规所
要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了5次董事会会议，1次年度股东大会。我们认为，
会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行
了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会
和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合
理建议，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对
公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）出席会议情况
我们出席会议的情况如下：
本年应参加董 以通讯方式
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数 参加次数
卫祥云 5 1 4 0 0
任永平 5 1 4 0 0
史丽萍 5 1 4 0 0
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各
项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了
解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决
权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自
己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，就相关事项发表了
独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股
东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，为提高董事会科
学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，我们
根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事
项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我
们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项
进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段
工作的有序开展与及时完成。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式
与公司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立
判断所必须的资料，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给
出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。我
们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立
行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产
经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认
真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享
有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知
我们并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们审议了《关于公司2017
年度日常关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的议案》，对日常关联
交易进行了认真审查，并就该事项发表了如下独立意见：
关于公司2017年度日常关联交易及预计公司2018年日常关联交易事项，
25
恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定的要求；2017年度日常关联交易及预计公司2018年日常关联交易是公
司日常生产经营中必要的业务，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营
的需要，充分利用了关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低了公
司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律
法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们在对公司有关情况进行
调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同
发表了对公司与关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见：
1.专项说明
(1)报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
(2)截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 19,000 万元，占归属
于上市公司股东的净资产的 10.55 %，其中: 截止 2017 年 12 月 31 日，子公
司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向银行借款
19,000.00 万元提供抵押担保。公司能够严格控制对外担保风险，对外担保
严格遵守了有关法律法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定；
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
2.独立意见
(1)公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不
存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存
在代关联方承担成本或其他支出的情形；
(2)公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资
活动；③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还
债务。
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
(3)公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的
情况；
(4)公司严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法规以及
《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，严格履行了相关审批程序；不
存在为公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或
间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外
担保总额没有超过公司净资产的 50％。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们审议了《公司关于 2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并就该事项发表了如下独
立意见：我们认为：公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒
顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，有利于提高资金的使
用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形。《公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司对自有资金进行现金管理事项
报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们审议了《关于对自有资
金进行现金管理的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：为提高公司暂
时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，根据相关规定和公司对自有
资金管理现状，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，为了更好
地平衡资金风险与收益的关系，公司拟对自有资金进行现金管理，有利于提
高公司资金收益，且不会影响公司主营业务正常营运，符合公司及全体股东
的利益。我们同意公司对自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币5亿
元，经董事会审议通过并经公司股东大会审议通过后将授权公司董事会在股
东大会审议通过之日起一年之内，可在不超过上述总额度内进行滚动使用。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司
能严格按照已制定的薪酬制度和有关考核激励办法的规定执行，薪酬的发放
程序符合有关规章制度。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业
绩指标完成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格
按照考核结果发放。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，在公司第七届第三次董事会上，我们审议了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司 2017 年
度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的
盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，与公司主业所处
行业特点相吻合，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定
发展的需要，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广
大投资者特别是中小投资者的长远利益。我们同意公司董事会提出的 2017 年
度利润分配方案，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
报告期内，经 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，
根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策，公司
以 2017 年 12 月 31 日总股本 60,273.80 万股为基数，每 10 股派发现金股利
1.40 元（含税），分配现金股利 84,383,320.00 元，剩余未分配利润转入下
次分配。同时，以 2017 年 12 月 31 日总股本 60,273.80 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 18,082.14 万股，本次转增完
成后公司总股本将变更为 78,355.94 万股。该利润分配方案于 2018 年 6 月份
实施完毕。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在2018年1月25日发布了《江苏恒顺醋业股份有限公司2017
年度业绩预增公告》。
报告期内，公司未发生业绩预告变更情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司
2018 年度审计机构。
28
恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
1、通过对天衡会计师事务所报告期年度审计工作情况的审查，我们同意
继续聘任天衡会计师事务所为公司下一年度审计机构。
2、通过对天衡会计师事务所考察后认为：该会计师事务所为公司提供审
计服务工作多年，具有专业审计资格。根据公司报告期年度审计工作情况，
审计委员会认为天衡会计师事务所遵循了独立审计原则，切实履行了会计师
事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计
费用合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承
诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公
司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关要求披露信息。我们认为：公
司信息披露工作履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东
的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，
提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工
作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。目前我们暂未发现公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计
师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会
议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，
科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
29
恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，在报告期内认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事
会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法
权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督
公司履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，
维护了公司和中小股东的权益。
2019 年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公
司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
特此报告。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
独立董事：卫祥云 任永平 史丽萍
二○一九年五月八日
30
恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
议案七：
关于公司2018年度日常关联交易及
预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关
规定，对 2019 年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计
如下：
一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018 年度预计 2018 年度实际
企业名称 关联关系 主营业务范围
交易总金额 交易总金额
镇江恒润调味品 控股股东控 调味品、食品、饮料、
有限公司 股子公司 酒、保健品的销售。 7200 5,721.78
纸箱、纸盒制造、纸
江苏恒宏包装有 控股股东控 制品、塑料制品等加 8000 8,250.57
限公司 股子公司 工、销售。
镇江恒顺商场有 控股股东全 百货、食品的销售。 2500 1,774.09
限公司 资子公司
江苏恒顺集团镇 自营和代理各类商品
控股股东控
江国际贸易有限 和技术的进出口；食 3000 2,448.66
股子公司
公司 品等销售
镇江恒顺玻璃制 控股股东控 玻璃材料、日用玻璃、
品有限公司 股子公司 药用玻璃制品的销售 3000 629.48
镇江恒顺房地产 控股股东控 房产的销售，房屋、
开发有限公司 股子公司 场地的租赁 5000 3,286.70
2018 年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和
购销金额，没有超过年初预测指标。
二、2019 年度日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
2019 年度预计
关联交易类别 企业名称
交易金额
向关联人销售产品、商品 镇江恒润调味品有限公司 7200
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
向关联人购买原材料 江苏恒宏包装有限公司 10000
向关联人销售产品、商品 镇江恒顺商场有限公司 2500
向关联人销售产品、商品 江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司 3000
向关联人购买原材料 镇江恒顺玻璃制品有限公司 1000
委托关联人销售产品、商品 镇江恒顺房地产开发有限公司 5000
履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履
约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格
确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作
是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的
生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利
于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增
长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本
公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，
经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而
对关联人形成依赖。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
议案八：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度为公司提供了良好的审
计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经
营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为了保持公司外部
审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2019 年度
财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、
内部控制审计等，聘期为一年，提请公司股东大会审议并授权公司经营管理
层根据审计工作的业务量决定审计费用等相关具体事项。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
33
恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
议案九：
关于公司2019年度以自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、
不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟在2019年度使用不超
过人民币9亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、
信托等）推出的期限为一年以内的、安全性高、流动性好的短期保本型理财
产品。公司本次使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，有效期限为公司
股东大会决议通过之日起一年以内，上述购买理财产品的资金额度在决议有
效期内可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述购买理财产品的资金额
度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议和公司第七届监事会第八
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
议案十：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》的相关规定和《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证
监会公告[2016]23 号）、中国证监会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的新
版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改《公
司章程》部分条款。
具体如下：
现行章程 修改后章程
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 78,355.94 万元。
60,273.80 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 783,559,400 股,公司
602,738,000 股,公司的股本结构为:普 的股本结构为:普通股 783,559,400 股。
通股 602,738,000 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十四条 公司在下列情况下， 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
可以依照法律、行政法规、部门规章和 （一）减少公司注册资本；
本章程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
司合并； 异议，要求公司收购其股份的；
（三）将股票奖励给本公司职工； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
（四）股东因对股东大会作出的公司 的公司债券;
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份的。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
除上述情形外，公司不进行买卖 公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)
本公司股份的活动。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
35
恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因
本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议和公司第七届监事会第八
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
议案十一：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》的相关规定和中国证监会于 2018 年 9 月 30 日发布的修
订后的新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，
修订了《董事会议事规则》。具体内容请详见附件。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一九年五月八日
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
附件
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会议事规则
(2019 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏恒顺醋业股份有限公司（下称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《江苏恒
顺醋业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，特制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会的组成
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长和副董
事长各 1 人。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任
或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会的经营决策权限为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）：
（一） 连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审
计总资产 10%以上、低于 30％；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10％以上、低于 50%；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额在
1000 万元以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50％，且绝对金额在 500
万元以上；
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上、低于 30％，且绝对金额在 1000 万元以上；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上、低于 50％，且绝对金额在 500 万元以上。
本条第二至第六款所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
对外投资（含委托理财，委托贷款等）；融资（含向金融机构借款）；提供
财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可使用协议；上海证券交易所认定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三章 董事会会议的召集、通知
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长代为履行职务，若副董事长不能代为履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
（四） 一名董事不得接受多于两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的议事与表决程序
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名及书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须
回避的其他情形。
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恒顺醋业 2018 年年度股东大会资料
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第二十三条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议及会议记录
第二十五条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 不得越权
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董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
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第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的
内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”， 都
含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规则没有规定和法律法规及公司章程的规定不一致的，以
法律法规、公司章程的规定为准。
第三十九条 本规则由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效实
施，修改亦同。
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