股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2021-020
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议和
第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
根据《上市公司章程指引》等文件的有关要求，结合公司实际情况，公司董事会
提出修改《公司章程》部分条款。同时，公司授权经营管理层在股东大会审议通过后
全权办理与公司章程修改相关的手续。
具体修订内容如下：
序号 原章 程内容 修改 后的章程内容
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
1 理人员是指公司的经理、副经理、董事会 理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
秘书、财务负责人。 财务负责人。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合 范 围 ： 生 产销 售食 醋、酱 油 、酱 菜、 复
调味料、调味剂等系列调味品；副食品； 合调味料、调味剂等系列调味品；副食品、
粮油制品；饮料；色酒；恒顺牌恒顺胶囊 粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊
及相关保健食品的生产、销售；粮食收购； 及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；
预包装食品兼散装食品的批发与零售；调 预包装食品兼散装食品的批发与零售；调
味品研发服务；技术转让服务；技术咨询 味品研发服务、技术转让服务、技术咨询
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服务，软件开发服务、软件咨询服务、软 服务；软件开发服务、软件咨询服务、软
件测试服务；信息系统集成；电子商务； 件测试服务；信息系统集成；网上贸易代
包装设计、展示设计、广告设计、创意策 理；包装设计、展示设计、广告设计、创
划、文印晒图服务；商标和著作权转让服 意策划、文印晒图服务；商标和著作权转
务；知识产权服务；会议展览服务；食品 让服务；知识产权服务；会议展览服务；
机械加工销售；自营和代理各类商品及技 食品机械加工销售；自营和代理各类商品
术的进出口业务；货物运输。 及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或 禁 止 进 出 口 的商 品 和技 术 除 外 ）； 普通
货 物 运 输 。（ 依法 须 经 批准 的 项 目 ， 经 相
关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司由江苏恒顺集团有限公司、
镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江市豆制
品厂、镇江生宝药业有限责任公司以发起方式设
立。设立时，各发起人及其认购股份数、出资方
式、出资时间的情况，具体如下：
认购股
序 发起人名 出资方 出资
份数
号 称 式 时间
（股）
第十九条 公司由江苏恒顺集团有
江苏恒顺 1999
限公司、镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾 78,435 净资产
1 集团有限 年8月
馆、镇江市豆制品厂、镇江生宝药业有限 ,000 折股
公司 10 日
责任公司以发起方式设立。设立时，江苏
3 1999
恒顺集团有限公司作为发起人之一持有 镇江市牛 2,178, 净资产
2 年8月
公司 78,435,000 股，占总股本的 90%， 奶公司 750 折股
10 日
出资方式为净资产折股，出资时间为 1999
年 8 月 10 日。 1999
镇江广玉 2,178, 净资产
3 年8月
兰宾馆 750 折股
10 日
1999
镇江市豆 2,178, 净资产
4 年8月
制品厂 750 折股
10 日
镇江生宝 1999
2,178, 净资产
5 药业有限 年8月
750 折股
责任公司 10 日
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其 他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
(五 )将 股 份用 于 转换 上市 公 司 发 行 (五 )将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
(六 )上 市 公司 为 维护 公司 价 值 及 股 (六 )上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股
东权益所必需。 东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定 除上述情形外，公司不进行买卖本公
的情形收购本公司股份的，应当经股东大 司股份的活动。
会决议；公司因前款第 (三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。上市公司因本条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
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可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一） 证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二） 要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三） 中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定
第二十六条 公司因本章程第二十
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
四条第（一）项至第（三）项的原因收购
会决议；公司因本章程第二十四条第一款
本公司股份的，应当经股东大会决议。公
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
司依照第二十三条规定收购本公司股份
定的情形收购本公司股份的，经三分之二
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
以上董事出席的董事会会议决议后实行。
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照本章程第二十四条第一款
6 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
让或者注销。
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照第二十四条第（三）项规定
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
行 股 份 总 额 的 5%； 用 于 收 购 的 资 金 应 当
项、第（五）项、第（ 六）项情形的，公
从公司的税后利润中支出；所收购的股份
司合计持有的本公司股份数不得超过本
应当 1 年内转让给职工。
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
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（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司 下列 对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超过 最 近 一 期 经 审
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计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）按照担保金额连续 12 个月内
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 累计计算原则，达到或超过公司最近一期
供的任何担保； 经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）按照担保金额连续 12 个月内
对象提供的担保； 累计计算原则，达到或超过公司最近一期
（四）单笔担保额超 过最近一期经审 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过
计净资产 10%的担保； 5,000 万元以上；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （四）为资产负债率超过 70%的担保
方提供的担保。 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）证券交易所规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3% 以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提
案。 案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 单 独 或 者合 计 持有 公司 3%以 上 股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
9 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到 提案后 2 日内 发出股东 大会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由副董事长主持，副董事长不能履行
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主持。 职务或者不履行职务时，由半数以上董事
监事会自行召集的股东大会，由监事 共同推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
的一名监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名监事主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议 推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议
场出席股东大会有表决权过半数的股东 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 场出席股东大会有表决权过半数的股东
人，继续开会。 同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
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务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第 一 百 四十 五 条 监 事会行 使 下 列职
权： 权：
…… ……
12 （七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百九十九条 本章程以中文书 第一百九十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
13 章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理 章程有歧义时，以在镇江市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
以上修订尚需提请股东大会审议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年四月二十二日