江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议
相关审议事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为江
苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第
二十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于修改公司经营范围事项的独立意见
根据生产经营需要，公司经营范围由原公司章程第十四条规定的“生产销售食醋、
酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；副食品；粮油制品；饮料；色酒；恒
顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发
与零售；调味品研发服务；技术转让服务；技术咨询服务，软件开发服务、软件咨询服
务、软件测试服务；信息系统集成；电子商务；包装设计、展示设计、广告设计、创意
策划、文印晒图服务；商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机
械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物运输。”修改为“生产销售
食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、饮料、色
酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品
的批发与零售；调味品研发服务、技术转让服务、技术咨询服务；软件开发服务、软件
咨询服务、软件测试服务；信息系统集成；网上贸易代理；包装设计、展示设计、广告
设计、创意策划、文印晒图服务；商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服
务；食品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。”
我们认为：该事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们
同意修改公司经营范围并提交公司股东大会审议。
二、关于修改《公司章程》部分条款事项的独立意见
根据《上市公司章程指引》等文件的有关要求，结合公司实际情况，公司董事会提
出修改《公司章程》部分条款。我们认为：该事项决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，我们同意增加相关内容、修改《公司章程》相应条款并提交第七
届董事会第二十二次会议审议。
具体修订内容如下:
序号 原章 程内容 修改 后的章程内容
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本 章 程 所 称其 他 高 级 管 理
1 人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财
财务负责人。 务负责人。
第十四条 经 依 法 登 记， 公 司 的 经 营
范围： 生产销售食醋、酱油、酱菜、复合
第十四条 经依法登记，公司的经营
调味料、调味剂等系列调味品；副食品、
范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调
粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊
味料、调味剂等系列调味品；副食品；粮油
及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；
制品；饮料；色酒；恒顺牌恒顺胶囊及相关
预包装食品兼散装食品的批发与零售；调
保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装
味品研发服务、技术转让服务、技术咨询
食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发
服务；软件开发服务、软件咨询服务、软
服务；技术转让服务；技术咨询服务，软件
2 件测试服务；信息系统集成；网上贸易代
开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；
理；包装设计、展示设计、广告设计、创
信息系统集成；电子商务；包装设计、展示
意策划、文印晒图服务；商标和著作权转
设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；
让服务；知识产权服务；会议展览服务；
商标和著作权转让服务；知识产权服务；会
食品机械加工销售；自营和代理各类商品
议展览服务；食品机械加工销售；自营和代
及技术的进出口业务（国家限定企业经营
理各类商品及技术的进出口业务；货物运
或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货
输。
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司由江苏恒顺集团有限公司、
镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江市豆制
品厂、镇江生宝药业有限责任公司以发起方式设
立。设立时，各发起人及其认购股份数、出资方
第十九条 公司由江苏恒顺集团有限
式、出资时间的情况，具体如下：
公司、镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、
认购股
镇江市豆制品厂、镇江生宝药业有限责任公 序 发起人名 出资方 出资时
份数
司以发起方式设立。设立时，江苏恒顺集团 号 称 式 间
3 （股）
有限公司作为发起人之一持有公司
78,435,000 股，占总股本的 90%，出资方 江苏恒顺 1999
78,435 净资产
式 为 净 资 产 折 股 ， 出 资 时 间 为 1999 年 8 1 集团有限 年8月
,000 折股
月 10 日。 公司 10 日
1999
镇江市牛 2,178, 净资产
2 年8月
奶公司 750 折股
10 日
3 镇江广玉 2,178, 净资产 1999
兰宾馆 750 折股 年8月
10 日
1999
镇江市豆 2,178, 净资产
4 年8月
制品厂 750 折股
10 日
镇江生宝 1999
2,178, 净资产
5 药业有限 年8月
750 折股
责任公司 10 日
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 第二十四条 公 司 在 下列 情 况 下 ， 可
（三）将股份用于员工持股计划或者股 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
权激励； 程的规定，收购本公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （一）减少公司注册资本；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （二）与持有本公司股份的其他公司
的； 合并；
(五 )将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 （三）将股份用于员工持股计划或者
可转换为股票的公司债券； 股权激励；
4 (六 )上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 （四）股东因对股东大会作出的公司
权益所必需。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的 股份的；
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 (五 )将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的
议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六) 可转换为股票的公司债券；
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 (六 )上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东
公司章程的规定或者股东大会的授权，经三 权益所必需。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
公司依照本条第一款规定收购本公司 司股份的活动。
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披 露 义 务 。 上 市 公 司 因 本 条 第 一 款 第 (三 )
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
可以选择下列方式之一进行：
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一） 证券交易所集中竞价交易方
5 公司因本章程第二十四条第一款第
式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（二） 要约方式；
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（三） 中国证监会认可的其他方式。
的集中交易方式进行。
第二十六条 公 司 因 本章 程 第 二 十 四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
第二十六条 公司因本章程第二十四 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 上董事出席的董事会会议决议后实行。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 公司依照本章程第二十四条第一款规
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的，应当在 6 个月内转让或者注销。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十四条第（三）项规定收 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
年内转让给职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股 东 大 会是 公 司 的 权 力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
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（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的
保事项； 担保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审
第四十二条 公司下列对外担保行 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
为，须经股东大会审议通过。 （二）按照担保金额连续 12 个月内累
（一）本公司及本公司控股子公司的对 计计算原则，达到或超过公司最近一期经
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 审计总资产 30%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累
（二）公司的对外担保总额，达到或超 计计算原则，达到或超过公司最近一期经
过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
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的任何担保； 万元以上；
（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 （ 四 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审
净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保。 方提供的担保。
（七）证券交易所规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公 司 召 开股 东 大 会 ， 董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
9 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份
的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 的 股 东 ， 可 以 在 股东 大会 召 开 10 日 前 提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 程第五十三条规定的提案，股东大会不得
行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由 副 董 事 长 主 持 ， 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同
监事会自行召集的股东大会，由监事会 推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由监事
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
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股东自行召集的股东大会，由召集人推 的一名监事主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议事 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东大会时，会议主持人违反议
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
会。 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第一百二十七条 在 公司 控 股 股 东 、
第一百二十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
11 实际控制人单位担任除董事以外其他职务
他行政职务的人员，不得担任公司的高级
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
权：
……
……
12 （七）依照《公司法》第一百五十一
（七）依照《公司法》第一百五十二条
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；
……
……
13 第一百九十九条 本章程以中文书 第一百九十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最 章程有歧义时，以在镇江市市场监督管理
近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
我们同意增加相关内容、修改《公司章程》相应条款并提交公司股东大会审议。
三、关于转让镇江恒达包装股份有限公司股权暨关联交易事项的独立意见
根据公司未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，加快公司非主营
业务的整合和剥离，公司拟以 1835.22 万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司 45.95%
股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司，并授权管理层具体办理与转让相关的全部
事宜，签署全部对外法律文件。
本次股权转让价格以经审计评估的镇江恒达包装股份有限公司净资产价值为依据。
由于镇江国有投资控股集团有限公司是公司控股股东江苏恒顺集团有限的控股股
东，故上述交易构成关联交易。
作为公司的独立董事，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，
对公司转让镇江恒达包装股份有限公司股权事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为：公司转让镇江恒达包装股份有
限公司股权交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，关联交易定价公允
合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我
们同意公司以 1835.22 万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司 45.95%股权转让给镇
江国有投资控股集团有限公司，并授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全
部对外法律文件。
四、关于增加预计 2021 年度日常关联交易事项的独立意见
由于公司将所持有的镇江恒达包装股份有限公司的股权转让给镇江国有投资控股集
团有限公司，故公司与镇江恒达包装股份有限公司之间的日常交易变更为关联交易。公
司增加2021年度日常关联交易预计金额：预计2021年度将从镇江恒达包装股份有限公司
采购约7000万元的瓶盖等原材料。
我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为：该项日常关联交易预计事项，
为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利
益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；与关联
方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用了关联方拥有的资源为本公司的
生产经营服务，降低了公司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允合理，决策程序
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司增加
对 2021 年度日常关联交易做出的预计并提交公司股东大会审议。
（此页无正文，独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关审议事项的独立
意见的签字页）
独立董事： 卫祥云 任永平 史丽萍
2020 年 4 月 20 日