2020 年年度股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码： 600305
江苏镇江
二○二一年五月
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
江苏恒顺醋业股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会
议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2020 年年度股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的
许可。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人
指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2021 年 5 月 12 日（星期三）14：00。
会议召开地点：镇江九华锦江国际酒店
会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长杭祝鸿
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比
例，并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
议案一、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
议案二、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
议案三、审议《公司 2020 年年度报告和年度报告摘要》；
议案四、审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
议案五、审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》；
议案六、审议《公司独立董事 2020 年度述职报告》；
议案七、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易及预计公司 2021 年度日
常关联交易的议案》；
议案八、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构的议案》；
议案九、审议《关于公司 2021 年度使用自有闲置资金进行委托理财的议
案》；
议案十：《江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易制度》（修订）；
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议案十一：《关于修改公司经营范围的议案》；
议案十二：《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
议案十三：《关于增加预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》；
议案十四：《关于选举董事的议案》；
议案十五：《关于选举独立董事的议案》；
议案十六：《关于选举监事的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二○二一年五月十二日
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议案一：
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司
董事会编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 2020 年年度工作报告》。
现提请股东大会对《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 2020 年年度工作
报告》进行审议。
《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 2020 年年度工作报告》见本议案附
件。
以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
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议案一附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
2020 年年度工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期内，受新冠疫情的影响，使国内经济和民生都受严重冲击，也对调
味品行业的发展产生了全方位、深层次的影响。作为食醋行业龙头企业在经历
了此次涅磐重生后也面临着诸多发展机遇和挑战：机遇来自于消费升级步伐加
快、行业整合力度加大、品牌优势正逐步显现；挑战则是行业竞争异常激烈，
渠道多样化；企业发展面临的不确定因素增多。
报告期内，公司进一步贯彻中央及省、市“高质量发展”精神，按照市委、
市政府“跑起来”的动员令和市国资委工作要求，公司董事会、总经理室带领
全体员工在防疫抗疫的同时，也在积极顺应市场的变化，探索企业发展新模式。
积极贯彻“聚焦主业、生态优先、绿色发展”的基本原则。紧紧围绕年初制定
的经营目标，有序推进营销变革、项目建设、运营管理提升等各项工作，调味
品主业呈现逆势增长态势。
报告期内，公司合并报表实现收入 20.14 亿元，同比增长 9.94%；其中，调
味品实现收入 19.39 亿元，同比增长 12.76%；高端产品实现收入 2.6 亿元；调
味品毛利率（去除运输费用同口径）44.78%，比上年同期减少 1.74 个百分点。
食醋类（含白醋）产品实现收入 13.42 亿元，同比增长 8.92%；其中，黑醋产品
实现收入 11.55 亿元，同比增长 9.38%，食醋毛利率（去除运输费用同口径）
49.52%，比上年同期增加 2.97 百分点；料酒产品实现收入 3.15 亿元，同比增
长 28.57%；料酒毛利率（去除运输费用同口径）38.55%，与上年同期增长 2.19
百分点。归属于上市公司股东的净利润 3.15 亿元；其中，扣除非经常性损益的
净利润 2.85 亿元，同比增长 12.20%。顺利完成了年初制定的经营目标。
报告期内，公司着力推动了以下重点工作：
（一）聚焦主业，市场营销“加速”跑
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一是加快品类聚焦，助力销售增量。聚焦打造“醋、酒、酱”三大品类，
同时持续关注“主推产品”和“高端产品”销售，优化醋类产品结构。大力拓
展海外市场，国际贸易营收成效显著。
二是营销渠道细化，提高市场覆盖。全国范围内建立 8 大战区，加强战区
统筹管理，重点开发外围区域，提升产品覆盖范围，提高核心市场渠道网络覆
盖率，深化渠道下沉。同时构建核心联盟商体系，进一步完善流通渠道分销体
系，细化市场操作。
三是集聚品牌势能，下沉落地打造。聚焦“恒顺匠心酿造 180 年”的品牌
主题，以市场和消费者为导向，不断优化和提升公司的品牌发展战略和产品组
合战略。从高度、宽度、深度、广度、厚度综合性的促进品牌曝光和品牌下沉。
（1）以高端媒介树立品牌高度。积极参与新华社“民族品牌工程”和
中央人民广播电台等国家级平台互动，提升品牌高度，彰显品牌主流价值。
先后进行了跨年七大地标灯光秀，对 180 周年峰会、酱醋文化节、“抗击疫
情”、第三届进博会展区等活动进行了矩阵传播。
（2）以高铁媒介拓展品牌宽度。与国家名片——高铁媒介深度合作。在
全国 10 省、128 站、247 屏结合 4 个月的流量高峰进行了客旅信息 LED 屏的全
国覆盖，提升恒顺品牌的时尚感。结合样板市场打造优选线路，将品牌落地到
终端，既追求广告宽度也关注实际效果。
（3）以终端建设下沉品牌深度。推进品牌终端落地的方案，依据不同区
域、不同渠道、针对性制定品牌落地政策，“春耕造林”活动聚焦农贸渠道陈
列打造，“品牌终端落地活动”聚焦 KA、MA 渠道进行品牌和陈列形象统一化
输出，店招车身形象打造助推品牌渠道下沉。
（4）以线上平台保持品牌热度。自媒体平台矩阵建设稳步推进，形成“两
微一抖”自媒体布局。深化与美食平台合作，利用达人定制食谱、关键词搜索、
落地页活动三大模式撬动过亿流量。
（5）以工业旅游培植品牌厚度。醋文化博物馆完成三酉堂恒顺味道体验
中心的打造，酱园、酒海建成并对外开放。疫情闭馆期间，积极开展线上直播
及带货活动。不断拓展旅游渠道，打造研学品牌《恒顺课堂》。
（二）苦炼内功，技术和质量“领先”跑
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一是技术研究取得新突破。深入香醋酿造微生物关键技术研究，为保障和
提升香醋产品品质提供了重要的菌种与技术支撑；持续加大食醋、酱油、料酒
酿造过程中优良菌种的研究，成功完成对高酸度白醋和米醋酿造用菌种进行分
离、保藏等技术工作。
二是应用研究成果凸显。梳理新品研发方案，构建“优化一代、上市一代、
储备一代、开发一代”的产品开发战略。按照 IPD 流程科学管控和提升新品上
市成功率。
三是质量管理再上新台阶。重点推进质量管理体系建设，开展质量改善 QC
小组、六个管理体系整合，持续完善供方评审、工艺标准、检验标准化，不断
提升质量管理水平。
（三）增强后劲，项目建设“接力”跑
一是重点项目按期完成。各类重点项目按期完成 49 项。项目建设提升了
镇江香醋产品品质的稳定性，树立了行业标杆。新灌装生产线的落地投产，单
位人工产能得到提升；新建项目的手续报批以及方案设计验证工作有序推进
中。醇醋楼项目竣工并成功试投产，实现传统陶坛存醋的智能化、无菌化，提
升恒顺香醋产品质量，引领行业发展。
二是节能、环保成效明显。持续推进节能降耗修旧利废工作，年内完成 44
项。通过锅炉低氮改造、炒色油烟气收集改造，大大改善了大气环境，项目获
得政府财政拨款。公司通过清洁生产环保验收、超额完成江苏省“百千万重点
用能单位双控目标考核”，被市生态环境局评为“镇江环保示范性企业单位”。
全年公司环保无投诉，继续位列环保绿色企业，取得了良好的经济效益和社会
效益。
（四）讲求效率，管理水平“奋力”跑
一是优化组织架构，着力提升管理水平。在原有组织架构的基础上启动组
织优化，同时，成立了战略、人才、薪酬与考核、产品、审计与风险和数字化
等六大委员会，进一步提升决策和经营质量，加速决策速度，推进业务转型和
能力建设。
二是强化生产精益化管理，降本增效落到实处。通过构建精益管理体系，
确立了车间部门的管理目标；通过流程职能规划，明确了职责任务和能力标准。
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以降本增效为重点，着力推进全员参与的生产改善活动，有效调动和发挥全体
员工的智慧和能力。
三是储备培养优质人才，整体提升人力资源活力和潜能。根据人力资源“三
支柱”模式变革，结合公司发展战略，从选、育、用、留四个方面进行系统规
划和管理，打造人才发展梯队。健全完善人力资源机制，优化流程，控制核心
人才流失率。
四是以效率与效益为目标，构建数字化核心平台。借助数字化重塑管理变
革，构建六大中心，推动六大管理变革专题，围绕 SAP 的核心应用系统，打造
业财一体化管理系统，形成了“标准统一覆盖、业务协同一体、响应高效迅速、
综合利用可持续”的数字化管理平台。经销商管理系统（DMS）和费控系统（TPM）
数字化营销项目，提升了计划准确率，促进了产销平衡。数字化零售完成“恒
顺味道”微商城建设和博物馆 POS 系统升级。
五是推进绩效管理和项目管理，促进业绩提升。遵循“科学合理、持续改
进”的原则，将公司年度的目标层层有效分解，并通过月度和年度的绩效分析、
改进和考核等方法，促进各单位完成年度目标任务。同时完善了公司级项目的
管理及考核办法，进一步规范了项目各个环节的作业流程或标准，并依据办法
与公司级项目签订项目目标责任状，促进重点项目保质保量的按时完成。
（五）党建引领，文化建设“激情”跑
一是“三色家”党建文化和 “恒顺众生”企业文化高度融合。以“三色
三心三力”家文化品牌为引领，打造和谐、温馨、传承、创新、担当文化。围
绕纪念集团 180 周年的主题，深入挖掘恒顺发展历史进程中的先进基因。推行
支部“五见”组织生活方式，进一步增强基层组织生活常态化、规范化，提升
支部党建工作质量。
二是弘扬“劳模精神”“匠心精神”，推动经营提升。开展技能比武、岗
位练兵、劳动竞赛等形式多样的技能专项培训，全年组织技能比赛、比学赶超
技能竞赛、化验员技能竞赛等竞赛。五星班组建设项目有序推进，结合供应链
“百名人才”培养计划，推进“五提升五化五建设”管理。
三是关爱员工，落到实处。员工薪酬持续提升，文体生活不断丰富。关爱
员工成长，推进职工技能建设，通过大师技能比武等形式，切实提升技能水平。
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公司为退休职工订制景泰蓝纪念盘，举行温馨退休欢送会。不断增强职工群众
的获得感、幸福感、安全感。
报告期内，公司进一步深化了内部变革，全力推进了高质量发展。坚持聚
焦三大核心主业发展，努力扩展培育成长品类。进一步优化人才结构，加大力
度招聘和引进高素质、高潜力人才，强化对人才的职业规划与定向培养，以高
素质人才驱动企业高质量发展，为企业发展储备人才动能，全面实现年初制定
的各项经营目标。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司将进一步聚焦调味品主业，发挥自身优势，加快变革、加速创新，拓
宽赛道、提升能力，确保“十四五”期间做强做大。紧紧围绕“做深醋业、做
高酒业、做宽酱业”三大核心主业发展，发力主业、提升能力、推动创新，着
力从产业、技术、产品、体制机制、经营模式五个方面加快转型升级。全力以
赴推动公司高质量发展，积极贯彻执行产业强市“一号战略”，提升公司产品
市场竞争力，努力争做全球醋业领跑者。
（二）经营计划
2021 年是“十四五”的开局之年，受疫情影响调味品行业面临着严峻的考
验，原料供货商、包材、设备提供商成本上升影响了生产成本；同时，调味品
行业竞争异常激烈，在畅通国内大循环，促进国内国际双循环的大背景下，大
消费产业已成为国内外各类资本角逐的黄金赛道。企业发展面临的不确定因素
增多。
为此，公司董事会、总经理室将全方位调动员工积极性，全力加速跑起来。
在疫情的影响下，公司将重点拓展多渠道、多维度、多层次等网络布局，紧紧
围绕醋、酒、酱“三剑客”三大主营业务板块深耕发展。把握新发展阶段，构
建新发展格局，结合实际，重点在“品牌力、产品力、渠道力、文化力和组织
力”五力并举，做好以下几方面工作：
一是品牌力。作为中国食醋龙头企业，镇江香醋领军企业，公司将坚定
不移地实施“瘦身强体”工作方案，心无旁骛地聚焦调味品主业，坚决把战略
资源聚焦配置在战略方向、战略领域，成为调味品领域标杆企业。
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
二是产品力。着力打造醋、酒、酱“三剑客”。加快推进 10 万吨香醋、
10 万吨料酒、10 万吨酱油酱料和 10 万吨尾料循环利用“四个项目”的建设。
深耕酿造调味品产业，提升产品竞争力和持续盈利能力。
三是渠道力。积极推动传统渠道变革的同时，不断探索构建新模式、新品
类、新平台。市场化方式导入外部资源，加速新零售力量的成长和崛起。全
力加速拓展县、市级经销商的覆盖率。
四是文化力。文化是企业的终极资本。建立与打造“恒顺出品，必属精品”
的消费者口碑文化。优化改造醋文化博物馆建设，谋划打造“恒顺小镇”，让
更多的消费者走进恒顺、认识恒顺、喜欢恒顺，进一步弘扬好“恒顺众生”核
心价值观。
五是组织力。积极推动优化公司治理结构，核心是强化党委会，做实董事
会、优化经理层、完善监事会。党建引领，强化组织建设，大力增强团队建设，
形成较强的凝聚力和战斗力。
新的一年，公司将持续推进实施 SAP 企业管理系统，全面提升全产业链和
供应链运营效率，提高全要素生产率，为企业发展插上“智慧的翅膀”。同时，
立足企业长远发展，深化市场化选人用人机制，创新推动营销变革，坚持激励
与约束机制并重，激发企业内部活力，吸引更多优秀人才的加入，增强企业创
新力和竞争力。
2021 年公司力争实现：主营调味品业务销售超 13%增长，扣除非经常性损
益净利润实现 13%增长以上的年度经营总目标。
2021 年主要经营指标
主要经营指标 经营目标 同比增长
主营调味品业务营业收入 21.91 亿元 13%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.22 亿元 13%
上述经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资
者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
特此报告。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案二：
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，公
司监事会编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司监事会 2020 年年度工作报告》。
现提请股东大会对《江苏恒顺醋业股份有限公司监事会 2020 年年度工作
报告》进行审议。
《江苏恒顺醋业股份有限公司监事会 2020 年年度工作报告》见本议案附件。
以上议案已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，现将提请各位股
东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
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议案二附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
2020 年年度工作报告
2020 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负
责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
一、对 2020 年经营管理行为及业绩的基本评价
2020 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关法律法规的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依
法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，
对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；认为董事会认真执行了股东大
会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司
经营管理情况进行了有效监督，认为 2020 年公司克服了各种困难，经营业绩
稳步提升，公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司经营班子勤勉尽责，
认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，召开了四次监事会会议，并列席股东大会和董事会会议，认真
听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大
事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人
员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
公司监事会会议具体情况如下：
1.公司第七届监事会第十八次会议于 2020 年 3 月 26 日在公司会议室召开，
审议通过《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度报告和年度报
告摘要》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《关于公司 2019 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的议案》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、
《关于公司 2019 年度日常关联交易及预计公司 2020 年日常关联交易的议案》、
《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案》、《关于公司 2020 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关
于公司会计政策变更的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
对上述议案监事会发表了如下意见：
（1）对公司 2019 年度报告的审核意见：①公司 2019 年度报告的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；②公司严
格按照新会计准则规范运作，2019 年度报告公允地反映了本报告期的财务状况
和经营成果，经天衡会计师事务所出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2019
年度审计报告》是实事求是、客观公正的；③在公司监事会提出本意见前，我
们没有发现参与 2019 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，④
公司 2019 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任；
（2）对会计政策变更的审核意见：本次会计政策变更是根据财政部新修订
的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2.公司第七届监事会第十五次会议于 2020 年 4 月 26 日以通讯表决方式召
开，审议通过《公司 2020 年度第一季度报告全文及正文》，并发表了如下审
核意见：（1）公司《2020 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、
法规的规定；（2）公司《2020 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监
会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司 2020 年一季
度的经营成果和财务状况事项；（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现
参与《2020 年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3.公司第七届监事会第十六次会议于 2020 年 8 月 14 日以通讯表决方式召
开，审议通过《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》，并发表了如下审核意
见：（1）公司 2020 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司 2020 年半年度报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映
出公司 2020 年半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在公司监事会提出
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
本意见前，未发现参与 2020 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
4.公司第七届监事会第十七次会议于 2020 年 10 月 26 日以通讯表决方式
召开，审议通过《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》，并发表了如下审
核意见：（1）公司《2020 年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、
法规的规定；（2）公司《2020 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监
会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司 2020 年三季
度的经营成果和财务状况事项；（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现
参与 2020 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对 2020 年度公司运作之独立意见:
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决
策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2020 年度，
公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经
营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法
规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务运作规范，
执行相关的财经制度,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于
股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
本报告期内，公司未发生使用募集资金的情况。
（四）公司收购、出售资产以及关联交易情况
监事会对公司 2020 年度发生的公司收购、出售资产以及关联交易进行了
监督和核查，认为：公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交
易；公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法，
不存在损害公司和关联股东利益的情形。
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
四、监事会 2021 年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
(一)监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
(二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等
重要方面实施检查。
(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
特此报告。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○二一年五月十二日
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案三 ：
公司 2020 年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上
市公司年度报告披露的规定，公司编制了 2020 年度报告及年度报告摘要（另
附）。
公司 2020 年度报告及年度报告摘要已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第
七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十八次会议表决通过，并于
2021 年 3 月 30 日分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《上海证券报》上披露。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案四：
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年，在全体员工和经营管理团队的共同努力下，主要核心指标保持稳
定增长，综合竞争力持续增强。现结合实际经营情况，对 2020 年度财务决算
汇报如下：
一、2020 年度会计报表审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 2020 年度会计报表进行了审计，
并出具了天衡审字(2021)00378 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年 同比增减(%)
营业收入 201,430.99 183,219.36 9.94
归属于上市公司股东的净利润 31,477.21 32,455.51 -3.01
归属于上市公司股东的扣除非经
28,497.30 25,397.97 12.20
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 36,412.26 42,912.14 -15.15
2020年末 2019年末 同比增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 239,531.35 225,181.76 6.37
总资产 323,122.89 298,180.82 8.36
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 同比增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.3138 0.3236 -3.03
稀释每股收益（元／股） 0.3138 0.3236 -3.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2841 0.2532 12.20
加权平均净资产收益率（%） 13.52 14.88 减少1.36个百分点
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.24 11.64 增加0.6个百分点
三、公司财务状况
1.资产变动情况分析
截止至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 323,122.89 万元，较年初增加
24,942.07 万元，增幅为 8.36%。其中，流动资产 135,999.13 万元，占资产总
额的 42.09%；非流动资产 187,123.76 万元，占资产总额的 57.91%，如下表所
示：
单位：万元 币种：人民币
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 同比增减
流动资产 135,999.13 118,524.42 14.74%
非流动资产 187,123.76 179,656.40 4.16%
资产总额 323,122.89 298,180.82 8.36%
流动资产与年初增加17,474.71万元，增幅14.74%，主要是交易性金融资
产增加所致。
非流动资产比年初增加7,467.36万元，增幅4.16%，主要是固定资产及投
资性房地产增加所致。
2、负债变动情况分析
截止至2020年12月31日，公司负债总额74,206.04万元，较年初增加
10,850.77万元，增长17.13%。其中，流动负债54,923.91万元，占负债总额的
74.02%；非流动负债 19,282.13万元，占负债总额的25.98%。如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 同比增减
流动负债 54,923.91 55,961.02 -1.85%
非流动负债 19,282.13 7,394.25 160.77%
负债总额 74,206.04 63,355.27 17.13%
流动负债与年初减少1,037.11万元，下降1.85%，主要是预收账款下降所致。
非流动负债比年初增加 11,887.88 万元，增长 160.77%，主要是长期借款增
加所致。
3.净资产变动情况分析
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
2020 年年末,归属于上市公司股东的所有者权益为 239,531.35 万元，比年
初 225,181.76 万元增加 14,349.59 万元，增长 6.37%,主要原因是净利润增加
所致。
4.盈利能力分析
2020 年,归属于母公司股东的净利润 31,477.21 万元，比上年同期下降
3.01%，扣除非经常性损益的净利润为 28,497.30 万元, 比上年同期增长
12.20%。
2020 年, 公司合并报表实现收入 20.14 亿元，同比增长 9.94%；其中，调
味品实现收入 19.39 亿元，同比增长 12.76%；高端产品实现收入 2.6 亿元；调
味品毛利率（去除运输费用同口径）44.78%，比上年同期减少 1.74 个百分点。
食醋类（含白醋）产品实现收入 13.42 亿元，同比增长 8.92%；其中，黑醋产
品实现收入 11.55 亿元，同比增长 9.38%，食醋毛利率（去除运输费用同口径）
49.52%，比上年同期增加 2.97 百分点；料酒产品实现收入 3.15 亿元，同比增
长 28.57%；料酒毛利率（去除运输费用同口径）38.55%，与上年同期增长 2.19
百分点。归属于上市公司股东的净利润 3.15 亿元；其中，扣除非经常性损益
的净利润 2.85 亿元，同比增长 12.20%。顺利完成了年初制定的经营目标。
单位:万元
项目 2020 年 2019 年 增减幅度
其他收益 1,086.40 808.08 34.44%
投资收益（损失以“-”号填列） 142.21 626.74 -77.31%
资产减值损失（损失以“-”号填列） 244.03 100.00%
资产处置收益（损失以“-”号填列） -86.40 4,310.78 -102.00%
营业外收入 1,118.37 639.90 74.77%
营业外支出 708.83 286.16 147.70%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
（1）其他收益同比增长 34.44%，主要原因是本期收到的政府补助增加所致；
（2）投资收益同比下降 77.31%，主要原因是本期权益法投资收益减少所致；
（3）资产减值损失同比增长 100%，主要原因是转回存货跌价准备所致；
（4）资产处置收益同比下降 102%，主要原因是上期处置中山西路资产，结转
处置收益所致；
（5）营业外收入同比增长 74.77%，主要原因是无需支付的应付款项结转收益
所致；
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
（6）营业外支出同比增长 147.70%，主要原因是公益性捐赠和项目支出增加所致。
5.偿债能力分析
项目 2020年 2019年 同比增减
资产负债率 22.97% 21.25% 增加1.72个百分点
流动比率 2.48 2.12 上升0.36
速动比率 1.95 1.56 上升0.39
2020 年年末，公司资产负债率增加 1.72 个百分点，主要是银行借款增加
所致。流动比率和速动比率指标比上年同期上升，公司偿债能力持续提升。
四、公司经营情况及现金流量情况
(一)经营成果
2020 年度，公司实现营业收入 201,430.99 万元，比上年同期增长 9.94%；
营业成本 119,328.651 万元, 比上年同期增长 19.11%；归属于母公司股东的净
利润 31,477.21 万元，比上年同期下降 3.01%，其中，扣除非经常性损益的净
利润为 28,497.30 万元, 比上年同期增长 12.20%。
1.收入分析
单位:万元
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 年增减（%） （%）
调味品 193,933.55 115,056.05 40.67 12.76 25.08 减少 5.84 个百分点
主营业务分产品情况
分产 毛利率 营业收入比 营业成本比上年 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本
品 （%） 上年增减（%） 增减（%） （%）
醋 134,247.68 73,289.31 45.41 8.92 11.25 减少 1.14 个百分点
料酒 31,505.16 20,654.98 34.44 28.57 32.45 减少 1.92 个百分点
2.成本分析
单位：万元
本期占 上年同期
分行 成本构成项
本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 同比变动(%)
业 目
比例(%) 比例(%)
直接材料 79,540.36 69.13 67,206.87 73.06 18.35
调味
直接人工 10,311.98 8.96 9,557.62 10.39 7.89
品
制造费用 17,229.46 14.97 15,224.11 16.55 13.17
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
运输费用 7,974.25 6.93
本期占 上年同期 本期金额较
分产 成本构成项
本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
品 目
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
直接材料 51,455.81 70.21 49,279.31 74.80 4.42
醋 直接人工 6,352.34 7.99 6,103.45 9.26 4.08
制造费用 10,784.46 14.44 10,496.78 15.93 2.74
运输费用 4,696.70 7.36
直接材料 15,723.64 75.98 12,606.30 80.84 24.73
料酒 直接人工 827.97 4.15 673.84 4.32 22.87
制造费用 2,684.57 13.00 2,314.53 14.84 15.99
运输费用 1,418.80 6.87
3.费用分析
单位：万元
财务指标 2020 年度 2019 年度 同比增减
销售费用 26,768.24 31,657.67 -15.44
管理费用 11,798.26 11,584.90 1.84
研发费用 5,776.92 5,294.36 9.11
财务费用 587.70 537.14 9.41
销售费用率 13.29% 17.28% 减少 3.99 个百分点
管理费用率 5.86% 6.32% 减少 0.46 个百分点
财务费用率 0.29% 0.29%
2020 年度,销售费用比上年同期减少 4,889.43 万元, 比上年同期下降
15.44%，主要原因是本期产品销售运费调整至营业成本所致。
(二)财务状况及现金流变动情况分析
1.资产及负债变动情况分析
单位：万元
项目名称 期末余额 期初余额 增减幅度
交易性金融资产 75,270.40 48,843.97 54.10%
应收票据 10.00 -100.00%
短期借款 5,407.93 2,801.44 93.04%
预收账款 56.03 6,711.05 -99.17%
合同负债 3,672.74 100.00%
一年内到期的非流动负债 530.03 1,749.99 -69.71%
长期借款 11,607.29 250.00 4542.92%
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
长期应付款 685.43 369.23 85.64%
资本公积 5,122.32 27,969.93 -81.69%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
（1）交易性金融资产同比增长 54.10%，主要系理财产品增加所致；
（2）应收票据同比下降 100.00%，主要系期末应收票据减少所致；
（3）短期借款同比增长 93.04%，主要系本期末银行短期借款增加所致；
（4）预收账款同比下降 99.17%，主要系根据新收入准则，将已收客户对价而
应向客户转让商品或服务的义务确认为合同负债所致；
（5）合同负债同比增长 100.00%，主要系根据新收入准则，将已收客户对价而
应向客户转让商品或服务的义务确认为合同负债所致；
（6）一年内到期的非流动负债同比下降 69.71%，主要系本期一年内到期的银
行长期借款减少所致；
（7）长期借款同比增长 4,542.92%，主要系本期银行长期借款增加所致；
（8）长期应付款同比增长 85.64%，主要系期末融资租赁款增加所致；
（9）资本公积同比下降 81.69%，主要系资本公积转增股本所致。
2.现金流变动情况分析
单位:万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减（%）
收回投资收到的现金 770,300,000.00 575,070,000.00 33.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资
641,480.72 64,932,735.36 -99.01
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
827,058.70 100.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金 27,500,000.00 -100.00
投资支付的现金 1,025,024,000.00 664,744,900.00 54.20
支付其他与投资活动有关的现金 13,851,522.52 -100.00
吸收投资收到的现金 415,000.00 100.00
取得借款收到的现金 303,000,000.00 158,000,000.00 91.77
偿还债务支付的现金 176,490,000.00 281,730,000.00 -37.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 173,991,500.61 101,933,192.46 70.69
支付其他与筹资活动有关的现金 30,012,810.00 1,954,164.02 1435.84
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
（1）收回投资收到的现金同比增长 33.95%，主要系本期理财产品到期赎回增
加所致；
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比下降
99.01%，主要系上期收到处置中山西路资产款所致；
（3） 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比增长 100.00%，主要系
本期处置恒欣子公司收回现金所致；
（4）收到其他与投资活动有关的现金同比下降 100.00%，主要系上期恒顺商场
收回借款所致；
(5）投资支付的现金同比增长 54.20%，主要系本期购买理财产品增加所致；
（6）支付其他与投资活动有关的现金同比下降 100.00%，主要系上期恒顺商场
出借资金及对子公司恒华彩印丧失控制权影响所致；
(7）吸收投资收到的现金同比增长 100.00%，主要系本期子公司收到投资款
所致；
（8）取得借款收到的现金同比增长 91.77%，主要系本期银行借款增加所致；
（9）偿还债务支付的现金同比下降 37.35%，主要系本期偿还到期银行借款减
少所致；
（10）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长 70.69%，主要系本期支
付分红增加所致；
（11） 支付其他与筹资活动有关的现金同比增长 1435.84%，主要系本期归还
融资性质资金往来及母公司收购子公司少数股东股权所致。
以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十八
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案五：
公司关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母
公司所有者的净利润314,772,058.71元，按母公司2020年度实现净利润
278,352,478.25元，提取2020年度法定盈余公积金27,835,247.83元，加上年
初未分配利润1,025,307,699.65元，减去2020年已向股东支付的现金股利
162,196,797.40元后，可供股东分配利润为1,150,047,713.13元。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为
促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的
经营成果，公司2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润。
公司2020年度利润分配预案为:
公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.57元（含税）。截止2020年12月
31日公司总股本1,002,956,032股，以此计算合计拟派发现金红利
157,464,097.02元（含税）, 剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具
体调整情况。
以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十八
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
25
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案六：
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求,
第七届董事会独立董事卫祥云、任永平、史丽萍严格按照规定勤勉尽责的履行
独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司的经营、发
展情况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,
对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
作为公司董事会独立董事,现就2020年年度履行职责的情况编制了《江苏
恒顺醋业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
现提请股东大会对《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事2020年度述职报
告》进行审议。
《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》详见本议案附件。
以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
26
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案六附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，符合相关法律法规。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战
略委员会外，以上三个委员会委员均由三名独立董事和二名董事担任，独立董
事占多数席位。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卫祥云，男，1957 年生，经济学家。任北京智石经济研究院副院长，中国
经济与社会发展研究中心主任。曾任中国调味品协会秘书长、会长、常务副会
长和理事会总干事。2014 年 10 月起任公司独立董事。
任永平，男 ，1963 年生，注册会计师，上海大学教授，博士生导师，财
政部全国会计学术领军人才班首届学员，中国会计学会会计基本理论专业委员
会委员，上海大学教学名师，隆盛科技、日久光电和光大证券的独立董事。曾
任上海大学管理学副院长、党委书记, 腾达建设和科华控股等上市公司独立董
事。具备独立董事（会计专业人士）任职资格。
史丽萍，女，1960 年生，教授博导，黑龙江省政府科技经济顾问委员会
商贸流通专家组成员，黑龙江省管理学学会常务理事，黑龙江省危机科学与
技术研究会理事会副会长。曾任哈尔滨市南岗区政协常委，黑龙江省“诚信
龙江”建设专家组成员，哈尔滨工程大学党风廉政建设特约监察员，哈尔滨
工程大学经济管理学院工商管理专业副教授、教授博导。2019 年 12 月起任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为恒顺醋业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事外的任何职务，
也未在控股股东担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
1%或 1%以上的股票，不是上市公司前十名股东；我们均具备法律法规所要求的
独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了6次董事会会议，2次年度股东大会。我们认为，
会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和
股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建
议，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投同意票，没有对公司董
事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）出席会议情况
我们出席会议的情况如下：
本年应参加董 以通讯方式
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数 参加次数
卫祥云 6 0 6 0 0
任永平 6 1 5 0 0
史丽萍 6 0 6 0 0
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项
议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公
司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特
别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业
知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，就相关事项发表了独立董事意
见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，
认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，为提高董事会科学决策水平和促进
公司健康发展起到了积极作用。
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，我们根
据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。报告
期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召
开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，
切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开
展与及时完成。
（三）现场考察情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会会议、专项工作汇报、讨论、
电话或邮件等方式，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公
司各项重大事项的进展情况，并借助自身专业能力为公司经营发展提供建议。
报告期内，我们坚持对公司重点项目进行现场考察，适时了解公司动态，多次
听取公司经营层对公司生产经营、对外投资、关联交易、财务运作、资金往来
等情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，结合公司从事的调味品行业宏观环
境及企业现状共同研究探讨公司发展战略，提出了很多建设性意见。报告期内，
我们与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员始终保持密切的联系，共同
担当，齐心协力助推公司稳定持续发展。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与
公司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断
所必须的资料，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意
见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。我们行使职
权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；
与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对
有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意
见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等
的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提交相关
资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
29
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
（一）关联交易情况
报告期内，在公司第七届第十六次董事会上，我们审议了《关于公司 2019
年度日常关联交易及预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》，对日常关联
交易进行了认真审查，并就该事项发表了如下独立意见：关于公司 2019 年度
日常关联交易及预计公司 2020 年日常关联交易事项，我们事前审阅了管理层
提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公
司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2019 年度日常
关联交易及预计公司 2020 年日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，
与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用了关联方拥有的
资源为本公司的生产经营服务，降低了公司的运营成本和采购成本，关联交易
定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股
东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在公司第七届第十六次董事会上，我们在对公司有关情况进行
调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，发表了
对公司与关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见：
1.专项说明
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）公司能够严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法
规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定；公司严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况
的信息披露义务。
2.独立意见
（1）公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，
不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存
在代关联方承担成本或其他支出的情形；
（2）公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
30
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资
活动；③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债
务。
（3）公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金
的情况；
（4）公司严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法规以
及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，严格履行了相关审批程序；不
存在为公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间
接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保
总额没有超过公司净资产的 50％。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）公司以自有闲置资金进行委托理财事项
报告期内，在公司第七届第十六次董事会上，我们审议了《关于公司2020
年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、不影响
公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟在2020年度使用不超过人民币
8亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）
推出的期限为一年以内的、安全性高、流动性好的短期理财产品。我们同意公
司对自有资金进行委托理财，总额度不超过人民币8亿元，经董事会审议通过
并经公司股东大会审议通过后将授权公司管理层代表公司在股东大会审议通
过之日起一年之内进行滚动使用，在额度范围内对购买委托理财事项进行决
策，并签署相关文件。
（五）增选董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能
严格按照已制定的薪酬制度和有关考核激励办法的规定执行，薪酬的发放程序
符合有关规章制度。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况对公司 2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董
31
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照
考核结果发放。
报告期内，我们就公司聘任副总经理发表如下独立意见：公司第七届董事
会第十八次会议聘任王召祥先生为公司副总经理。经审查，本次高级管理人员
的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章
程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。作为公司
的独立董事，同意公司董事会的聘任决定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，在公司第七届第十六次董事会上，我们审议了《关于公司 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并就该事项发表了如下独
立意见：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》
等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需
要及资金需求等因素，与公司主业所处行业特点相吻合，同时能保障股东的合
理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，有利于保障公司分红政策的
持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。综
上所述，我们同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
报告期内，经2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司向
全体股东每10股派发现金股利2.07元（含税），合计派发现金红利
162,196,795.80元（含税）,同时公司以资本公积金转增股本方式向全体股东
每10股转增2.8股，共转出资本公积金219,396,632.00元。该利润分配方案于
2020年6月份实施完毕。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公没有发布业绩预告及业绩快报。
报告期内，公司没有发生业绩预告变更情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司
2020 年度审计机构。
32
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
1、通过对天衡会计师事务所报告期年度审计工作情况的审查，我们同意
继续聘任天衡会计师事务所为公司下一年度审计机构。
2、通过对天衡会计师事务所考察后认为：该会计师事务所为公司提供审
计服务工作多年，具有专业审计资格。根据公司报告期年度审计工作情况，
审计委员会认为天衡会计师事务所遵循了独立审计原则，切实履行了会计师
事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计
费用合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承
诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公
司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关要求披露信息。我们认为：公
司信息披露工作履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东
的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，
提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作
方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控
工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规
范体系稳步实施。目前我们暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计
师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席
33
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、
合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会，根据公司实际情况，在报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解,并与公司董事、董事会
秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况；
同时,我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的实
时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训,加深对相关法律法规的理解,
提升对公司和投资者利益的保护能力,提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会
决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独
立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履行
信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2021 年，董事会全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习
法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与
合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建
设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：卫祥云 任永平 史丽萍
二○二一年五月十二日
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案七：
关于公司2020年度日常关联交易及
预计2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规
定，对 2021 年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如
下：
一、2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2020 年度预计 2020 年度实际
企业名称 关联关系 主营业务范围
交易总金额 交易总金额
镇江恒润调味品 控股股东控股 调味品、食品、饮料、
有限责任公司 子公司 酒、保健品的销售。 9000 5,173.35
纸箱、纸盒制造、纸
江苏恒宏包装有 控股股东控股 制品、塑料制品等加 10000 5,457.75
限公司 子公司 工、销售。
江苏恒顺集团镇 自营和代理各类商品
控股股东控股
江国际贸易有限 和技术的进出口；食 4000 3,065.21
子公司
公司 品等销售
镇江恒顺房地产 控股股东控股 房产的销售，房屋、
开发有限公司 子公司 场地的租赁 5000 838.37
镇江恒华彩印包 联营企业 出版物印刷 3000 1,973.74
装有限责任公司
2020 年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销金
额，没有超过年初预测指标。
二、2021 年度日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
2021 年度预计
关联交易类别 企业名称
交易金额
向关联人销售产品、商品 镇江恒润调味品有限责任公司 2000
向关联人购买原材料 江苏恒宏包装有限公司 6000
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
向关联人销售产品、商品 江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司 4500
委托关联人销售产品、商品 镇江恒顺房地产开发有限公司 2000
向关联人购买原材料 镇江恒华彩印包装有限责任公司 3000
履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履
约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是
公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产
经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市
公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本
公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经
营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而
对关联人形成依赖。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
36
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案八：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供了良好的审
计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和
财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工
作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2021 年度财务会计
报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制
审计等，聘期为一年，并提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层根据审
计工作的具体工作量及市场价格水平确定审计费用等相关具体事项。
以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案九：
关于公司2021年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、
不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟在2021年度使用不超过
人民币8亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信
托等）推出的安全性高、流动性好的短期理财产品。
公司本次使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，有效期限为公司股
东大会决议通过之日起一年以内，上述购买理财产品的资金额度在决议有效期
内可以滚动使用。同时授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财
事项进行决策，并签署相关文件。
以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和公司第七届监事会第
十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
38
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案十：
《江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易制度》（修订）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》的相关规定和中国证监会发布的修订后的新版《上市公司
治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修订了《公司关联交易制
度》（具体内容请详见附件）。
以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
39
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案十一：
关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，公司经营范围由原公司章程第十四条规定的“生产销
售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；副食品；粮油制品；
饮料；色酒；恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包
装食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务；技术转让服务；技术咨询
服务，软件开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系统集成；电子商
务；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；商标和著作
权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；货物运输。”修改为“生产销售食醋、酱油、
酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、饮料、色酒、
恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装
食品的批发与零售；调味品研发服务、技术转让服务、技术咨询服务；软件开
发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系统集成；网上贸易代理；包装
设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；商标和著作权转让服
务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”
以上议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
40
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案十二：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》等文件的有关要求，结合公司实际情况，公司
董事会提出修改《公司章程》部分条款。同时，公司授权经营管理层在股东大
会审议通过后全权办理与公司章程修改相关的手续。
具体修订内容如下：
序号 原章 程内容 修改 后的章程内容
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理
1 员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、 人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
财务负责人。 负责人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围： 生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调
第十四条 经依法登记，公司的经营范 味料、调味剂等系列调味品；副食品、粮油
围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味 制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关
料、调味剂等系列调味品；副食品；粮油制 保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装
品；饮料；色酒；恒顺牌恒顺胶囊及相关保 食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发
健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食 服务、技术转让服务、技术咨询服务；软件
品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服 开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；
2 务；技术转让服务；技术咨询服务，软件开 信息系统集成；网上贸易代理；包装设计、
发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信 展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图
息系统集成；电子商务；包装设计、展示设 服务；商标和著作权转让服务；知识产权服
计、广告设计、创意策划、文印晒图服务； 务；会议展览服务；食品机械加工销售；自
商标和著作权转让服务；知识产权服务；会 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
议展览服务；食品机械加工销售；自营和代 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
理各类商品及技术的进出口业务；货物运输。 术除外）；普通货物运输。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第十九条 公司由江苏恒顺集团有限公 第十九条 公司由江苏恒顺集团有限公司、镇
3
司、镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇 江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江市豆制品厂、
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
江市豆制品厂、镇江生宝药业有限责任公司 镇江生宝药业有限责任公司以发起方式设立。设立
以发起方式设立。设立时，江苏恒顺集团有 时，各发起人及其认购股份数、出资方式、出资时
限公司作为发起人之一持有公司
间的情况，具体如下：
78,435,000 股，占总股本的 90%，出资方式
认购股
为净资产折股，出资时间为 1999 年 8 月 序 发起人名 出资方 出资时
份数
10 日。 号 称 式 间
（股）
江苏恒顺 1999 年
78,435 净资产
1 集团有限 8 月 10
,000 折股
公司 日
1999 年
镇江市牛 2,178, 净资产
2 8 月 10
奶公司 750 折股
日
1999 年
镇江广玉 2,178, 净资产
3 8 月 10
兰宾馆 750 折股
日
1999 年
镇江市豆 2,178, 净资产
4 8 月 10
制品厂 750 折股
日
镇江生宝 1999 年
2,178, 净资产
5 药业有限 8 月 10
750 折股
责任公司 日
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
4 （三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 (五)将股份用于转换上市公司发行的
转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 (六)上市公司为维护公司价值及股东
益所必需。 权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的活动。
议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。上市公司因本条第一款第 (三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
以选择下列方式之一进行： 和中国证监会认可的其他方式进行。
5 （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二） 要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三） 中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四
6
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
43
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议后实行。
公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
7
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定 的担
保事项； 保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续 12 个月内累
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计计算原则，达到或超过公司最近一期经审
8
任何担保； 计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
象提供的担保； 计计算原则，达到或超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
净资产 10%的担保； 元以上；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保。 象提供的担保；
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（七）证券交易所规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
9
告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东大会，由监事会 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会
10 监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。 监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第一百二十七条 在公司控股股东、实
第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
11 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百四十五条 监事会行使下列职
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
权：
……
……
12 （七）依照《公司法》第一百五十二条
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
……
第一百九十九条 本章程以中文书写， 第一百九十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
13
歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一 有歧义时，以在镇江市市场监督管理局最近
次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
以上议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案十三：
关于增加预计公司 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）未来
发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，加快公司非主营业务的整
合和剥离，公司拟以 1,835.22 万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司
45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司，授权管理层具体从事与转
让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。由于镇江国有投资控股集团有限
公司（以下简称“镇江国投”）是本公司的控股股东--江苏恒顺集团有限公司
(以下简称“恒顺集团”)的控股股东，故上述交易构成关联交易。
由于公司将所持有的镇江恒达包装股份有限公司的股权转让给镇江国有
投资控股集团有限公司，故公司与镇江恒达包装股份有限公司之间的日常交易
变更为关联交易。
公司增加2021年度日常关联交易预计金额：预计2021年度将从镇江恒达包
装股份有限公司采购约7,000万元的瓶盖等原材料。
以上议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案十四：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
由于公司第七届董事会任期届满，公司董事会依据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，拟进行董事
会换届选举。
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，据董事会提名委
员会的审查，董事会提名杭祝鸿、殷军、李国权、王召祥 、董茂云、尹正国
等六人为公司第八届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件)。
经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规
定，具备担任公司董事的资格。公司独立董事对董事会换届选举及提名董事候
选人发表了独立意见。
以上议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
附件：
非独立董事候选人简历
杭祝鸿，男,1965 年生,研究生学历, 现任江苏恒顺集团有限公司党委书
记、董事长，江苏恒顺醋业股份有限公司董事长。历任扬中县委办秘书、综合
科副科长、科长、副主任，扬中市委研究室副主任，镇江市委办公室综合一处
副处长、市委办公室助理调研员、市政府办公室副主任，镇江市政府副秘书长、
办公室党组成员，政府研究室主任、党组书记，镇江市委副秘书长，农工办主
任，镇江市政府秘书长、党组成员、市政府办党组书记。
殷军，男，1974 年生，研究生学历，现任江苏恒顺集团有限公司党委副书
记、总经理。历任丹阳团市委副书记、书记,丹阳市陵口镇镇长、党委副书记、
书记,丹阳市新桥镇党委书记,丹阳市丹北镇党委副书记，镇江市国资委党委委
员、副主任（其间在江苏证监局挂职一年）。
李国权，男，1976 年生，硕士学位、博士在读，高级工程师。现任江苏恒
顺集团有限公司董事，江苏恒顺醋业股份有限公司董事、总经理、营销总监。
历任镇江市调味品研究所副所长，公司生产部副经理，江苏恒顺调味食品有限
公司工艺设备部经理，江苏恒顺醋业股份有限公司生产部经理，研发部经理。
王召祥，男，1972 年生，本科学历。现任江苏恒顺集团有限公司董事,江
苏恒顺醋业股份有限公司副总经理。历任镇江恒丰酱醋有限公司质管部经理、
采供部经理、企管部经理，公司品控部经理、生产部经理，公司总经理助理兼
黑龙江恒顺醋业酿造有限公司总经理，公司总经理助理兼生产管理部部长，江
苏恒顺集团有限公司董事、副总经理。
董茂云，男, 1963 年生, 博士研究生、法学博士。宁波大学法学院教授（法
学院学术委员会主任、法学院理论法学研究所所长），兼任广发基金管理有限
公司独立董事、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司独立董事、浙江合创律师事
务所兼职律师、复旦大学兼职教授。曾任复旦大学法律系助教、讲师、副教授，
副系主任（其间曾挂职上海市杨浦区综合治理办公室副主任），复旦大学法学
院教授，复旦大学法学院副院长。
尹正国，男, 1972 年生, 硕士。上海正名商务咨询有限公司，创始人&董
事。曾任联合利华中国有限公司力士品牌经理；卡夫食品有限公司纳贝斯克高
级品牌经理；柯达（中国）有限公司中国区市场总监、大中华区市场总监和北
亚区市场总监；中德安联人寿保险有限公司市场部副总裁；英威达服饰事业部
中国大陆和香港市场业务总监及全球市场委员会成员；汉堡王中国有限公司中
国区首席营销官。
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案十五：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
由于公司第七届董事会任期届满，公司董事会依据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，拟进行董事
会换届选举。
公司第七届董事会独立董事卫祥云先生、任永平先生任职时间已满六年，
根据相关法律法规的规定不再继续担任新一届董事会独立董事职务。卫祥云先
生、任永平先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会
决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、
健康发展发挥了积极作用。在此董事会特对卫祥云先生、任永平先生为公司发
展所做的贡献表示衷心感谢。
由于公司第七届董事会任期届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的相关要求，为进一步完善公司治理结构，促进公
司规范运作，根据董事会提名委员会的审查，董事会提名徐经长、毛健、史丽
萍为公司第八届董事会独立董事候选人。
经审查，徐经长、毛健、史丽萍与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
50
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
附件：
独立董事候选人简历
徐经长，男，中国人民大学杰出学者特聘教授，博士生导师。财政部会计
名家、企业会计准则咨询委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组审核委
员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，
中国银行间交易商协会会计专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会计咨询
委员会委员，中国金融会计学会常务理事，中化国际、海航控股、三六零独立
董事。
毛健，男，1970 年生，工学博士，中共党员，江南大学教授、博士生导师，
中组部“万人计划”领军人才，中国食品科学技术学会传统酿造食品分会副理
事长兼秘书长，以第一发明人荣获 2017 年度国家技术发明奖二等奖。现任古
越龙山独立董事。
史丽萍，女，1960 年生，教授博导，现任江苏恒顺醋业股份有限公司独立
董事。黑龙江省政府科技经济顾问委员会商贸流通专家组成员，黑龙江省管理
学学会常务理事，黑龙江省危机科学与技术研究会理事会副会长。曾任哈尔滨
市南岗区政协常委，黑龙江省“诚信龙江”建设专家组成员，哈尔滨工程大学
党风廉政建设特约监察员，哈尔滨工程大学经济管理学院工商管理专业副教
授、教授博导。
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案十六：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等法
律法规的相关规定，公司监事会进行换届选举。
根据股东提名，监事会认真审查，提名陈月娥女士、顾其荣先生为公司第
八届监事会监事候选人。
上述监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其
他情况。
上述候选人若获股东大会审议通过，他们将和公司职工代表大会选举产生
的职工代表监事一起组成公司第八届监事会。
以上议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○二一年五月十二日
52
恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
附：
第八届监事会股东监事候选人简历
陈月娥，女，1970 年生，本科。现任江苏恒顺醋业股份有限公司监事
会主席。1989 年 3 月入伍，南京军区福州军医学校毕业，曾任职于南昌陆
军指挥学院、南京军区联勤部及镇江 359 医院等部队，先后担任过排长、
勤务连长、党办秘书和正营职政治协理员等职务。2002 年 12 月转业至镇
江市纪委工作，历任镇江市行政效能监察中心副主任、市纪委党风政风监
督室副主任。
顾其荣，男，1951 年生, 硕士研究生学历,律师.现任公司法务部顾问。
曾任扬中县人民检察院助检员、检察员、副科长、副检察长、检察长、党
组书记；扬中县委政法委，综治办副书记、主任；扬中县人民法院院长、
党组书记；镇江市中级人民法院纪检组长、副院长、调研员；2011 年 12
月至 2016 年 5 月,任江苏江成律师事务所律师;2016 年 5 月至今,任江苏唯
悦律师事务所律师,期间还担任宏达新材、泛沃股份、新泉股份独立董事。
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
议案十附件
江苏恒顺醋业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
(十六) 在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移及变动的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为
公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所
备案。
第三章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）根据相关规定或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人或其他组织直接或者间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；
（六）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，
其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院
起诉。
第十四条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保
除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联自然人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露
外,还应当履行相应的内部决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理
批准。若总经理与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
（二）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3,000万元（不含3,000
万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易由董
事会批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的重大关联交易，除应当及时披露外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
（四）公司为关联自然人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的自然人股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司与关联法人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,
还应当履行相应的内部决策程序：
（一）公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易或发生金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易由总经理批准。若
总经理与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3,000万元（不含3,000
万元）之间，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）的关联交易由董事
会批准。
（三）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
重大关联交易，除应当及时披露外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
（四）公司为关联法人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的法人股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十六条、第十七条的规定。
公司出资额达到第十六条第三项、第十七条第三项的规定标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易
所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
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恒顺醋业 2020 年年度股东大会资料
第十九条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到第十六条、第十七条标准的，适用第十六条、第十七条的规定。
已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接控制或者间接控制的，或相互存在股权
控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十
六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十七）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在
披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日
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常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条的
规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格极其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据
本规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义
务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的内部控制
第二十六条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申
报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关
联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以根据
实际需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
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（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手
方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易
事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等损害或不当取得公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应的措施。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
第三十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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