股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2021-032
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责
任公司 100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况
公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有
限责任公司100%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项
公司控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）持有镇江恒润调味
品有限责任公司55%股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易完成后对上市公司的影响
交易完成后，此项交易有利于公司实现对现有产业布局实施战略性调整，整合营销
资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少公司关联交易。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易的累计次数及其金额
截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（恒
顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为1次，累计金额为1,835.22
万元。具体为：2021年4月20日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通
过以1,835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司45.95%股权转让给镇江国有
投资控股集团有限公司。镇江国有投资控股集团有限公司为公司控股股东江苏恒顺集团
有限公司的控股股东。
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与不同关联人（江苏恒顺集团有限公司
及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累
计金额为0元。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司未来发展需要，为了整合营销资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠
道优势，进一步规范和减少公司关联交易，公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司（以
下简称“恒顺商场”）拟以 1,147.57 万元收购镇江恒润调味品有限责任公司（以下简
称“恒润调味品”）100%股权，并授权公司管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签
署全部对外法律文件。
由于公司控股股东恒顺集团持有镇江恒润调味品有限责任公司 55%股权，故本次交
易构成关联交易。本次关联交易价格以经审计评估的镇江恒润调味品有限责任公司 100%
股东全部权益在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的市场价值为依据。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等相关文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：55,500万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：镇江市丹徒新城恒顺大道58号
统一社会信用代码：913211007168689485
经营范围： 食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、
醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装
食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、
交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料
的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
恒顺集团的实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。截至2020年12月31日，
恒顺集团的资产总额为541,278.74万元，资产净额为138,988.73万元；2020年度的营业
收入为288,744.55万元，净利润为26,359.03万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：镇江恒润调味品有限责任公司
法定住所：镇江市民营经济开发区润兴路
法定代表人：付杰
注册资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321100727271581T
经营范围：食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）、仓储
服务（危险品除外）、装卸搬运服务、普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
镇江恒润调味品有限责任公司股权结构为：
单位：人民币万元
股东名称/姓名 出资额 持股比例
江苏恒顺集团有限公司 165.00 55.00%
诸江新 100.00 33.32%
章松 10.00 3.33%
耿云 5.00 1.67%
杨晨 5.00 1.67%
贡桂莹 5.00 1.67%
赵火金 5.00 1.67%
朱莹 5.00 1.67%
合计 300.00 100.00%
本公司控股股东恒顺集团持有恒润调味品的股权比例为55%，为恒润调味品的控股股
东。
（二）资产、财务、经营状况
镇江恒润调味品有限责任公司的资产、负债及财务状况具体如下：
单位：人民币万元
报告日期 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-08-31
资产总计 1,450.02 1,305.02 1,389.2 1,536.24
负债合计 1,119.34 845.49 862.19 946.83
净资产 330.68 459.53 527.02 589.41
报告日期 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-8 月
营业收入 6,490.35 6,800.53 7,124.9 4,227.96
利润总额 164.14 170.61 141.41 65.73
净利润 123.11 128.85 135.15 62.39
恒润调味品2017年-2019年财务数据未经审计，2020年1-8月的财务数据及经营成果
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并出具了苏亚镇专审
[2020]0115号《审计报告》。
（三）资产评估情况
公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对镇江恒润调味品有限责任公司100%股权
涉及的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值进行了评估，并于2021年2
月18日出具苏华评报字[2021]第058号《江苏恒顺醋业股份有限公司下属镇江恒顺商场
有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产
评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。（《资产评估报告》详见同日上海证
券交易所网站）。
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法，对镇江恒润调味品有
限责任公司的100%股东全部权益在评估基准日2020年8月31日时的市场价值进行了评
估。
1、收益法
（1）经营性资产价值测算过程
单位：人民币万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
一、营业收入 2,516.23 7,081.41 7,293.85 7,512.66 7,662.92 7,816.18 7,816.18
减：营业成本 2,289.69 6,244.04 6,431.36 6,624.30 6,756.79 6,891.93 6,891.93
减：税金及附加 4.49 12.64 13.01 13.41 13.67 13.95 13.95
减：销售费用 219.36 709.48 747.48 777.42 792.62 814.23 814.23
减：管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：财务费用 1.21 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
二、营业利润 1.48 110.25 96.99 92.54 94.83 91.08 91.08
三、利润总额 1.48 110.25 96.99 92.54 94.83 91.08 91.08
减：所得税费用 0.00 6.03 24.25 23.13 23.71 22.77 22.77
四、净利润 1.48 104.23 72.74 69.40 71.12 68.31 68.31
加：扣税后利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：折旧与摊销 3.73 13.34 17.01 17.30 12.14 14.00 14.00
减：资本性支出 2.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 14.00
减：净营运资金变动 11.19 112.66 7.66 1.49 1.36 0.75 0.00
五、企业自由现金流量 -7.98 -10.09 67.09 70.22 66.90 66.56 68.31
折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33
折现率 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48%
折现系数 0.9673 0.8755 0.7925 0.7173 0.6492 0.5876 5.6054
企业自由现金流现值 -7.72 -8.84 53.17 50.36 43.43 39.11 382.88
六、企业自由现金流现
552.40
值合计
综上，被评估单位经营性资产价值为552.4万元。
（2）其他资产和负债的评估价值
1）溢余资产
本次评估未发现溢余资产。
2）非经营性资产
单位：人民币万元
序号 科目 内容 账面值 评估值
1 其他应收款 恒顺集团往来款 710.52 710.52
非经营性资产小计 710.52 710.52
3）非经营性负债
单位：人民币万元
序号 科目 内容 账面值 评估值
1 其他应付款 股东往来款 15.36 15.36
非经营性负债小计 15.36 15.36
（3）评估结果
被评估单位整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
－非经营性负债价值＝552.40（万元）＋0（万元）＋710.52（万元）－15.36（万元）
＝1,247.57（万元）
被评估单位评估基准日付息债务为零。
被评估单位股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务价值＝1,247.57（万元）
－0.00（万元）＝1,247.57（万元）
经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，镇江恒润调味品有限责任公司的
股东全部权益于评估基准日（2020年8月31日）时市场价值为1,247.57万元，较其账面
净资产589.41万元增值658.16万元，评估增值率为111.66%。
2、资产基础法
经采用资产基础法评估，镇江恒润调味品有限责任公司在评估基准日2020年8月31
日的资产总额账面值1,536.24万元，评估值1,687.82万元，评估增值151.58万元，增值
率9.87%；负债总额账面值946.83万元，评估值946.83万元，评估无增减变化；净资产
账面值589.41万元，评估值740.99万元，评估增值151.58万元，增值率25.72%。资产评
估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020年8月31日
单位：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,503.22 1,535.51 32.28 2.15
非流动资产 2 33.02 152.31 119.29 361.29
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 30.12 144.21 114.09 378.74
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 2.90 8.10 5.21 179.80
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 1,536.24 1,687.82 151.58 9.87
流动负债 21 946.83 946.83 0.00 0.00
非流动负债 22
负债合计 23 946.83 946.83 0.00 0.00
净资产 24 589.41 740.99 151.58 25.72
3、评估结论
镇江恒润调味品有限责任公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别
为：收益法的评估结果为 1,247.57 万元，资产基础法评估结果为 740.99 万元，收益法
的评估结果比资产基础法的评估结果高 506.58 万元，差异率 68.37%。两种评估方法评
估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业
各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单
项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获
利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、采购及销售渠道等
无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收
益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要
取决于被评估企业未来的收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估
思路更为吻合。因此，选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
（四）交易定价情况
本次股权转让价格以经审计、评估的镇江恒润调味品有限责任公司 100%股东全部权
益在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的市场价值 1,247.57 万元为依据，经交易各方协商，
确定对于本次交易恒顺商场应当支付的收购价款为 1,147.57 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有
限责任公司100%股权，并经公司董事会授权公司管理层具体办理与转让相关的全部事
宜，签署全部对外法律文件。
截至本公告披露日，本次关联交易尚未签署正式协议，待协议签署后，公司将进一
步公告相关内容。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
交易完成后，此项交易有利于实现对现有产业布局实施战略性调整，整合营销资源，
统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少公司关联交易。
本次关联交易完成后，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利
影响，不会损害公司及股东利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年5月26日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于镇江恒
顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，表
决情况为：公司第八届董事会共由9名董事组成，2名关联董事全部回避表决，由7名非
关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了同意本次收购镇江恒
润调味品有限责任公司股权事项的独立意见。
公司于2021年5月26日召开了恒顺醋业第八届监事会第二次会议，审议通过了《关
于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权暨关联交易的
议案》，并发表了明确同意意见。
八、公司独立董事意见
本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关联交易事
项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法
规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于上述关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月二十七日
