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          关于江苏恒顺醋业股份有限公司
              差异化权益分派事项的




               专项法律意见书




              江苏世纪同仁律师事务所
                    中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所                                           专项法律意见书



                       江苏世纪同仁律师事务所
                   关于江苏恒顺醋业股份有限公司
                 差异化权益分派事项的专项法律意见书


致：江苏恒顺醋业股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏恒顺醋业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》(以下简称
“《证券法》”)、《上海证券交易所交易规则（2020 第二次修订）》(以下简称“《交
易规则》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购
细则》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《江苏恒顺醋
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就公司 2020 年度利润分配
所涉及的差异化权益分派(以下简称“本次差异化权益分派”)相关事项出具本专
项法律意见书。

     本所对本专项法律意见书的出具特作出如下声明：

     1、本所仅根据本专项法律意见书出具日之前发生的事实、本所对该等事实
的了解及对本专项法律意见书出具日之前颁布施行的有关法律、法规的理解发表

法律意见。

     2、公司已向本所保证，在本所为出具本专项法律意见书而进行的调查过程
中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一
切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚
假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

     3、在本专项法律意见书中，本所仅就公司本次差异化权益分派相关事项所
涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
本所在本专项法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，
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并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

     4、本所承诺已依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次差异化权益分派相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     5、本专项法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，不得被
其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项法律意见书作为本次差异化权
益分派必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承
担相应的法律责任。

     基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核
查，现出具法律意见如下：




     一、本次差异化权益分派的原因

     2021 年 5 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意该
议案的独立意见。同日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了前述
议案。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

     根据公司回购专用账户查询情况及《江苏恒顺醋业股份有限公司关于差异化
权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派申请日，公司通
过集中竞价方式已累计回购公司股份 2,462,380 股。

     根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利
润；根据《回购细则》第二十三条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权

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利。

     综上所述，公司上述已回购股份不参与利润分配，公司 2020 年度利润分配
需实施差异化权益分派。




     二、本次差异化权益分派方案

     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配方
案的议案》，公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.57 元（含税），合计拟派发现金
红利 157,464,097.02 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；如在实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例。

     截至本次差异化权益分派申请日（2021 年 6 月 10 日，下同），公司总股本
为 1,002,956,032 股，扣除回购专用账户中已回购股份 2,462,380 股，本次实际可
参与分配的股本数为 1,000,493,652 股。依据上述可参与分配股数，公司按照现
金分配总额不变的原则，对 2020 年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相
应调整，确定调整后每股现金红利约为 0.1574 元（含税）。




     三、本次差异化权益分派的相关计算公式及影响测算

     根据《交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

     1、除权（息）参考价格的计算公式

     除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

     2、本次差异化权益分派的影响测算

     以本次差异化权益分派申请日前一交易日（2021 年 6 月 9 日）公司股票收


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盘价 19.96 元/股为例。

     根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股
份变动比例为 0。

     实际分派的现金红利是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利。实际分
派的现金红利≈0.1574 元/股。

     根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 =[ （ 19.96-0.1574 ） +0] ÷
[1+0]=19.8026 元/股。

     虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。虚拟分派
的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=1,000,493,652×0.1574÷1,002,956,032≈0.1570 元/股。

     根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 =[ （ 19.96-0.1570 ） +0] ÷
[1+0]=19.8030 元/股。

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
==|19.8026-19.8030|÷19.8026=0.00202%。

     综上所述，公司已回购至专用账户中的股份不参与公司 2020 年度利润分配，
本次差异化权益分派对除权除息参考价影响的绝对值小于 1%，影响较小。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》《交易规则》《回购细则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其全体股东利益的情形。

     （以下无正文）



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