江苏恒顺醋业股份有限公司
                           内幕信息知情人管理制度
                                   (2021 年 8 月修订)


                                   第一章    总则
    第一条   为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司
信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海
证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，特制定本制度。
    第二条   公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知
情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
    公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董
事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券部在董事会秘书领导
下，具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责保管内幕信息知情人登记资
料。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
    第三条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。


                         第二章   内幕信息的定义及其范围
    第四条   本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品
种交易的市场价格产生重大影响的尚未公开的信息。
    第五条 内幕信息包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；


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    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利或增资的计划，公司股权结构的重大变化；公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十二）公司的债券信用评级发生变化；
    （十三）变更募集资金投资项目；
    （十四）公司计提大额资产减值准备；
    （十五）公司的重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十六）公司债务担保的重大变更；
    （十七）公司的新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产百分之十；
    （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
    （二十一）董事会就发行新股或者其他在融资方案、股权激励方案形成的相关决
议；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
    （二十二）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所认定的的其他重要信息。


                     第三章   内幕信息知情人的定义及其范围
    第六条   本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的人员。
    第七条 内幕信息知情人包括但不限于：


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    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                              第四章   内幕信息的保密管理
    第八条     公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公
司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报
告、配合公司董事会进行信息披露的职责，应严格按本制度及公司内部管理的有关规定
执行。
    第九条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信息公
开前，应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不
得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披
露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。
    第十一条     内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。




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    第十二条   如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其
他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密
承诺。
    第十三条   非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度
约束。


                       第五章   内幕信息知情人的登记备案
    第十四条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，填写
公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十五条   公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司或实际控制的公
司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，指定专人负责内幕知情人登记备案工作，及时向公司证券
部报送内幕信息知情人登记备案表（附件一）及内幕信息知情人登记备案表确认书（附
件二），告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕知情人
应当积极配合做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及
时向登记部门或单位报送内幕信息知情人登记备案表确认书（附件二）。
    上述主体完整的内幕信息知情人档案送达公司证券部的时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。
    第十六条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股份有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案表。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案表。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他
发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行
填写，并由内幕信息知情人按照本制度附件二的要求进行确认。


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    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一
款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十七条     行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息
的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在
同一张表格中登记行政管门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记管
理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十八条     公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕信息知
情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市
场价格有重大影响的事项。
    第十九条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的
实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报
送。
    公司如发生第十八条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包
括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人
员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员（如有）；


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    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专
业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
    第二十条 内幕信息知情人档案应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一
时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
    第二十一条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应该制作重大事项进程备
忘录。公司披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，上海证券交易所可以要求公
司按照规定制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等，具体应记载重大事项的每一具体环节和进展情
况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报
批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
    第二十二条   公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重
组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露
筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。


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    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或
者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应
当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求上
市公司更新内幕信息知情人档案。
    第二十三条   公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
    第二十四条   内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日
起至少保存 10 年。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关
内容。
    第二十五条   公司信息披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第二十六条   证券公司、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关
报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备
忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。


                                 第六章   责任追究
    第二十七条   公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人
员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券
交易所。
    第二十八条   内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将视情节轻重，依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责
任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。涉嫌犯罪
的，交由司法机关追究其刑事责任。




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    第二十九条     为公司出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司
百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公
司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第三十条     内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公
司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所
备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。


                                   第七章   附则
    第三十一条     本制度未尽事宜,或与有关规定相悖的，按法律、法规以及《公司章
程》的规定执行。
    第三十二条    本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第三十三条    本制度自董事会审议通过之日起实行。




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     附件一
                                                       江苏恒顺醋业股份有限公司
                                                         内幕信息知情人登记表
     内幕信息事项：
                      所在单位
       内幕信息知
序                  （部门）及   身份证号码或统一   与上市公   知悉内幕       知悉内幕   知悉内幕   内幕信息
       情人姓名或                                                                                              内幕信息内容   登记人   登记时间
号                    职务（岗     社会信用代码     司关系     信息时间       信息地点   信息方式   所处阶段
         名称
                        位）
1

2

…


       公司简称：恒顺醋业                                                           公司代码：600305


     法定代表人签字：                                                             公司盖章：

     注：
        1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记
     录。
        2、内幕信息知情人是单位的, 要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人, 收购人、交易对手等; 是自然人的, 要填写所属单位部门、职务
     等。
        3、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
        4、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
        5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
        6、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。




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附件二
                         江苏恒顺醋业股份有限公司
                       内幕信息知情人登记备案表确认书

本人明确知晓：
    1、《江苏恒顺醋业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的内容。
    2、作为内幕信息知情人，负有信息保密义务，在公司信息尚未公开披露前，应将信息知
情者控制到最小范围，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信
息买卖公司证券、为本人、亲属或他人谋利，不得在公司内部网站、内部刊物上以内部讲
话、接受访谈、发表文章等形式泄露、传播涉及公司内幕信息的内容，不得进行内幕交易或
配合他人操作证券交易价格，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司
证券。
    3、内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、
录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保
管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    4、内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或
人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的部门或人员遵守《江苏恒顺醋业股份有限公
司内幕信息知情人管理制度》，填写《内幕信息知情人登记备案表》， 并将其作为内幕信息知
情人予以管理。
    5、如因保密不当使内幕信息泄露或进行内幕交易，本人将承担相应的法律责任。
内幕信息事项                                 知情人姓名

知情人身份证号码                             所在单位

岗位/职务                                    所在单位与上市公司关系

知悉内幕信息的时间                           知悉内幕信息的地点

知悉内幕信息的方式                           内幕信息所处阶段

内幕信息内容
注 1：知悉内幕信息的方式：指文件资料、磁盘、电子邮件、录音带、参加会议等；
注 2：获取信息时间：指获取内幕信息的第一时间；
注 3：内幕信息所处时段：指商议（筹划）、论证咨询，签订合同、公司内部的报告、 传递、编制、审
核、董事会决议等；
注 4：知情人所在单位与上市公司的关系：指公司（含控股子公司等）、公司的股东、实际控制人、关联
人、收购人、交易对方等。
    本人保证以上信息真实、准确、完整。

                                                  内幕信息知情人签名：


                                                                             年   月    日


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附件三
                                 江苏恒顺醋业股份有限公司
                                   重大事项进程备忘录

            交易阶段      时间       地点        筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容




         参与人员签字：




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