江苏恒顺醋业股份有限公司
                          总经理工作细则
                           (2021 年 8 月修订)



                              第一章   总则

    第一条   为了进一步完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称：公司或本
公司）法人治理结构，规范经理层等高级管理人员的经营管理行为，促进公司持
续健康发展，保障公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
和《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，
制定本细则。
    第二条   本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
    第三条   公司总经理由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持公司日常生
产经营和管理工作，负责贯彻落实股东大会、董事会决议。
    第四条   总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护公司利益。

               第二章   高级管理人员的任职资格与任免程序

    第五条   公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司副总
经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，
董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工作。
    第六条   总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
    第七条   总经理、副总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
    第八条   董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员，但兼任总
经理、副总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事的二分之一。
    第九条     总经理及其他高级管理人员的任职资格应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行
业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
    （五）年富力强，有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。
    第十条     有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    第十一条     公司高级管理人员不得有下列行为：
    （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    （二）挪用公司资金；
    （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）擅自披露公司秘密；
   （九）利用其关联关系损害公司利益；
   （十）违反对公司忠实义务的其他行为。
   高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

                      第三章   高级管理人员的职责

   第十二条    总经理履行下列职责：
   （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
   （二）主持公司的生产经营管理工作，全面负责本公司日常行政、业务、财
务等工作；
   （三）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各
部门、子公司提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任；
   （四）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案和重大经营项目，
报请董事会或股东大会审议批准后实施；
   （五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或弥补亏损方案，
报请董事会或股东大会审议批准后实施；
   （六）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；
   （七）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实施；
   （八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
   （九）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的人员；
   （十）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署合同和协议，签发日常
行政、业务等文件；
    （十一）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （十二）列席董事会会议；
    （十三）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    （十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十三条   总经理按照法律法规、《公司章程》和董事会的授权履行职责，
在《公司章程》和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司
所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。
    第十四条   总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管
理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。
    总经理应自觉维护内控系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的
缺陷或问题。
    第十五条   副总经理履行下列职责：
    （一）协助总经理工作，对总经理负责；
    （二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门或工作，并承担相
应责任；
    （三）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
    （四）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承
担相应责任；
    （五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
    （六）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或根据董事会决议代行总
经理职权；
    （七）负责总经理安排的其他工作。
    第十六条   财务负责人履行下列职责：
    （一）根据法律法规、监管机构的规定及《公司章程》的相关规定履行职责；
    （二）对公司财务工作进行全面系统的管理，并对总经理负责；
    （三）组织建立健全公司会计核算和财务管理体系，审核公司的重要会计事
项；
    （四）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；
    （五）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本费用；
    （六）组织实施公司资金管理工作，提高资金的使用效率；
    （七）组织制订有效的融资计划，充分利用各种融资渠道；
    （八）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，并从财务的角度提出合理
化建议；
    （九）负责总经理安排的其他工作。
    第十七条     董事会秘书根据法律法规、监管机构的规定及《公司章程》的相
关规定履行职责。

                          第四章   总经理办公会议

    第十八条     公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，有关公司经营、
管理和发展的重大事项提交总经理办公会议审议，除须由股东大会、董事会、董
事长审议通过的事项外，由总经理办公会作出决定。
    第十九条     总经理办公会议每月例行召开一次，会议参加人员为总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，部门负责人、业务骨干
等相关人员根据会议需要出席会议；公司董事、监事可列席会议。
    会议由公司综合办公室负责通知，于会议召开 1 日前书面或电话形式通知全
体与会人员。会议通知应说明召开会议的时间、地点及主要议题。
    第二十条     总经理办公会议由总经理召集并主持，如遇总经理因故不能履行
职责时，由总经理指定副总经理代为召集和主持。
    第二十一条     公司进行对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产抵押
等交易时符合下列标准的，由总经理办公会议审议批准：
    （一） 连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料 和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资
产 10%以内；
    （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10％以内；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内，或者绝对金额在 1000 万元以内；
    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以内，或者绝对金额在 500 万元以内；
    （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以内，或者绝对金额在 1000 万元以内；
       （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
内，或者绝对金额在 500 万元以内。
    本条第二至第六款所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原 材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含
委托理财，委托贷款等）；融资（含向金融机构借款）；提供财务资助；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；上海证
券交易所认定的其他交易。
    第二十二条   总经理办公会议对决定事项应充分讨论、积极会商并达成一致
意见。未达成一致意见的，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
    第二十三条   总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出。
    若决定事项在总经理办公会议的权限范围内，相关会议纪要或决议经主持会
议的总经理或副总经理签署后即可发布并实施；若决定事项超出总经理的权限范
围，总经理应当按照公司制度规定的审批权限将有关议案提交董事长或董事会决
定或审议。
    第二十四条   总经理办公会议纪要或决议内容主要包括：会别、会次、时间、
地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议决议、纪要应妥善保
管并存档。

                         第五章   总经理报告制度

    第二十五条   总经理应当定期向董事会、监事会报告工作，原则上每年度一
次。
    报告内容包括但不限于：
    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
    （三）公司重大合同的签订、执行情况；
    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
    （五）资产购置和处置事项；
    （六）资产运用和经营盈亏情况；
    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
    （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
    第二十六条   总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报
告公司年度经营情况。
    第二十七条   总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反
馈给董事长。
    第二十八条   遇有以下情形时，总经理应及时向董事会、监事会做出临时报
告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，提示董事会按照有关规定履行信息
披露义务：
    （一）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或
发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
    （二）公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，或发生重大劳动
事故、安全事故；
    （三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；
    （四）公司财务状况发生异常变动；
    （五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
    （六）其他重大突发事件。
    总经理须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确、真实
地进行信息披露。

                          第六章   考核与奖励

    第二十九条   公司应建立总经理和其他高级管理人员的薪酬与绩效考核激
励机制，以吸引人才，保持总经理和其他高级管理人员的稳定。
    总经理和其他高级管理人员的绩效考核方案由董事会决定。
    第三十条     总经理和其他高级管理人员在经营管理中，忠实履行职责，为公
司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标的，应得到
奖励；因经营管理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应处罚。具体奖
惩办法另定。

                               第七章   附则

    第三十一条     如有未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
    第三十二条本细则所称“以内”、“低于”不包括本数，“不超过”包括本
数。
    第三十三条     本细则由公司董事会负责解释和修改。
    第三十四条     本细则自公司董事会审议通过之日起实施。