公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2021-063
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议
和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 根据
《证券法》、《上市公司章程指引》等文件的有关要求，结合国企改革的要求及公
司实际情况，公司董事会提出修改《公司章程》部分条款。同时，公司授权经营
管理层在股东大会审议通过后全权办理与公司章程修改相关的手续。
具体修订内容如下：
序
原章程内容 修改后章程内容
号
第五条 公司住所：江苏省镇江市 第五条 公司住所：江苏省镇江市恒
1 丹徒新城恒顺大道66号 顺大道66号
邮政编码：212028 邮政编码：212028
第十二条 公司根据《中国共产党 第十二条 公司根据《中国共产党章
章程》规定成立党委，公司党委发挥 程》规定成立党委，公司党委发挥领导核
2 领导核心和政治核心作用，把方向、 心和政治核心作用，把方向、管大局、促
管大局、保落实，公司决定重大问题， 落实，公司决定重大问题，事先应听取公
事先应听取公司党委的意见。 司党委的意见。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他公司
公司合并； 合并；
3
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或者
或者股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司收购其股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换上市公司发行
发行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）上市公司为维护公司价值及股
及股东权益所必须。 东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不得收购本公司
本公司股份的活动。 股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管
第三十条 公司董事、监事、高级 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
管理人员、持有本公司股份5%以上的 将其持有的本公司股票在买入后6个月内
股东，将其持有的本公司股票在买入 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
内又买入，由此所得收益归本公司所 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
有，本公司董事会将收回其所得收益。 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
但是，证券公司因包销购入售后剩余 的，卖出该股票不受6个月时间限制。
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
票不受6个月时间限制。 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父
4
公司董事会不按照前款规定执行 母、子女持有的及利用他人账户持有的股
的，股东有权要求董事会在 30 日内 票。
执行。 公司董事会不按照前款规定执行的，
公司董事会未在上述期限内执行 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会未在上述期限内执行的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照第一款的规定 直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照第一款的规定执
带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
事的报酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
5 (五)审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十八条规定的
的担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产30%的事项； 资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应当由股东大会 规章或本章程规定应当由股东大会决定
决定的其他事项。 的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易(提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外)达到下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
6 增加“第四十二条”。 绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生的未满足上述金额、比例要
求的交易，由公司董事会进行审议通过后
即可实施。
第 四 十 三 条 交 易 标的 为 股 权 类资
产，且购买或者出售该股权将导致公司合
7 增加“第四十三条”。
并报表范围发生变更的，该股权所对应的
标的公司的全部资产总额和营业收入，视
为第四十二条所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
第四十四条 交易仅达到第四十二条
第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于
8 增加“第四十四条”。
0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申
请豁免适用第四十二条将交易提交股东
大会审议的规定。
第四十五条 交易达到第四十二条规
定标准的，若交易标的为股权类资产，公
司应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告出具审计报告，审计截止日距审议该
9 增加“第四十五条”。
交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个
月；若交易标的为股权以外的其他非现金
资产，公司应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的资产评估事务所出具的
评估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
第四十六条 上市公司进行“提供财
务资助”“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在
连续 12 个月内累计计算。经累计计算的
10 增加“第四十六条”。
发生额达到第四十二条规定标准的，适用
第四十二条的规定。
已经按照第四十二条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 上市公司进行“提供担
保”“提供财务资助”“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，适用第四十二条的
规定。已经按照第四十二条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
11 增加“第四十七条”，其他序号顺延。 除前款规定外，公司发生“购买或者
出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续 12 个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
参照第四十五条进行审计或者评估外，还
应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
12 第五十四条 公司召开股东大会， 第六十条 公司召开股东大会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
股份的股东，可以在股东大会召开 10 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
日前提出临时提案并书面提交召集 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 通知，公告临时提案的内容。
发出股东大会补充通知，公告临时提 除前款规定的情形外，召集人在发出
案的内容。 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在 通知中已列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中已列明的提案或增加 程第五十九条规定的提案，股东大会不得
新的提案。 进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第八十五条 股东（包括股东代理人）
第七十九条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使
人）以其所代表的有表决权的股份数
表决权，每一股份享有一票表决权。
额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益
决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
股东大会审议影响中小投资者利
独计票。单独计票结果应当及时公开披
益的重大事项时，对中小投资者表决
露。
应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权，
时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决
13 决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大
董事会、独立董事和持有百分之一以
会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
董事会、独立董事和符合相关规
政法规或者国务院证券监督管理机构的
定条件的股东可以公开征集股东投票
规定设立的投资者保护机构可以公开征
权。征集股东投票权应当向被征集人
集股东投票权。征集股东投票权应当向被
充分披露具体投票意向等信息。禁止
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
投票权。公司不得对征集投票权提出最低
最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关 第八十六条 股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
投票表决，其所代表的有表决权的股 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
份数不计入有效表决总数；股东大会 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
14 决议的公告应当充分披露非关联股东 充分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。 公司股东大会审议有关关联交易事
公司股东大会审议有关关联交易 项时，关联股东应在股东大会审议前，主
事项时，关联股东应在股东大会审议 动提出回避申请；非关联股东有权在股东
前，主动提出回避申请；非关联股东 大会审议有关关联交易事项前，向股东大
有权在股东大会审议有关关联交易事 会提出关联股东回避申请。股东大会在审
项前，向股东大会提出关联股东回避 议有关关联交易事项前，应首先对非关联
申请。股东提出的回避申请，应当以 股东提出的回避予以审查。
书面形式并注明关联股东应回避的理
由，股东大会在审议有关关联交易事
项前，应首先对非关联股东提出的回
避予以审查。
第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 第一百零三条 董事由股东大会选举
可连选连任。董事在任期届满以前， 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
股东大会不能无故解除其职务。 除其职务。董事任期三年，任期届满，可
董事任期从就任之日起计算，至 连选连任。
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届
期届满未及时改选，在改选出的董事 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
15 就任前，原董事仍应当依照法律、行 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
政法规、部门规章和本章程的规定， 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管理人员
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
级管理人员职务的董事以及由职工代 职务的董事以及由职工代表担任的董事，
表担任的董事，总计不得超过公司董 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第一百一十二条 公司设董事会，董
第一百零六条 公司设董事会，对
16 事会履行定战略、作决策、防风险的职责，
股东大会负责。
对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由9名董事
第一百零七条 董事会由9名董事
17 组成，其中外部董事不少于5名（包含独
组成，设董事长1人，副董事长1人。
立董事）。设董事长1人，副董事长1人。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
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方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立、解散及 形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 项；
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事
（十）聘任或者解聘公司经理、 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 公司副经理、财务负责人等高级管理人
或者解聘公司副经理、财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）管理公司信息披露事项；
度； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或 检查经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十五）听取公司经理的工作汇 或本章程授予的其他职权。
报并检查经理的工作； 公司董事会设立审计委员会、战略审
（十六）法律、行政法规、部门 计委员会、提名审计委员会、薪酬与考核
规章或本章程授予的其他职权。 审计委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十七条 董事会的经营决策
权限为（提供担保、受赠现金资产、单纯
第一百一十一条 董事会应当确 减免上市公司义务的债务除外）：
定其运用公司资产所作出的风险投资 （一）连续十二个月内购买、出售重
权限，建立严格的决策程序。 大资产（不含购买原材料、燃料和动力，
董事会可根据公司生产经营的实 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
际情况，决定占公司最近经审计的净 资产）占公司最近一期经审计总资产10%
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资产总额的 10%以下比例的对外投 以上、低于30％；
资、资产收购、出售、担保事宜，其 （二）交易涉及的资产总额（同时存
他除应由股东大会决定的经营活动， 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
均可由董事会决定或由董事会授权决 司最近一期经审计总资产的10％以上、低
定。 于50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% 以
上、低于50%，且绝对金额在1000万元以
上；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上、低
于50％，且绝对金额在500万元以上；
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上、低于30％，且绝对金额在1000
万元以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上、低
于50％，且绝对金额在500万元以上。
以上（二）至（六）所称“交易”指：
购买或出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内）；对外投资（含委
托理财，委托贷款等）；融资（含向金融
机构借款）；提供财务资助；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可使用协议；上海证券交易所认定
的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
超出上述规定中比例数额的重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司发生的未满足上述规定中比例、
金额要求的交易，均由总经理办公会议进
行审议通过后即可实施。
第一百一十八条 董事会应当就对外
投资、收购出售资产、资产抵押、担保事
项、委托理财、关联交易等重大事项建立
增加第一百一十八条，其他序号顺延。
严格的审查和决策程序，不得越权形成决
议。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事会决议由总经理
增加第一百三十条，其他序号顺延。 （或董事会责成专人）组织贯彻落实。召
开董事会会议时，由总经理（或董事会责
成专人）就以往董事会决议的执行和落实
情况向董事会报告；董事有权就历次董事
会决议的落实情况提出质询。董事会决议
实施过程中，董事会就有关决议的实施情
况进行督促、检查和评估，以确保董事会
决议得到正确、有效贯彻落实。
第一百三十三条 公司采取“一企一
策”的原则落实子公司董事会职责。公司
控股子公司应当设立董事会，全资子公司
20 增加第一百三十三条，其他序号顺延。 原则上设立一名执行董事，特殊情况经公
司批准可以设立董事会，在子公司章程中
应明确董事会职责或执行董事职责并认
真落实。
第一百三十四条 公司设经理1名，由
第一百二十五条 公司设经理 1
董事会聘任或解聘。公司设副经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会
21 公司经理、副经理、财务负责人、董
聘任或解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
公司经理、副经理、财务负责人、
总经理及其他高级管理人员履行谋
董事会秘书为公司高级管理人员。
经营、抓落实、强管理的职责。
第一百二十六条 本章程第九十 第一百三十五条 本章程第一百零二
六条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
适用于高级管理人员。 高级管理人员。
22 本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第一百零四条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）～（六） 实义务和第一百零五条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
级管理人员。 人员。
第一百二十七条 在公司控股股
第一百三十六条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事、监
23 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
事以外其他行政职务的人员，不得担
人员，不得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 公司下属子公司经
24 增加第一百四十四条，其他序号顺延。
理层成员实施任期制和契约化管理。
第一百三十六条 本章程第九十 第一百四十五条 本章程第一百零二
六条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
25 适用于监事。 监事。
董事、经理和其他高级管理人员 董事、经理和其他高级管理人员不得
不得兼任监事。 兼任监事。
第一百四十四条 公司设监事会。监事 第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，其中股东代表二人， 会由3名监事组成，监事会设主席1人。监
公司职工代表一人。监事会设主席1人。 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
26
监事会主席由全体监事过半数选举产 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
生。监事会主席召集和主持监事会会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
议；监事会主席不能履行职务或者不履 半数以上监事共同推举一名监事召集和
行职务的，由半数以上监事共同推举一 主持监事会会议。
名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比
监事会中的职工代表由公司职工通过 例的公司职工代表，其中职工代表监事会
职工代表大会选举产生。 应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生。
第一百六十条 坚持和完善双向进
入、交叉任职的领导体制，符合条件的党
委成员可以通过法定程序进入董事会、监
27 增加第一百六十条，其他序号顺延。
事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
第一百六十一条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、促落实，依照规
第一百五十一条 公司党组织主要职
定讨论和决定企业重大事项。主要职责
责是：
是：
（1）保证监督党和国家的方针政策、
（一）加强企业党的政治建设，坚持
重大部署在公司的贯彻执行，落实上
和落实中国特色社会主义根本制度、基本
级党委工作要求。
制度、重要制度，教育引导全体党员始终
（2）研究讨论公司改革发展稳定、重
在政治立场、政治方向、政治原则、政治
大经营管理事项和涉及职工切身利益
道路上同以习近平同志为核心的党中央
的重大问题，并提出意见建议。
保持高度一致；
（3）坚持党管干部和党管人才原则，
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
与董事会依法选择经营管理者以及经
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
营管理者依法行使用人权相结合，充
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
分发挥党组织确定标准、规范程序、
保证党中央重大决策部署和上级党组织
参与考察、推荐人选等作用。向董事
决议在本企业贯彻落实；
会、总经理推荐提名人选，或者对董
28 （三）研究讨论企业重大经营管理事
事会、总经理提名的人选进行酝酿并
项，支持股东大会、董事会、监事会和经
提出意见建议会同董事会对拟任人选
理层依法行使职权；
进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）加强对企业选人用人的领导和
（4）履行公司党风廉政建设主体责
把关，抓好企业领导班子建设和干部队
任，领导、支持纪检监察机构履行监
伍、人才队伍建设；
督执纪问责职责。
（五）推行职业经理人制度，实施子
（5）加强基层党组织和党员队伍建
公司经理层成员任期制和契约化管理，子
设，注重日常教育监督管理，充分发
公司经理层成员聘期三年，签订聘用协议
挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模
和经营目标责任书，突出规范任期管理、
范作用，团结带领干部职工积极投身
科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格
企业改革发展。
考核退出等原则；
（6）领导公司思想政治工作、精神文
（六）履行企业党风廉政建设主体责
明建设、统一战线工作、企业文化建
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
设和群团工作。
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身企业
改革发展；
（八）领导企业思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十二条 公司党委研究讨论
是董事会、经理层决策重大问题的前置程
29 增加第一百六十二条。 序，应当由党委前置研究讨论但未经党委
研究讨论通过的事项，不得提交董事会或
经理层研究决定。
第一百六十三条 须经党委前置研究
讨论再由董事会或者经理层作出决定的
重大事项如下：
（一）重大战略规划类事项
1、贯彻执行党的路线方针政策、国
家法律法规，以及落实省委省政府、市委
市政府、市国资委党委决策部署的有关举
措和交办的重要事项，关于本行业本企业
重要指示批示和重大决策部署。
2、公司发展战略规划与中长期发展
规划、年度生产经营计划与投资计划、产
业布局规划与产业结构调整方案等事项。
（二）重大发展改革类事项
1、公司章程的修订，以及基本经营
管理制度的制定和修订。
2、公司内部管理机构和人员编制的
30 增加第一百六十三条。 设置、调整等有关事项。
3、公司中层管理人员、市场化选聘
的职业经理人、所属全资和控股公司经理
层成员的选拔、聘免、考核、奖惩、责任
追究等事项；人才工作的重大事项；向全
资和控股公司推荐董事会、监事会成员。
4、公司及子公司重要改革方案，以
及破产、改制、出资、兼并重组、上市以
及资产置换、产权转让、重要资产的质押
拍卖、重大项目投资等事项。
（三）重大经营管理类事项
1、公司年度财务预算方案、决算方
案，利润分配方案和弥补亏损方案，超预
算50万元（含）以上的资金调动使用事项
（还本付息和银行账户资金同户名划转
和增加贷款周转的除外）
2、公司年度审计计划和重要审计报
告，以及财务、运营、法律等重大风险管
理和内控方案。
3、公司变更注册资本、发行债券的
重大问题，对外融资、担保制度规定和计
划等事项。
4、公司及子公司年度薪酬总额预算，
公司人员和子公司经理层成员薪酬分配
方案，公司各级管理人员履职待遇和业务
支出管理方案。
5、涉及重大安全责任事故、群访集
访等突发事件处理，重大违纪案件、法律
诉讼（仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳
定的重大事件的处理意见。
6、对违反法律规定和公司内部管理
规定，未履行或未正确履行职责，造成国
有资产损失及其他严重不良后果责任人
的责任追究事项。
（四）重大社会责任类事项
1、提交职代会讨论的集体合同、职
工收入分配方案及改革改制中职工安置
等涉及企业职工权益的重大问题。
2、涉及公司安全生产、环境保护、
促进就业、维护稳定等方面采取的重大措
施。
3、公司及子公司对外援助、捐款、
赞助（款或物）等事项。
（五）党委认为需要前置研究讨论的
其他重大事项。
31 增加第九章，其他章节顺延。 第九章 职工民主、劳动人事制度
第一百六十四条 公司建立和健全职
工代表大会，职工代表大会是公司实行民
32 增加第一百六十四条。
主管理的基本形式，是员工行使民主管理
权力的机构。
第一百六十五条 公司职工依照《中
33 增加第一百六十五条。 华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。
第一百六十六条 公司应当遵守国家
有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
34 增加第一百六十六条。 规，执行国家、江苏省、镇江市有关政策，
保障劳动者的合法权益。公司职工参加社
会保险事宜按国家有关规定办理。
第一百六十七条 公司员工实行全员
35 增加第一百六十七条。 劳动合同制管理。公司根据国家、江苏省、
镇江市有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，结合公司的实际情况，推行员工公
开招聘、管理人员竞聘上岗、末等调整和
不胜任退出机制，以建立具有市场竞争力
的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展
多种方式的中长期激励等为基本原则，制
定公司内部劳动、人事和分配制度。
公司在制定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工的制度和方案时，应当事
先听取工会意见。
第一百六十八条 公司根据国家、江
苏省、镇江市有关政策和公司长远发展的
36 增加第一百六十八条，其他序号顺延。 要求，深化内部改革，加强科学管理，逐
步建立和完善竞争有序的激励和约束机
制。
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第十章 财务会计制度、利润分配、
37
计 审计与违规经营投资责任追究
第一百六十条 对公司利润分配政策
的其他保障措施 第一百七十七条 对公司利润分配政策的
（一）公司当年盈利，但公司董事会 其他保障措施
未做出现金利润分配预案或利润分配 （一）公司当年盈利，但公司董事会未做
预案中的现金分红比例低于“第一百 出现金利润分配预案或利润分配预案中
五十七条（二）2（4）”中规定的比 的现金分红比例低于“第一百七十四条
例的，经独立董事认可后方能提交董 （二）2（4）”中规定的比例的，经独立
事会审议，独立董事及监事会应发表 董事认可后方能提交董事会审议，独立董
意见，并在年度报告中披露原因及未 事及监事会应发表意见，并在年度报告中
用于分配的资金用途和使用计划。股 披露原因及未用于分配的资金用途和使
东大会审议时应提供网络投票系统进 用计划。股东大会审议时应提供网络投票
38 行表决，并经出席会议的股东所持表 系统进行表决，并经出席会议的股东所持
决权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过。
（二）股东大会对现金分红方案进行 （二）股东大会对现金分红方案进行审议
审议前，公司应当通过多种渠道主动 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
与股东特别是中小股东进行沟通和交 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
流（包括但不限于电话、传真、邮箱、 限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
互动平台等），充分听取中小股东的 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
意见和诉求，并及时答复中小股东关 答复中小股东关心的问题。
心的问题。 （三）存在股东违规占用公司资金情况
（三）存在股东违规占用公司资金情 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
况的，公司应当扣减该股东所分配的 利以偿还其占用的资金。
现金红利以偿还其占用的资金。
39 增加第四节。 第四节 违规经营投资责任追究
第一百八十五条 公司有关人员违反
40 增加第一百八十五条。 法律法规、国有资产监管规章制度和企业
内部管理制度，未履行或未正确履行职
责，在经营投资中造成国有资产损失或其
他严重不良后果，公司应对相关责任人进
行追究处理。
第一百八十六条 违规经营投资的调
查核实、责任认定和相应处理，按照有关
41 增加第一百八十六条，其他序号顺延。
法律法规和公司相关规章制度的规定执
行。
第一百八十四条 公司有本章程 第二百零三条 公司有本章程第二百
第一百八十三条第（一）项情形的， 零二条第（一）项情形的，可以通过修改
可以通过修改本章程而存续。 本章程而存续。
42
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席
出席股东大会会议的股东所持表决权 股东大会会议的股东所持表决权的2/3上
的 2/3 上通过。 通过。
第一百八十五条 公司因本章程 第二百零四条 公司因本章程第
第一百八十三条第（一）项、第（二） 二百零二条 第（ 一 ）项 、第（ 二 ）项 、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第 （ 四 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 规 定 而 解 散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15
43 15 日内成立清算组，开始清算。清算 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
组由董事或者股东大会确定的人员组 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成立清算组进行清算的，债权人可以申请
债权人可以申请人民法院指定有关人 人民法院指定有关人员组成清算组进行
员组成清算组进行清算。 清算。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
以上修改尚需提请股东大会审议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日