江苏恒顺醋业股份有限公司
                       关联交易管理制度

                            第一章     总 则


    第一条   为保证江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
    第三条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
    第四条   关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。


                       第二章   关联交易及关联人


    第五条   关联交易是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）与关联人共同投资
    （十七）存贷款业务；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第六条   关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。具有以下情
形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
    第七条   公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
    第八条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第九条     在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过证券交易所业务管理系统
填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。


                             第三章    回避制度


    第十一条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第十二条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人或其他组织直接或者间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的有关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第十三条   对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    第十四条   股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
    第十五条   股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。


                       第四章   关联交易的程序及披露


    第十六条   公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），除应
当及时披露外，还应当提交公司董事会审议。
    关联交易未达到上述标准的，由总经理批准。若总经理与关联交易审议事项
有关联关系，该关联交易应提交董事会审议决定。
    第十七条   公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外，包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当聘请符合《证券法》规定
的中介机构进行审计或者评估，出具的审计报告或者评估报告应当符合《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，并将该交易提交股东大会审议决定。
    本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或其他规定，以及自愿提交股东大会审
议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
    第十八条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十九条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十六条、第十七条的
规定。
    公司与关联人共同投资设立公司，公司出资额达到第十七条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用本制度第二十一条放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
    第二十条     公司不得为本制度第六条、第八条、第九条规定的关联人提供财
务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十一条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十
六条、第十七条的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
    第二十二条     公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六
条、第十七条的规定。
    第二十三条     公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十
七条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十四条   公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度相关披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
    第二十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十六条、第十七条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接控制或者间接控制的，或相
互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
    公司已按照本制度第十六条、第十七条规定履行相关决策程序的，不再纳入
对应的累计计算范围。
    第二十六条   公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的日
常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
    （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额分别履行审议程序并及时披露；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十七条   公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
    第二十八条   公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品中，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《股票上市规则》的相关规定。
    第二十九条   公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                     第五章   财务公司关联交易特别规定


    第三十条     公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
    第三十一条    公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十六条、
第十七条的规定。
    公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额由孰高为标准适用本制度第十六条、第十七条的规
定。
    第三十二条    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
    金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
    第三十三条    公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
    第三十四条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
    关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第三十五条   公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
    第三十六条   公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
    第三十七条   公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
    （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
    （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
    （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
    公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
    如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
    第三十八条   公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
    风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
    为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
    保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完
备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对
上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
    独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的
关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的
风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。


                      第六章   关联交易的内部控制


    第三十九条   公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向
董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新
关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
    第四十条   公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作
出判断前，可以根据实际需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第四十一条   公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司影响；
    （四）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （五）根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第四十二条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等损害或不当取得公司利益的情形。公司独立董事、监事至少应每
季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应的措施。
    第四十三条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


                            第七章   附 则


    第四十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的
规定执行。
    第四十五条   本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第四十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
    第四十七条   本制度由股东大会授权董事会负责解释。