江苏恒顺醋业股份有限公司

                      业绩激励基金管理办法


                               第一章 总则


    第一条 为进一步健全和完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）
的激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司中高级管理人员以及公司
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司业绩
激励基金，制定《江苏恒顺醋业股份有限公司业绩激励基金管理办法》（以下简
称“《激励基金管理办法》”）。
    第二条 《激励基金管理办法》遵循的原则：
    1.坚持激励和约束相结合；
    2.坚持短期激励与中长期激励相结合；
    3.坚持股东利益、公司利益和激励对象的个人利益相结合；
    4.符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》。
    第三条 《激励基金管理办法》是公司现有薪酬管理制度之补充激励基金。
公司股东大会审议通过后，《激励基金管理办法》与公司现有薪酬管理制度并行
实施。


                       第二章 激励对象的范围


    第四条 公司业绩激励基金（以下简称“激励基金”）的实施对象为与公司
签订正式劳动合同且正在任职的下列人员：
   （一）公司中层管理人员；
   （二）公司认为应当予以奖励的核心骨干员工。
    第五条 第二条所列人员有下列情形之一的，不能参与激励基金的分配：
    （一）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （三）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行
为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成损失的；
    （四）已经离职或者已经提出离职申请的；
    （五）未按本方案规定履行相关义务的；
    （六）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
    第六条 激励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对激励
对象聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续
签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。




                       第三章 激励基金的计提



    第七条 公司当年业绩激励基金的计提须满足以下条件：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （二）最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （三）激励基金提取考核业绩目标达成。
    第八条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至 12
月 31 日为一个考核周期，业绩激励基金亦以年度为单位进行计提。
    第九条 公司年度业绩激励基金的提取须满足如下条件：当年度实现的归属
于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）增长率超过
10%。
    第十条 若满足第九条所述条件，以当年度净利润增加额（即当年度激励基
金提取前净利润减去年年度净利润）为基数，按 30%的比例提取年度业绩激励基
金。
    第十一条 业绩激励基金提取上限不超过当年度净利润的 10%。
    第十二条 在《激励基金管理办法》实施期间，如某一年度发生亏损，亏损
年度之后的第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之
后的考核业绩目标达到业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩
指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指
标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
    第十三条 若因公司重大战略投资项目、重大资本开资项目、市场环境重大
变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过《激励基金
管理办法》规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据
实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报总经
理办公会审批通过后执行。
    第十四条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩
进行追溯调整事项的，总经理办公会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差
额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
    第十五条 总经理办公会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对激励
基金的提取及相关管理制度进行调整。


                       第四章 激励基金的使用


    第十六条 业绩激励基金主要用途：
    （一）用于激励对象认购公司员工持股计划或股权激励计划份额的资金来源；
    （二）用于对激励对象的现金奖励；
    （三）总经理办公会批准的符合法律法规的其他用途。
    第十七条 激励对象由董事长提名，由薪酬与考核委员会负责资格审查。
    第十八条 当年度的激励基金由公司财务部按照本办法所规定的计提方法进
行测算、计提，由公司内审部门进行复核。
    当年度激励基金分配与否由董事长根据本办法第二条的规定以及公司实际
生产经营情况和未来战略发展规划决定，激励基金的计提与分配方案由董事长制
定，由薪酬与考核委员会进行复核。薪酬与考核委员会根据复核结果出具《激励
基金计提与分配方案》，并由公司总经理办公会审议后实施。
    第十九条 激励基金由公司财务部负责发放，由薪酬与考核委员会进行监督。
激励基金以现金方式发放的，公司根据实际发放额度代扣、代缴个人所得税和其
他税费。
    第二十条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未
发放的激励基金终止发放，该部分激励基金由总经理办公会统一分配，以后年度
的激励基金不再授予：
    （一）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
    （二）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
    （三）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
    （四）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
    （五）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
    （六）因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜
任工作岗位；
    （七）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
    第二十一条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚
未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的激励基金不再授予：
    （一）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
    （二）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
    （三）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
    （四）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
    （五）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
    第二十二条 特殊情形处理
    （一）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放
的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
    （二）激励对象因公身故，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，并由
其法定继承人继承；
    （三）激励对象发生在公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚
未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程
序执行；
    （四）激励对象调任时（包括公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司
之间的调任），已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的
发放仍按本管理办法规定程序执行。


                    第五章 激励基金的管理架构


   第二十三条 股东大会为激励基金计划的最高决策机构，负责审议批准本管
理办法及本管理办法的修改和变更。
   第二十四条 监事会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是
否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
   第二十五条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
   （一）复核《激励基金实施办法》及其相关配套制度；
   （二）复核《激励基金计提与分配方案》；
   （三）审核激励对象名单，负责激励对象的资格审查；
   （四）对激励基金分配方案的复核权；
   （五）其他与激励基金管理有关的监督、复核工作。
   第二十六条 公司财务部行使以下职权：
   （一）负责激励基金的测算与计提，并接受薪酬与考核委员会检查；
   （二）负责激励基金的保管与发放，并接受薪酬与考核委员会监督。
   第二十七条 董事会薪酬与考核委员会复核的《激励基金计提与分配方案》，
需列有下列相关条款：
   （一）年度考核指标完成情况；
   （二）本次提取激励基金的比例与总额；
   （三）本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；
   （四）激励基金的管理情况及运用情况说明；
   （五）股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
    第二十八条 在实施激励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及
证券交易所的有关规定向投资者进行披露。


                            第六章 附则
   第二十九条 有下列情况之一的，终止《激励基金实施办法》的实施：
   （一）因相关法律法规变化，《激励基金实施办法》无法实施；
   （二）股东大会作出决议终止本办法。
    第三十条 本办法由董事会负责解释和实施。
    第三十一条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定
为准，公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进行修
改。
    第三十二条 本办法自股东大会审议通过后实施。