恒顺醋业：江苏恒顺醋业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告2022-10-28
公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2022-056
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会
议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 根
据《证券法》、《上市公司章程指引》等文件的有关要求，结合国企改革的要求及
公司实际情况，公司拟修改《公司章程》部分条款。同时，公司授权经营管理层
在股东大会审议通过后全权办理与公司章程修改相关的手续。
具体修订内容如下：
序
原章程内容 修改后章程内容
号
第十二条 公司根据《中国共产党
第十二条 公司根据《中国共产党章
章程》规定成立党委，公司党委发挥
程》规定成立党委，公司党委发挥领导作
1 领导核心和政治核心作用，把方向、
用，把方向、管大局、促落实。公司决定
管大局、促落实。公司决定重大问题，
重大问题，事先应听取公司党委的意见。
事先应听取公司党委的意见。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以上的 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有股
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
内又买入，由此所得收益归本公司所 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
有，本公司董事会将收回其所得收益。 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
但是，证券公司因包销购入售后剩余 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
2 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
票不受6个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票，包括 自然人股东持有的股票或者其他具有股
其配偶、父母、子女持有的及利用他 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人账户持有的股票。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在30日内执 公司董事会不按照前款规定执行的，
行。 股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，
的，股东有权为了公司的利益以自己 股东有权为了公司的利益以自己的名义
的名义直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连 行的，负有责任的董事依法承担连带责
带责任。 任。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十一条股东大会是公司的权 （一）决定公司的经营方针和投资计
力机构，依法行使下列职权： 划；
（一）决定公司的经营方针和投 （二）选举和更换非由职工代表担任
资计划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表 酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（四）审议批准监事会报告； 方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （六）审议批准公司的利润分配方案
预算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （七）对公司增加或者减少注册资本
方案和弥补亏损方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （八）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（八）对发行公司债券作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
3 （九）对公司合并、分立、解散、 （十）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十）修改本章程； 务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议批准第四十八条规定的
师事务所作出决议； 担保事项、财务资助事项；
（十二）审议批准第四十八条规 （十三）审议公司在一年内购买、出
定的担保事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议公司在一年内购买、 资产30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十四）审议对公司当期损益的影响
计总资产30%的事项； 占公司最近一个会计年度经审计净利润
（十四）审议批准变更募集资金 绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过
用途事项； 500万元人民币的资产减值准备计提或者
（十五）审议股权激励计划； 资产核销事项。
（十六）审议法律、行政法规、 （十五）审议批准变更募集资金用途
部门规章或本章程规定应当由股东大 事项；
会决定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易(本章
程四十四条、四十八条规定交易除外)达
到下列标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
第四十二条公司发生的交易(提 （二）交易标的（如股权）涉及的资
供担保、受赠现金资产、单纯减免上 产净额（同时存在账面和评估值的，以高
市公司义务的债务除外)达到下列标 者为准）占公司最近一期经审计净资产的
准之一的，除应当及时披露外，还应 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
当提交股东大会审议： （三）交易的成交金额(包括承担的
（一）交易涉及的资产总额(同时 债务和费用)占公司最近一期经审计净资
存在账面值和评估值的，以高者为准) 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
占公司最近一期经审计总资产的50% 元；
以上； （四）交易产生的利润占公司最近一
（二）交易的成交金额(包括承担 个会计年度经审计净利润的50%以上，且
的债务和费用)占公司最近一期经审 绝对金额超过500万元；
计净资产的30%以上，且绝对金额超过 （五）交易标的(如股权)在最近一个
5,000万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
（三）交易产生的利润占公司最 个会计年度经审计营业收入的50%以上，
4 近一个会计年度经审计净利润的50% 且绝对金额超过5,000万元；
以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个
（四）交易标的(如股权)在最近 会计年度相关的净利润占公司最近一个
一个会计年度相关的营业收入占公司 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
最近一个会计年度经审计营业收入的 对金额超过500万元。
50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 本章程所称“交易”指：购买或出售资
（五）交易标的(如股权)在最近 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
一个会计年度相关的净利润占公司最 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
近一个会计年度经审计净利润的50% 产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
以上，且绝对金额超过500万元。 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
上述指标涉及的数据如为负值， 在内）；对外投资（含委托理财、对子公
取绝对值计算。 司投资等）；融资（含向金融机构借款）；
公司发生的未满足上述金额、比 资产抵押；租入或者租出资产；委托或者
例要求的交易，由公司董事会进行审 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
议通过后即可实施。 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上
海证券交易所认定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生的未满足上述金额、比例要
求的交易，由公司董事会进行审议通过后
即可实施。
第四十四条 公司发生下列情形之一
交易的，可以免于按本章程第四十二条的
规定提交股东大会审议，但仍应当按照规
第四十四条交易仅达到第四十二
定履行信息披露义务：
条第(三)项或者第(五)项标准，且公
（一）公司发生受赠现金资产、获得
司最近一个会计年度每股收益的绝对
5 债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
值低于0.05元的，公司可以向上海证
义务的交易；
券交易所申请豁免适用第四十二条将
（二）公司发生的交易仅达到本章程
交易提交股东大会审议的规定。
第四十二条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的。
第四十五条 交易达到第四十二
条规定标准的，若交易标的为股权类 第四十五条 交易达到第四十二条规
资产，公司应当提供具有执行证券、 定标准的，若交易标的为股权类资产，公
期货相关业务资格的会计师事务所， 司应当提供由符合《证券法》规定的会计
按照企业会计准则对交易标的最近一 师事务所按照企业会计准则对交易标的
年又一期的财务会计报告出具审计报 最近一年又一期的财务会计报告所出具
告，审计截止日距审议该交易事项的 的审计报告，审计截止日距审议该交易事
6
股东大会召开日不得超过6个月；若交 项的股东大会召开日不得超过6个月；若
易标的为股权以外的其他非现金资 交易标的为股权以外的其他非现金资产，
产，公司应当提供具有执行证券、期 公司应当提供符合《证券法》规定的资产
货相关业务资格的资产评估事务所出 评估事务所出具的评估报告，评估基准日
具的评估报告，评估基准日距审议该 距审议该交易事项的股东大会召开日不
交易事项的股东大会召开日不得超过 得超过一年。
一年。
第四十六条 公司进行“委托理财”，
因交易频次和时效要求等原因难以对每
第四十六条上市公司进行“提供
次投资交易履行审议程序和披露义务的，
财务资助”“委托理财”等交易时，应当
可以对投资范围、额度及期限等进行合理
以发生额作为计算标准，并按照交易
预计，以额度计算占净资产的比例，适用
类别在连续12个月内累计计算。经累
7 本章程第四十二条、第一百一十八条规
计计算的发生额达到第四十二条规定
定。
标准的，适用第四十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个
已经按照第四十二条履行相关义
月，期限内任一时点的交易金额（含前述
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第四十八条公司下列对外担保行 第四十八条 公司下列对外担保、财
为，须经股东大会审议通过。 务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）下列对外担保行为，须经股东
8 司的对外担保总额,达到或超过最近 大会审议通过：
一期经审计净资产的50%以后提供的 1、本公司及本公司控股子公司对外
任何担保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经审
（二）按照担保金额连续12个月 计净资产的50%以后提供的任何担保；
内累计计算原则，达到或超过公司最 2、本公司及本公司控股子公司对外
近一期经审计总资产30%的担保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经审
（三）按照担保金额连续12个月 计总资产的30%以后提供的任何担保；
内累计计算原则，达到或超过公司最 3、按照担保金额连续12个月内累计
近一期经审计净资产的50%，且绝对金 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
额超过5,000万元以上； 产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担 4、为资产负债率超过70%的担保对象
保对象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 5、单笔担保额超过最近一期经审计
经审计净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 6、对股东、实际控制人及其关联方
关联方提供的担保。 提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担 7、中国证监会、上海证券交易所或
保。 者公司章程规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出 前款第3项担保，应当经出席会议的
席会议的股东所持表决权的三分之二 股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。 （二）下列财务资助行为，须经股东
大会审议通过：
1、单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、中国证监会、证券交易所或者公
司章程规定的其他财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条和第一百一十九条
规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上
市规则》规定的关联人提供资金等财务资
助，但向非由公司控股股东或者控股股东
关联人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
第五十六条 监事会或股东决定 第五十六条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
事会，同时向公司所在地中国证监会 时向公司所在地中国证监会派出机构和
9
派出机构和证券交易所备案。在股东 证券交易所备案。在股东大会决议公告
大会决议公告前，召集股东持股比例 前，召集股东持股比例不得低于10%。
不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向公司所
及股东大会决议公告时，向公司所在 在地中国证监会派出机构和证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第六十二条股东大会的通知包括 第六十二条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
10
股东均有权出席股东大会，并可以书 不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决， （四）有权出席股东大会股东的股权
该股东代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电 （六）网络或其他方式的表决时间及
话号码。 表决程序。
第八十五条 股东（包括股东代理人）
第八十五条 股东（包括股东代理 以其所代表的有表决权的股份数额行使
人）以其所代表的有表决权的股份数 表决权，每一股份享有一票表决权。
额行使表决权，每一股份享有一票表 股东大会审议影响中小投资者利益
决权。 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
股东大会审议影响中小投资者利 独计票。单独计票结果应当及时公开披
益的重大事项时，对中小投资者表决 露。
应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，
时公开披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决 决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大 股东买入公司有表决权的股份违反
会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
11
董事会、独立董事和持有百分之 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
一以上有表决权股份的股东或者依照 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
法律、行政法规或者国务院证券监督 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
管理机构的规定设立的投资者保护机 董事会、独立董事和持有百分之一以
构可以公开征集股东投票权。征集股 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
东投票权应当向被征集人充分披露具 政法规或者国务院证券监督管理机构的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 规定设立的投资者保护机构可以公开征
变相有偿的方式征集股东投票权。公 集股东投票权。征集股东投票权应当向被
司不得对征集投票权提出最低持股比 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条出席股东大会的股 第九十六条出席股东大会的股东，应
12
东，应当对提交表决的提案发表以下 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
意见之一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表 为内地与香港股票市场交易互联互通机
决票、未投的表决票均视为投票人放 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
弃表决权利，其所持股份数的表决结 思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百零三条 董事由股东大会 第一百零三条 董事会成员中有一名
选举或更换，并可在任期届满前由股 职工代表，由公司职工通过职工代表大会
东大会解除其职务。董事任期三年， 选举产生后直接进入董事会，其他董事由
任期届满，可连选连任。 股东大会选举或更换，并可在任期届满前
董事任期从就任之日起计算，至 由股东大会解除其职务。董事任期三年，
本届董事会任期届满时为止。董事任 任期届满，可连选连任。
期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从就任之日起计算，至本届
13 就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
政法规、部门规章和本章程的规定， 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由经理或者其他高级管 和本章程的规定，履行董事职务。
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 董事可以由经理或者其他高级管理
级管理人员职务的董事以及由职工代 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
表担任的董事，总计不得超过公司董 人员职务的董事以及由职工代表担任的
事总数的1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十四条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
14 和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立、解散及 形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 外捐赠等事项；
关联交易等事项； （九）决定对公司当期损益的影响占
（九）决定公司内部管理机构的公司最近一个会计年度经审计净利润绝
设置； 对值的比例 在10% 以上且绝对金额超过
（十）聘任或者解聘公司经理、100万元人民币的资产减值准备计提或者
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 资产核销事项；
或者解聘公司副经理、财务负责人等 （十）决定公司内部管理机构的设
高级管理人员，并决定其报酬事项和 置；
奖惩事项； （十一）决定聘任或者解聘公司经
（十一）制订公司的基本管理制理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
度； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
（十二）制订本章程的修改方案；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或事项和奖惩事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十三）制订本章程的修改方案；
报并检查经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五）向股东大会提请聘请或更换
规章或本章程授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会、战 （十六）听取公司经理的工作汇报并
略审计委员会、提名审计委员会、薪 检查经理的工作；
酬与考核审计委员会。专门委员会对 （十七）法律、行政法规、部门规章
董事会负责，依照本章程和董事会授 或本章程授予的其他职权。
权履行职责，提案应当提交董事会审 公司董事会设立审计委员会、战略委
议决定。专门委员会成员全部由董事 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
并担任召集人，审计委员会的召集人 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
为会计专业人士。董事会负责制定专 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
门委员会工作规程，规范专门委员会 酬与考核委员会中独立董事占多数并担
的运作。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会专门委员会
的职责：
（一）董事会审计委员会的主要职
责：
1、监督及评估外部审计机构工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
增加“第一百一十五条”，其他序号
15 2、监督及评估内部审计工作，负责
顺延。
内部审计与外部审计的协调；
3、审阅公司的财务报告及披露并对
其发表意见；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和上海证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投融资方案进行研究并提出
建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施过程进行监督
和检查；
6、董事会授予的其他职权。
（三）提名委员会的主要职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
3、遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
4、对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议；
5、董事会授权的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职
责：
1、根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性和法律承担
的风险性、以及同行业相关企业相关岗位
的薪酬水平制定公司董事和高级管理人
员的薪酬计划和方案草案；
2、薪酬计划和方案草案主要包括但
不限于绩效评价程序、评价主要指标体
系、评价指标标准、奖励和惩罚的主要措
施和制度等；
3、审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
5、拟订股权激励计划草案；
6、董事会授权的其他事项。
第一百一十七条 董事会的经营
决策权限为（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）： 第一百一十八条董事会的经营决策
（一）连续十二个月内购买、出 权限为（提供担保、财务资助、受赠现金
售重大资产（不含购买原材料、燃料 资产、单纯减免上市公司义务的债务除
和动力，以及出售产品、商品等与日 外）：
常经营相关的资产）占公司最近一期 （一）连续十二个月内购买、出售重
经审计总资产10%以上、低于30％； 大资产（不含购买原材料、燃料和动力，
（二）交易涉及的资产总额（同 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
时存在帐面值和评估值的，以高者为 资产）占公司最近一期经审计总资产10%
准）占公司最近一期经审计总资产的 以上、低于30％；
10％以上、低于50%； （二）交易涉及的资产总额（同时存
（三）交易标的（如股权）在最 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一期经审计总资产的10％以上、低
司最近一个会计年度经审计营业收入 于50%；
的10%以上、低于50%，且绝对金额在 （三）交易标的（如股权）在最近一
1000万元以上； 个会计年度相关的营业收入占公司最近
（四）交易标的（如股权）在最 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
近一个会计年度相关的净利润占公司 上、低于50%，且绝对金额在1000万元以
最近一个会计年度经审计净利润的 上；
16 10％以上、低于50％，且绝对金额在 （四）交易标的（如股权）在最近一
500万元以上； 个会计年度相关的净利润占公司最近一
（五）交易的成交金额（含承担 个会计年度经审计净利润的10％以上、低
债务和费用）占公司最近一期经审计 于50％，且绝对金额在500万元以上；
净资产的10％以上、低于30％，且绝 （五）交易的成交金额（含承担债务
对金额在1000万元以上； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最 10％以上、低于50％，且绝对金额在1000
近一个会计年度经审计净利润的10％ 万元以上；
以上、低于50％，且绝对金额在500 （六）交易产生的利润占公司最近一
万元以上。 个会计年度经审计净利润的10％以上、低
以上（二）至（六）所称“交易” 于50％，且绝对金额在500万元以上。
指：购买或出售资产（不包括购买原 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
材料、燃料和动力，以及出售产品、 对值计算。
商品等与日常经营相关的资产购买或 超出上述规定中比例数额的重大投
者出售行为，但资产置换中涉及到的 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
此类资产购买或者出售行为，仍包括 评审，并报股东大会批准。
在内）；对外投资（含委托理财，委 公司发生的未满足上述规定中比例、
托贷款等）；融资（含向金融机构借 金额要求的交易，均由总经理办公会议进
款）；提供财务资助；租入或者租出 行审议通过后即可实施。
资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产；债权、债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可使用协议；上
海证券交易所认定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
超出上述规定中比例数额的重大
投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的未满足上述规定中比
例、金额要求的交易，均由总经理办
公会议进行审议通过后即可实施。
第 一百 一十 九条 公司 对外 提供 担
保、财务资助均应提交董事会审议，董事
增加“第一百一十九条”，其他序
17 会审议上述事项，除应当经全体董事的过
号顺延。
半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十八条 董事会对外投 第一百二十条 董事会对外投资、收
资、收购出售资产、担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易等重大事项，应当建 委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事
18 立严格的审查和决策程序，不得越权 项，应当建立严格的审查和决策程序，不
形成决议。重大投资项目应当组织有 得越权形成决议。重大投资项目应当组织
关专家、专业人员进行评审，并报股 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
东大会批准。 大会批准。
第一百二十三条 公司副董事长协助
第一百二十一条 董事长不能履
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
行职务或者不履行职务的，由副董事
履行职务的，由副董事长履行职务。副董
19 长代为履行职务。副董事长不能履行
事长不能履行职务或者不履行职务的，再
职务或者不履行职务的，再由半数以
由半数以上董事共同推举一名董事履行
上董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百二十四条 董事会召开临 第一百二十六条 董事会召开临时董
时董事会会议的通知方式为：以电话 事会会议的通知方式为：以专人送达、电
20
或传真；通知时限为：召开会议三天 话、邮件、传真及其他方式送达；通知时
之前。 限为：召开会议三天之前。
第一百三十条董事会决议表决方式
第二十八条 董事会决议表决方
为：记名投票或举手表决。
式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
21 董事会临时会议在保障董事充分
达意见的前提下，可以用传真方式、邮件
表达意见的前提下，可以用传真方式
或其他通讯方式进行并作出决议，并由参
进行并作出决议，并由参会董事签字。
会董事签字。
第一百三十一条 董事会应当对 第一百三十三条董事会应当对会议
会议所议事项的决定做成会议记录， 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
出席会议的董事应当在会议记录上签 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
22
名。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保存，
存，保存期限不少于10年。 保存期限不少于10年。
第一百三十八条 在公司控股股东单
第一百三十六条 在公司控股股
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
东单位担任除董事、监事以外其他行
23 人员，不得担任公司的高级管理人员。
政职务的人员，不得担任公司的高级
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
管理人员。
得由控股股东代发薪水。
第一百四十六条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百四十三条 高级管理人员 应当承担赔偿责任。
执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司高级管理人员应当忠实履行职
24
部门规章或本章程的规定，给公司造 务，维护公司和全体股东的最大利益。公
成损失的，应当承担赔偿责任。 司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十二条 监事应当保证公司
第一百四十九条 监事应当保证
25 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
公司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百七十条 公司在每一会计 第一百七十三条 公司在每一会计年
年度结束之日起4个月内向中国证监 度结束之日起4个月内向中国证监会和证
会和证券交易所报送年度财务会计报 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
告，在每一会计年度前6个月结束之日 计年度前6个月结束之日起2个月内向中
起2个月内向中国证监会派出机构和 国证监会派出机构和证券交易所报送并
证券交易所报送半年度财务会计报 披露中期报告。在每一会计年度前3个月
26
告，在每一会计年度前3个月和前9个 和前9个月结束之日起的1个月内向中国
月结束之日起的1个月内向中国证监 证监会派出机构和证券交易所报送并披
会派出机构和证券交易所报送季度财 露季度报告。
务会计报告。上述财务会计报告按照 上述年度报告、中期报告、季度报告
有关法律、行政法规及部门规章的规 按照有关法律、行政法规、中国证监会及
定进行编制。 证券交易所的规定进行编制。
第一百七十七条 对公司利润分 第一百八十条 对公司利润分配政策
配政策的其他保障措施 的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董 （一）公司当年盈利，但公司董事会
事会未做出现金利润分配预案或利润 未做出现金利润分配预案或利润分配预
分配预案中的现金分红比例低于“第 案中的现金分红比例低于“第一百七十七
一百七十四条（二）2（4）”中规定的 条（二）2（4）”中规定的比例的，经独立
比例的，经独立董事认可后方能提交 董事认可后方能提交董事会审议，独立董
27
董事会审议，独立董事及监事会应发 事及监事会应发表意见，并在年度报告中
表意见，并在年度报告中披露原因及 披露原因及未用于分配的资金用途和使
未用于分配的资金用途和使用计划。 用计划。股东大会审议时应提供网络投票
股东大会审议时应提供网络投票系统 系统进行表决，并经出席会议的股东所持
进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
表决权的2/3以上通过。 （二）股东大会对现金分红方案进行
（二）股东大会对现金分红方案 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
进行审议前，公司应当通过多种渠道 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
主动与股东特别是中小股东进行沟通 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
和交流（包括但不限于电话、传真、 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
邮箱、互动平台等），充分听取中小 答复中小股东关心的问题。
股东的意见和诉求，并及时答复中小 （三）存在股东违规占用公司资金情
股东关心的问题。 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
（三）存在股东违规占用公司资 红利以偿还其占用的资金。
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利以偿还其占用的资金。
第一百八十条 公司聘用取得“从
第一百八十三条公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
28 所进行会计报表审计、净资产验证及
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
其他相关的咨询服务等业务，聘期1
业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十条 公司召开董事会的会 第一百九十三条 公司召开董事会的
29 议通知，以专人送出、传真送出以邮 会议通知，以专人送出、传真送出、邮件
件送出进行。 送出、电话送出及其他方式送出进行。
第一百九十一条 公司召开监事 第一百九十四条 公司召开监事会的
30 会的会议通知，以专人送出、传真送 会议通知，以专人送出、传真送出、邮件
出以邮件送出进行。 送出、电话送出及其他方式送出进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送
第一百九十二条 公司通知以专
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
人送出的，由被送达人在送达回执上
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
签名（或盖章），被送达人签收日期
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
31 为送达日期；公司通知以邮件送出的，
起第5个工作日为送达日期；公司通知以
自交付邮局之日起第5个工作日为送
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，
达日期；公司通知以传真或电子邮件方式
第一次公告刊登日为送达日期。
发出的，以发出当日为送达日期。
第二百零三条 公司有本章程第 第二百零六条 公司有本章程第二百
二百零二条第（一）项情形的，可以 零五条第（一）项情形的，可以通过修改
通过修改本章程而存续。 本章程而存续。
32
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席
出席股东大会会议的股东所持表决权 股东大会会议的股东所持表决权的2/3上
的2/3上通过。 通过。
第二百零四条 公司因本章程第
第二百零七条 公司因本章程第二百
二百零二条第（一）项、第（二）项、
零五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
的，应当在解散事由出现之日起15日
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
33 内成立清算组，开始清算。清算组由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
董事或者股东大会确定的人员组成。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
逾期不成立清算组进行清算的，债权
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人可以申请人民法院指定有关人员组
员组成清算组进行清算。
成清算组进行清算。
34 第二百一十八条 本章程以中文 第 二 百二 十 一 条 本章 程 以中 文 书
书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
程与本章程有歧义时，以在镇江市市 章程有歧义时，以在镇江市行政审批局最
场监督管理局最近一次核准登记后的 近一次核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
以上修改尚需提请股东大会审议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
