洪都航空独立董事
                     2016 年度述职报告


    我们作为江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，根据《公司

法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求，在 2016 年，恪尽

职守、勤勉尽责，忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认

真地审议相关议案并发表独立意见，为董事会的科学决策提供了支撑，

维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将我们 2016 年

度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    2016 年 6 月，因董事会换届，章卫东先生、李国平先生、陈丽京

女士、袁新文先生任期已满，不再担任公司独立董事。公司现任独立

董事四名：宛虹先生、郭卫东先生、李冬梅女士、周冬华先生。人数

为董事会人数的三分之一，有两名独立董事为金融或会计领域的专业

人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配

置的要求。

    我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），且不

存在影响独立性的情况。




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                                                    兼 职       兼职单位与公司
姓 名                 兼职单位
                                                    职 务           的关系

                    江西财经大学                  会计学教授          无

章卫东    中国注册会计师协会执业鉴定委员会          委员              无

                  中国商业会计学会                 常务理事           无

             黑牡丹（集团）股份有限公司            独立董事           无
陈丽京
              河南豫光金铅股份有限公司             独立董事           无

                  大信会计师事务所                管理合伙人
                                                                      无
李国平            （特殊普通合伙）               江西分所所长

                江西省注册会计师协会               副会长             无

                      厦门大学                    会计系教授          无

                 福建省商业会计学会                 会长              无

袁新文         福建省商贸业联合会商业
                                                    会长              无
                    经济研究分会

                 福建省教育审计学会                副会长             无

 宛虹           江铃汽车股份有限公司               副总裁             无

                 北京金台律师事务所                合伙人             无

郭卫东    深圳捷佳伟创新能源装备股份有限公司       独立董事           无

             全国律师协会经济专业委员会             委员              无

                北京兴华会计师事务所               合伙人             无

               唐山港集团股份有限公司              独立董事           无

李冬梅        中航动力控制股份有限公司             独立董事     同一实际控制人

         北京注册会计师协会内部控制治理委员会       委员              无

                                                 会计学副教授
                    江西财经大会                                      无
                                                 会计系副主任
周冬华

 无           中国会计学会财务成本分会              理事              无

                 中国注册会计师协会               非执业会员          无


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      二、独立董事 2016 年度履职情况

    （一）出席董事会情况

    2016 年，公司共召开了 8 次董事会，我们在会前认真审阅相关议

案并查阅相关资料，充分利用自身专业知识，对相关议案提出了合理

化的建议和意见，为董事会科学决策发挥了积极作用。我们出席会议

具体情况如下：
                                   以通讯方                     是否连续两
           本年应参加   亲自出席              委托出席   缺席
   姓名                            式参加次                     次未亲自参
           董事会次数    次数                   次数     次数
                                      数                          加会议

  章卫东         3         3           2         0        0        否

  陈丽京         3         3           2         0        0        否

  李国平         3         3           2         0        0        否

  袁新文         3         2           2         1        0        否

   宛虹          5         5           4         0        0        否

  郭卫东         5         5           4         0        0        否

  李冬梅         5         5           4         0        0        否

  周冬华         5         5           4         0        0        否

    （二）本年度列席股东大会的情况

    2016 年度，公司共召开了 2 次股东大会。独立董事章卫东先生列

席了公司 2015 年年度股东大会，独立董事周冬华先生列席了公司 2016

年第一次临时股东大会。

    （三）考察交流情况

    2016 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营情况、财

务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察；同时

                                   3 / 10
通电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员

保持联系，及时了解公司各重大事项的进展情况。

    三、2016 年度发表独立意见情况

    （一）对董事会议案发表意见情况

    1、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的规定；2015

年度，公司拟以总股本 717,114,512 股为基数，每 10 股派送现金 0.1

元（含税）,共派送现金 7,171,145.12 元；本次利润分配预案符合公司

章程中关于利润分配政策的相关规定，综合考虑了公司所处行业的特

点、公司 2016 年存在的较大资金支出需求等因素，兼顾了公司的可持

续发展以及给予股东持续稳定回报，符合公司长远利益，未损害股东

特别是中小股东的利益。

    2、对公司 2016 年日常关联交易事项的独立意见

    我们本着实事求是的原则，事前从公司获得了 2016 年日常关联交

易事项有关情况的说明，在查阅了公司相关议案资料的基础上，基于

独立判断，同时将公司 2016 年日常关联交易事项提交公司第五届董事

会第十三次会议审议，并发表独立意见认为：所述关联交易系公司与

部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较客观、真实地反映了

公司 2016 年日常关联交易情况，预计金额合理；所预计的关联交易与

公司正常的生产经营活动相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行；

关联交易价格公开、公平、公允，关联交易行为不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益；关

                              4 / 10
联交易所履行的相关程序合法、合规。

    3、对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    2015 年度，公司编制并出具了《内部控制自我评价报告》，并通

过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审

计报告》。我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存

在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系

与相关制度能够适用公司管理要求和发展的需要。公司内部控制的实

际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的

规定和要求相符。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实

际情况。

    4、对提名公司第六届董事会董事、独立董事候选人的独立意见

    我们对公司第五届董事会第六次临时会议的《关于提名公司第六

届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第六届董事会独立董事

候选人的议案》进行了认真审阅，发表独立董事意见认为：（1）公司

董事会换届符合公司章程的有关规定，董事候选人、独立董事候选人

提名程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；（2）经审阅董事

候选人、独立董事候选人的履历，了解其教育背景、工作经历、专业

特长、兼职等情况，候选人具有较高的专业知识和丰富的工作经验。

宋承志先生、张弘先生、陈逢春先生、曹春先生、杨东升先生、王树

军先生、王勇志先生、曾文先生具备担任公司董事的资格与能力；宛

虹先生、郭卫东先生、李冬梅女士、周冬华先生具备担任公司独立董

事的资格与能力。候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

                             5 / 10
和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职

的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事候选

人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；（3）同意将《关于提

名公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第六届董事

会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

    5、对公司聘任高级管理人员的独立意见

    我们对公司第六届董事会第一会议审议的关于聘任高级管理人员

的相关议案进行了认真审阅并查阅相关资料，基于独立判断，并发表

独立意见认为：（1）公司聘任高级管理人员的提名及表决程序符合《公

司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（2）公司聘

任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定，不存在不得担任相应职务的情形。（3）我

们一致同意聘任曹春先生为公司总经理聘任朱俊先生、刘瑞明先生、

敬晓丹先生、李宝龙先生、冯斌先生、金磊先生、黄莉玲女士、夏细

华先生、夏桂林先生为公司副总经理，聘任胡焰辉先生为公司总会计

师。聘任邓峰先生为公司董事会秘书。

    6、对公司放弃中航锂电新增注册资本的优先认购权的独立意见

    我们对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于放弃增资中航

锂电的议案》中关于公司放弃中航锂电新增注册资本的优先认购权相

关事项，发表独立意见认为：（1）此次关联交易审议的程序符合《公

司法》《证券法》《上交所股票上市规则》《上交所上市公司关联交易实

施指引》及《公司章程》的相关规定；（2）此次关联交易遵循了公平、

                              6 / 10
公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；（3）中航锂电本

次增资可用于洛阳产业园建设项目三期工程和。公司放弃增资中航锂

电，公司持有中航锂电股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营

及财务状况不会造成不良影响。本次增资的定价参考评估结果确定，

定价依据与交易价格公允。

    7、对公司续聘会计师事务所的独立意见

    我们对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于续聘安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务报告审计及内

部控制审计机构的议案》进行了认真审议，并做了必要的调查，基于

独立判断，就该事项发表独立意见认为：（1）本次续聘及审议程序符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（2）经核查，安永华明会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具备证券期货相

关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够

满足公司 2016 年度审计工作要求。2015 年度该所严格遵守国家相关

的法律法规，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，准确反

映了公司经营业绩，有效维护了全体股东的利益。该所给予了公司很

多中肯的管理建议，使公司运作更加规范，同时提高了公司会计核算

水平及财务管理能力。（3）本次续聘不存在损害股东和投资者合法利

益的行为。因此，同意续聘安永华明为公司 2016 年度财务审计和内部

控制审计机构，同意将《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通

合伙）担任公司 2016 年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》

提交股东大会审议。

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    （二）对外担保事项发表意见情况

    根据公司管理层汇报和我们的考察了解，对公司 2015 年度对外担

保事项发表如下独立意见：截止 2015 年 12 月 31 日，公司没有发生对

外担保情况。不存在为控股股东及本公司持股 50%以下其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    （三）对年报审计工作事项发表意见情况

    1、在注册会计师进场审计前，与注册会计师进行了多次交流，听

取了公司总经理班子 2016 年度工作汇报，获取了公司 2016 年度财务

报告及审计机构进场审计工作资料，发表了独立意见认为：公司总经

理班子基本完成了 2016 年度制订的生产经营计划，公司财务报告真实、

准确的反映了公司 2016 年度的经营业绩。公司 2016 年度财务报告审

计工作聘请的会计师事务所工作公正、严谨、客观，公司 2016 年度审

计工作计划切实可行。

    2、在注册会计师出具年度财务报告初步审计意见后，我们再次审

阅了公司财务报表，并发表了独立意见认为：公司财务报表真实、准

确、完整的反映了公司 2016 年度整体财务状况和经营成果。

    四、董事会专门委员会工作

    公司独立董事担任董事会专门委员会的情况：

                            薪酬与考核委员
     姓名      审计委员会                    提名委员会   战略委员会
                                  会

    章卫东        委员          主任            —           —

    陈丽京        —            委员           主任          —


                                8 / 10
    李国平        主任          —         委员         —

    袁新文         —           —         委员        委员

     宛虹         —           主任        委员         —

    郭卫东        —           委员        主任         —

    李冬梅        主任          —         委员         —

    周冬华        委员          —          —         委员

    战略委员会在 2016 年对公司中长期规划和重大投资决策进行了
研究并提供了相关建议。

    审计委员会，根据监管部门相关规定及《公司董事会审计委员会
工作细则》《公司董事会审计委员会年报工作规程》要求，在公司年审
过程中，先后两次与审计机构进行沟通，并发表了书面审核意见。

    提名委员会对公司董事、管级管理人员的更换人选进行了审核及

提名。

    薪酬与考核委员会，审议并通过了公司 2015 年度总经理班子年薪

的报告。

    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    （一）对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照

《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和公

司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好

信息披露。

    （二）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董

事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公

司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认

                              9 / 10
真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了

独立董事的职责。

    六、其他事项

   （一）无提议召开董事会的情况；

   （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    七、积极履行职责，维护公司和股东利益

   2016 年，我们能够勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务。

   2017 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们要不断加强

学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高

董事会的决策能力，发挥董事会专门委员会的专业作用，为公司的经

营决策积极谏言献策，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护

公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。为促进公司稳健发展，

树立公司良好形象，发挥积极作用。



述职人：章卫东、李国平、陈丽京、袁新文

        宛 虹、郭卫东、李冬梅、周冬华




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