证券简称：洪都航空       证券代码：600316         编号：2019-013


             江西洪都航空工业股份有限公司
         第六届董事会第十一次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董

事会第十一次临时会议通知于 2019 年 5 月 24 日分别以电子邮件和专

人送达形式送达公司全体董事。会议于 2019 年 5 月 31 日以书面传真

方式召开。

    本次董事会会议应有 12 名董事参加，实际参加会议董事 12 人，

参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》

的规定，经与会董事认真审议，并以传真方式进行了表决，通过决议

如下：

    1.审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于履行

有关承诺事项的议案》

    公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独

立意见。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、

杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

    表决结果：赞成票 5 票 反对票 0 票 弃权票 0 票。
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    具体内容请参见公司同日发布的《关于中国航空工业集团有限公

司免于履行相关承诺义务的公告》（公告编号 2019-015）。

    本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    2.审议通过了《关于公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司

资产置换暨关联交易的议案》（含相关审计报告、评估报告）

    公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独

立意见。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、

杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

    表决结果：赞成票 5 票 反对票 0 票 弃权票 0 票。

    具体内容请参见公司同日发布的《关于资产置换暨关联交易的公

告》（公告编号 2019-016）。

    本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

   3.审议通过了《关于与江西洪都航空工业集团有限责任公司签署<

资产置换协议>的议案》

    公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独

立意见。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、

杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

    表决结果：赞成票 5 票 反对票 0 票 弃权票 0 票。

    具体内容请参见公司同日发布的《关于资产置换暨关联交易的公


                              2/5
告》（公告编号 2019-016）。

   4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产

置换相关事项的议案》

    为确保本次资产置换有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和

《公司章程》的规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会

全权办理本次资产置换相关事宜，包括但不限于：

    （1）根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要

求及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

    （2）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通

过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事

宜；

    （3）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执

行与本次交易有关的法律文件、申报文件等，办理本次交易所涉及的

所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

    （4）应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件

发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整；

    （5）组织实施与本次交易相关的包括但不限于有关政府审批和

资产过户等事宜；

    （6）聘请本次交易涉及的中介机构；

    （7）办理与本次交易有关的其他事宜。

    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。


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    公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独

立意见。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、

杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

    表决结果：赞成票 5 票 反对票 0 票 弃权票 0 票。

    本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    5.审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交

易的议案》

    公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独

立意见。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、

杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

    表决结果：赞成票 5 票 反对票 0 票 弃权票 0 票。

    具体内容请参见公司同日发布的《关于放弃参股公司股权转让优

先购买权暨关联交易的公告》（公告编号 2019-017）。

   本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    6.审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    表决结果：赞成票 12 票 反对票 0 票 弃权票 0 票。

    具体内容请参见公司同日发布的《公司关于召开 2018 年度股东

大会的通知》（公告编号 2019-018）。
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特此公告。



             江西洪都航空工业股份有限公司

                        董事会

                   2019 年 6 月 1 日




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