证券代码：600316 股票简称：洪都航空 公告编号：2019-016
江西洪都航空工业股份有限公司
关于公司资产置换暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示：
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“洪都航空”）拟将零部件制造业务及相关资产负债与江西洪都航空工业
集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）导弹业务及相关资产负债进行
置换。
本次资产置换构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司曾向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业集团”）协议转让所持的中航电测仪器股份有限公司股票，交易金额
为18,483.73万元。
本次交易主要风险
1、审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需有权国
有资产监管部门及行业主管部门审批，并提交公司股东大会审议；本次交易能
否取得上述审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
2010年公司实际控制人航空工业集团曾做出承诺“从未考虑过将所属防务
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资产注入洪都航空，未来也不会考虑将防务资产注入洪都航空”；本次资产置
换涉及导弹业务资产置入，需要公司股东大会批准航空工业集团解除前述承诺
后方可实施。若公司股东大会未能批准航空工业集团解除前述承诺或交易过程
中出现目前未预知的其他重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整、被
暂停、终止或取消。
3、交易对价款项回收的风险
根据《资产置换协议》，洪都集团需向公司支付现金84,603.78万元，尽管
上市公司与洪都集团在《资产置换协议》中明确约定了收款期限、违约责任等
且洪都集团具备支付能力，但因本次交易涉及现金支付金额较大，可能存在洪
都集团未能及时按照《资产置换协议》约定时间支付款项的风险。
4、债权债务转移风险
本次交易涉及置入资产和置出资产的债权债务的转移，其中债务的转移须
取得债权人的同意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；
洪都航空和洪都集团将积极获得争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债
权人的同意具有一定的不确定性。
5、股市波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生积极影响，进而将影响公司
股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易主要内容
2019年5月31日，公司与洪都集团于南昌市签订了附条件生效的《资产置
换协议》。公司拟将零部件制造业务及相关资产、负债（以下简称“置出资
产”）作为置出资产转让给洪都集团；洪都集团拟将其导弹业务及相关资产、
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负债（以下简称“置入资产”）作为置入资产转让给洪都航空；置入资产与置
出资产的差额部分由一方向另一方以现金方式补足。
截至2018年11月30日，洪都航空拟置出资产的资产总额为460,818.01万元，
负债总额为247,132.39万元，净资产为213,685.62万元；拟置入资产的资产总
额为139,957.25 万元，负债总额为10,163.86万元，净资产为129,793.39万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》及有权国
有资产监管部门确认，截至评估基准日2018年11月30日，本次置出资产的评估
值为220,846.23万元，置入资产的评估值为136,242.45万元。置出资产与置入
资产的差额84,603.78万元将由洪都集团以现金方式向洪都航空补足。
（二）本次交易构成关联交易
洪都集团与公司同为航空工业集团实际控制下的企业，洪都集团构成本公
司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
本次关联交易金额超过3,000.00万元，且超过公司最近一期经审计净资产
绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提请公司
股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换资产出具的专项
审计报告及上市公司2017年、2018年年度报告，置出资产、置入资产和上市公
司2017年、2018年相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 置出资产 交易金额 计算依据 指标占比
一、本次出售标的
资产总额 967,229.83 460,818.01 - 460,818.01 47.64%
资产净额 487,101.15 213,685.62 - 213,685.62 43.87%
营业收入 253,002.47 70,408.05 - 70,408.05 27.83%
二、12个月内出售资产
对应资产总额 967,229.83 7,894.86 - 7,894.86 0.82%
对应资产净额 487,101.15 5,200.53 - 5,200.53 1.07%
对应营业收入 253,002.47 4,430.32 - 4,430.32 1.75%
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三、出售资产合计
资产总额合计 967,229.83 468,712.87 - 468,712.87 48.46%
资产净额合计 487,101.15 218,886.15 - 218,886.15 44.94%
营业收入合计 253,002.47 74,838.37 - 74,838.37 29.58%
项目 上市公司 置入资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 967,229.83 139,957.25 136,242.45 139,957.25 14.47%
资产净额 487,101.15 129,793.39 136,242.45 136,242.45 27.97%
营业收入 253,002.47 101,826.07 - 101,826.07 40.25%
注：上市公司资产总额、资产净额（归属于母公司所有者权益）为2018年12月31日数据，
营业收入为2017年度数据；置出资产、置入资产的资产总额为2018年11月30日数据，营
业收入为2017年数据。
洪都航空过去12个月内出售的中航电测仪器股份有限公司3.57%的股权对
应的2017年12月31日的资产总额和资产净额分别为7,894.86万元和5,200.53万
元，对应的2017年营业收入为4,430.32万元。
根据上述计算结果，本次置出及置入的标的资产的资产总额、营业收入、
资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指
标的比例均未达到50%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易的审批程序
2019年5月31日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司资产置换暨关联交易的议
案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易尚需有权国有资产监管部门审批，并需公司股东大会审议通过，
关联股东须回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，航空工业集团为中国航空科技工业股份有限公司（以
下简称“中航科工”）的控股股东，直接和间接持有中航科工56.04%的股份；
中航科工为洪都航空控股股东，持有公司43.77%的股份；航空工业集团为公司
实际控制人；同时，航空工业集团持有洪都集团100%的股权，是洪都集团的控
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股股东及实际控制人；洪都集团另持有公司4.38%的股份。因此，公司与洪都
集团同为航空工业集团实际控制下的企业，洪都集团构成公司关联方。
公司与洪都集团之间的股权结构关系如下图所示：
中国航空工业集
团有限公司
100% 56.04%
中国航空科技工
洪都集团
业股份有限公司
4.38% 43.77%
洪都航空
（二）关联方基本情况
公司董事会已对洪都集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，其基本情况如下：
1、洪都集团概况
名称 江西洪都航空工业集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
住所 江西省南昌市青云谱区新溪桥
主要办公地 江西省南昌市青云谱区新溪桥
法定代表人 洪蛟
统一社会信用代码 91360000158261067E
成立时间 1989年12月19日
注册资本 90,472.00万元
航空飞行器、智能装备、摩托车及发动机、教练机、无人机、航
空零部件及智能装备的研发、制造、销售和服务；从事许可证所
列武器装备科研生产；国内贸易、国际贸易；试验、设计、生
产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、
经营范围 装饰；氧气、氮气的生产（仅限分支机构持许可证经营）；场地
租赁、动产租赁；工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、木
模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽；机械加工、量刃
具、磨料磨具、五金工具、通用零部件、仪器仪表、汽车配件；
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咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
控股股东及实际控制人 中国航空工业集团有限公司
2、洪都集团主要业务最近三年发展状况
洪都集团主要从事军用教练机试飞、交付和服务保障，导弹等防务产品的
研发、生产和服务保障等业务，最近三年业务经营正常。
3、洪都集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系的说明
截至本公告披露日，洪都集团持有本公司4.38%的股份；公司董事长洪蛟
同时担任洪都集团董事长，本公司董事张弘同时担任洪都集团副董事长及总经
理，公司董事陈逢春同时担任洪都集团董事，公司监事会主席徐新生同时担任
洪都集团纪委书记。洪都集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方
往来情况已在上市公司公告中披露。
4、洪都集团最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日，洪都集团经审计的资产总额为1,240,179.10 万元、
所有者权益合计为226,738.59 万元，2018年度营业收入为333,929.29 万元，
净利润为-63,614.48 万元。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易为资产置换，公司置出资产为零部件制造业务及相关资产负债，
置入资产为洪都集团的导弹业务及相关资产负债，置出资产与置入资产的差额
部分由洪都集团以现金补足。
（二）置出资产的基本情况
1、置出资产概况
公司拟置出资产主要为零部件制造业务相关资产及负债，主要包括热表处
理厂、钣金加工厂、钳焊液压附件厂、复合材料厂、机械加工厂、部件加工厂、
数控机加厂、附件机加厂、工装工具制造厂、设备能源中心等零部件生产车间
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及相应的配套设施设备，相关的经营性负债及金融负债。
截至基准日2018年11月30日，洪都航空拟置出资产的资产总额为
460,818.01万元，负债总额为247,132.39万元，净资产为213,685.62万元；本
次拟置出的主要资产和负债如下：
项目 账面价值（万元） 备注
预付款项 61.39 拟置出业务相关往来款项
其他应收款 4.05 拟置出业务相关往来款项
存货 137,810.50 拟置出业务相关产品存货
流动资产合计 137,875.94 -
固定资产 156,477.66 主要为厂房及相关设备
主要为航空城北区厂房建设
在建工程 145,847.18
工程
无形资产 11,585.84 主要为土地使用权和软件
开发支出 5,876.79 主要为农五B飞机研发项目
长期待摊费用 344.45 主要为航空城部分临时设施
其他非流动资产 2,810.15 主要为相关预付设备采购款
非流动资产合计 322,942.07 -
资产总计 460,818.01 -
短期借款 190,000.00 拟置出债务
应付票据及应付账款 13,147.25 拟置出业务相关往来款项
应付职工薪酬 8,970.77 拟置出人员相关职工薪酬
其他应付款 29,391.73 拟置出业务相关往来款项
流动负债合计 241,509.75
长期应付款 5,622.64 应付职工住房补贴款
非流动负债合计 5,622.64
负债合计 247,132.39 -
资产净额 213,685.62 -
2、置出资产权属状况说明
本次拟置出资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担
保或其他权利受到限制的情况。
3、置出资产运营情况说明
本次拟置出资产主要为公司零部件制造业务及相关资产、负债，相关业务
及资产目前正常运营。
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4、置出资产最近一年一期财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的XYZH/2019BJGX0021号《专项审计报告》，置出资产最近一年一期经
审计财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018年11月30日 2017年12月31日
流动资产合计 137,875.94 113,426.68
非流动资产合计 322,942.07 312,552.35
资产总计 460,818.01 425,979.03
流动负债 241,509.75 51,854.42
非流动负债 5,622.64 5,622.64
负债总计 247,132.39 57,477.06
资产净额 213,685.62 368,501.97
项目 2018年1-11月 2017年
营业收入 39,513.40 70,408.05
营业利润 -5,350.70 -4,026.71
净利润 -5,362.02 -4,016.99
5、置出资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对置出资产进行了评估，
并出具了中企华评报字JG2018-0023-2号《资产评估报告》，根据该资产评估
报告，本次交易中置出资产的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率
置出资产 213,685.62 220,846.23 7,160.61 3.35%
置出资产评估值已经有权国有资产监管部门确认。
6、债权债务转移情况
根据“债权、债务随资产业务走”的原则，自交割日起，置出资产涉及的所
有债权、债务均由洪都集团继受；洪都航空应根据相关法律法规、公司章程及
相关合同的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意
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或债务人通知程序。
（1）债权转移
截至2018年11月30日，本次拟置出资产涉及债权65.44 万元，主要包括预
付账款、其他应收款等。
洪都航空将在向有关债务人发出将债权转让至洪都集团的通知书后，该等
债权由洪都集团享有。若债务人在资产交割日或之后就属于置出资产范围内之
债权仍向洪都航空付款的，洪都航空应在收到相应款项后将该等款项全额支付
给洪都集团。
（2）债务转移
洪都航空将按相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与置出资产
相关的债务转移事项及时取得债权人同意函。自《资产置换协议》约定的交割
日后，如任何未向洪都航空出具债务转移同意函的债权人向洪都航空主张权利
的，洪都航空需向洪都集团发出书面通知，将上述权利主张交由洪都集团负责
处理。在此前提下，洪都集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪
都航空追索的权利；若洪都航空因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，
洪都集团在接到洪都航空书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向洪
都航空作出全额补偿。如债权人不同意债务移交处理，洪都航空需书面通知洪
都集团参与协同处理，在此前提下，洪都集团承担与此相关的一切责任及费用，
并放弃向洪都航空追索的权利；若洪都航空因前述事项承担了任何责任或遭受
了任何损失，洪都集团在接到洪都航空书面通知及相关责任凭证之日起5个工作
日内向洪都航空作出全额补偿。若相关债务在交割日前到期，洪都航空负责办
理相关债务的延期，如无法延期并由洪都航空清偿的或相关债务在交割日前未
到期，由洪都航空提前清偿的，则洪都需在交割日提供洪都集团认可的等额债
务替换并取得相关债权人的同意或由洪都航空与洪都集团协商相应调整交易对
价。
①非金融债务
截至2018年11月30日，本次拟置出资产涉及非金融债务57,132.39万元，
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主要包括应付票据及应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付款等。
截至本公告披露日，洪都航空已取得债权人同意函及无需取得同意函的的
债务金额合计为16,967.53万元，占全部非金融债务的比例为29.70%。对于未
取得债权人同意函的，洪都航空将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相
关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。
②金融债务
截至2018年11月30日，本次拟置出资产涉及金融债务190,000万元，具体
情况如下：
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期限
号 （万元） 方式
招商银行股份有限公司南昌 2018.11.14-
1 洪都航空 30,000 无
分行 2019.11.13
2018.11.21-
2 洪都航空 中国进出口银行江西省分行 6,000 无
2019.11.20
2018.11.21-
3 洪都航空 中国进出口银行江西省分行 24,000 无
2019.11.20
中国建设银行股份有限公司 2018.11.30-
4 洪都航空 3,050 无
南昌青云谱支行 2019.11.29
中国建设银行股份有限公司 2018.11.16-
5 洪都航空 40,000 无
南昌青云谱支行 2019.11.15
中国建设银行股份有限公司 2018.11.16-
6 洪都航空 40,000 无
南昌青云谱支行 2019.11.15
中国工商银行股份有限公司 2018.11.28-
7 洪都航空 17,000 无
南昌洪都大道支行 2019.11.26
中国农业银行股份有限公司 2018.11.23-
8 洪都航空 15,000 无
南昌分行 2019.11.22
中国农业银行股份有限公司 2018.11.27-
9 洪都航空 14,950 无
南昌分行 2019.11.26
合计 190,000 -
截至本公告披露日，洪都航空根据生产经营需要已提前偿还上述部分金融
负债，尚未归还的贷款余额为53,050万元，其中尚未归还的中国建设银行股份
有限公司南昌青云谱支行贷款余额23,050万元，尚未归还的中国进出口江西省
分行贷款余额30,000万元。公司已经取得中国建设银行股份有限公司南昌青云
谱支行债务转移同意函，对于未取得的金融债权人同意函的，洪都航空将继续
按照相关法律、法规的规定，积极与中国进出口江西省分行沟通，在资产交割
日前努力取得其同意。
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（三）置入资产的基本情况
1、置入资产概况
本次交易拟置入资产主要为洪都集团的导弹业务及相关资产、部分厂房及
相应的经营性负债，主要包括飞龙机械厂及相应配套设施，相关的经营性负债。
截至2018年11月30日，本次拟置入的资产总额为139,957.25 万元，负债
总额为10,163.86 万元，净资产为129,793.39 万元，本次拟置入的主要资产和
负债如下：
项目 账面价值（万元） 备注
预付款项 1,905.00 拟置入业务相关往来款项
存货 48,556.70 拟置入业务相关产品存货
流动资产合计 50,461.70 -
固定资产 26,526.80 主要为厂房及相关设备等
在建工程 54,568.65 主要为航空城相关建设工程
无形资产 8,400.10 主要为土地使用权和软件等
非流动资产合计 89,495.55
资产总计 139,957.25 -
应付票据及应付账款 9,594.24 拟置入业务相关往来款项
应付职工薪酬 569.62 拟置入人员相关职工薪酬
流动负债合计 10,163.86
负债合计 10,163.86 -
资产净额 129,793.39 -
2、置入资产的权属状况
本次拟置入资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担
保或其他权利受到限制的情况。
3、置入资产运营情况说明
本次拟置入资产主要为洪都集团的导弹业务及相关资产、负债，相关业务
及资产目前在洪都集团正常运营。
4、置入资产最近一年一期财务情况
根据具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具的XYZH/2019BJGX0022号《专项审计报告》，置入资产最近一年一期经
审计简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018年11月30日 2017年12月31日
流动资产合计 50,461.70 22,398.23
非流动资产合计 89,495.55 78,008.40
资产总计 139,957.25 100,406.63
流动负债合计 10,163.86 10,480.25
非流动负债合计 - -
负债总计 10,163.86 10,480.25
资产净额总计 129,793.39 89,926.38
项目 2018年1-11月 2017年
营业收入 49,847.67 101,826.07
营业利润 -295.22 954.82
净利润 -442.91 810.34
5、置入资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司分别采用资产基础法和收益法对置入资
产进行了评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了中企华
评报字JG2018-0023-1号《资产评估报告》，根据该资产评估报告，本次交易
中置入资产的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率
置入资产 129,793.39 136,242.45 6,449.06 4.97%
置入资产评估值已经有权国有资产监管部门确认。
6、债权债务转移情况
根据“债权、债务随资产业务走”的原则，自交割日起，置入资产涉及的
所有债权、债务均由洪都航空继受；洪都集团应根据相关法律法规、公司章程
及相关合同的规定，就与置入资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同
意或债务人通知程序。
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（1）债权转移
截至2018年11月30日，本次拟置入资产涉及债权1,905.00万元，主要包括
预付账款等。
洪都集团将在向有关债务人发出将债权转让至洪都航空的通知书后，该等
债权由洪都航空享有。若债务人在资产交割日或之后就属于置入资产范围内之
债权仍向洪都集团付款的，洪都集团应在收到相应款项后将该等款项全额支付
给洪都航空。
（2）债务转移
洪都集团将按相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与置入资产
相关的债务转移事项及时取得债权人同意函。自《资产置换协议》约定的交割
日后，如任何未向洪都集团出具债务转移同意函的债权人向洪都集团主张权利
的，洪都集团需向洪都航空发出书面通知，将上述权利主张交由洪都航空负责
处理。在此前提下，洪都航空需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪
都集团追索的权利；若洪都集团因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，
洪都航空在接到洪都集团书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向洪
都集团作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交洪都航空处理，洪都集团
需书面通知洪都航空参与协同处理，在此前提下，洪都航空承担与此相关的一
切责任及费用，并放弃向洪都集团追索的权利；若洪都集团因前述事项承担了
任何责任或遭受了任何损失，洪都航空在接到洪都集团书面通知及相关责任凭
证之日起5个工作日内向洪都集团作出全额补偿。若相关债务在交割日前到期，
洪都集团负责办理相关债务的延期，如无法延期并由洪都集团清偿的或相关债
务在交割日前未到期，由洪都集团提前清偿的，则洪都集团需在交割日提供洪
都航空认可认可的等额债务替换并取得相关债权人的同意或由双方协商相应调
整交易对价。
①非金融债务
截至2018年11月30日，本次拟置入资产涉及非金融债务10,163.86 万元，
主要为应付票据及应付账款、应付职工薪酬等。
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截至本公告披露日，洪都集团已取得债权人同意函及无需取得同意函的债
务金额合计为569.62万元，占全部非金融债务的比例为5.60%。对于未取得债
权人同意函的，洪都集团将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债权
人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。
②金融债务
本次置入资产不涉及金融债务。
四、本次交易的定价政策、定价依据及合理性分析
（一）定价政策和定价依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资
产的评估报告并经有权国有资产监管部门确认的评估结果作为定价依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2018-0023-
1号和中企华评报字JG2018-0023-2《资产评估报告》并经有权国有资产监管部
门 确 认 ， 本 次 置 出 资 产 的 评 估 作 价 220,846.23 万 元 ； 置 入 资 产 评 估 作 价
136,242.45万元；置出资产与置入资产差额84,603.78万元由洪都集团以现金方
式支付给洪都航空。
（二）定价合理性分析
董事会对评估相关情况进行分析的基础上认为，在本次评估过程中，评估
机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易价格以经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定评估值为
基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容和履约安排
（一）资产置换协议
1、合同主体
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甲方：江西洪都航空工业股份有限公司
乙方：江西洪都航空工业集团有限责任公司
2、交易标的
（1）置出资产包括：本协议项下置出资产为甲方截至2018年11月30日拥
有零部件制造业务资产、负债及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全
部权利和应依法承担的全部义务。
（2）置入资产包括：本协议项下置入资产为乙方截至2018年11月30日拥
有导弹业务相关资产、负债及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部
权利和应依法承担的全部义务。
3、交易价格和支付方式
（1）甲方同意以其拥有的置出资产与乙方拥有的置入资产进行资产置换，
置入资产与置出资产的交易价格差额由一方向另一方以现金补足。
（2）双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以经有权国有资产管理
部门确认的评估值为基础确定。
（3）双方同意，以2018年11月30日作为本次交易的评估基准日。
（4）双方同意并确认，已委托评估师就截至评估基准日置出资产、置入
资产的价值进行评估并出具资产评估报告。根据该等资产评估报告，截至2018
年11月30日，置出资产的评估值为220,846.23万元，置入资产的评估值为
136,242.45万元。
（5）根据经航空工业集团确认的评估结果并经双方协商，置出资产的交
易价格为220,846.23万元，置入资产的交易价格为136,242.45万元，置入资产
与置出资产的交易价格差额部分84,603.78万元由乙方在交割日后的12个月内
向甲方以现金补足。
（6）双方同意，自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至
乙方，置入资产的所有权利、义务和风险转移至甲方。
（7）双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付置出资产时，甲
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方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务；于乙方依本协议
的约定向甲方交付置入资产并相应支付置入资产与置出资产的交易价格差额时，
乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（8）双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付置出资产并完成
置出资产的权属变更登记手续（如需）之时，甲方即应被视为已经完全履行其
于本协议项下的置出资产交付义务；于乙方依本协议的约定向甲方交付置入资
产并完成置入资产的权属变更登记手续（如需）之时，甲方即应被视为已经完
全履行其于本协议项下的置入资产交付义务。
4、过渡期损益安排
（1）双方同意，对于置出资产在过渡期间产生的盈利、收益或亏损及损
失等由甲方享有或承担；对于置入资产在过渡期间产生的盈利、收益或亏损及
损失等由乙方享有或承担。
（2）双方同意，过渡期间置出资产和置入资产的损益以截至交割日经具
有证券、期货业务资格的会计师审计的财务报表分别确定。
（3）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、
出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极
配合。
（4）在过渡期内，双方应分别确保置出资产和置入资产遵循以往的运营
惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理
及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保置出资产和置入资产根
据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不
会发生重大不利变化。
5、合同的生效、变更和终止
（1）本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立，在以下条件全部满足后生效：
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①甲方董事会、股东大会批准本次交易；
②中航科工的董事会、股东大会根据适用的法律法规(包括但不限于香港联
交所上市规则)批准本次交易；
③乙方依据其章程履行内部决策程序批准本次交易；
④航空工业集团对置出资产及置入资产的资产评估报告予以备案，并批准
本次交易；
⑤本次交易通过有权国有资产监管部门及行业主管部门审批；
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经双方协商一致终止。
②在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而
不能实施。
③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）双方同意：如果本协议根据前述（3）①、②的规定终止，双方均无
需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签
署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地
拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
如果本协议根据前述（3）③的规定而终止，违约方应当就其因此而给守约
方造成的损失向守约方做出足额补偿。
6、违约责任
除不可抗力、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于
本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全
额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
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（二）交易对方支付款项来源及支付能力的说明
本次交易涉及现金支付对价的资金来源主要为洪都集团合法自有或自筹资
金。洪都集团近三年来现金流较好，洪都集团在本次交易中的具备支付能力，
本次交易价款回收不存在重大风险。
六、涉及置入资产及置出资产的其他安排
（一）本次交易涉及的人员安置、土地租赁等情况
1、人员安置
根据“人随资产业务走”的原则，自交割日起，置出资产涉及的相关人员进
入洪都集团；置入资产涉及的相关人员进入洪都航空。置入资产和置出资产涉
及人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利以及洪都集团和洪都
航空与相关员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务
等，均分别由洪都航空和洪都集团承继，即置出资产涉及人员在交割期间与洪
都航空解除劳动合同，并与洪都集团签署劳动合同；置入资产涉及人员在交割
期间与洪都集团解除劳动合同，并与洪都航空签署劳动合同。劳动合同变更后，
该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动
关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。
本次交易中涉及的置出资产相关人员安置事宜等相关费用由洪都集团承担；
涉及的置入资产相关人员安置事宜等相关费用由洪都航空承担。
洪都航空和洪都集团已分别于2019年5月29日召开了职工代表大会，审议
通过了本次交易涉及的职工安置方案。
2、土地租赁
本次交易不涉及土地租赁情形。
（二）本次交易完成后可能产生的关联交易说明
本次交易完成后，洪都航空将增加向洪都集团采购零部件或委托加工零部
件，增加向洪都集团销售导弹关联交易；同时也将减少部分向洪都集团销售零
部件关联交易。总体而言，本次交易完成后，洪都航空与洪都集团关联交易金
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额可能增加。
对本次交易后可能发生的关联交易，上市公司将遵循公正、公平、公开、
诚实信用和等价有偿的原则，履行必要的批准程序和信息披露义务，不会损害
上市公司利益。
（三）本次交易完成后产生同业竞争的说明
本次交易前，上市公司的主营业务为教练机系列产品及零件、部件的设计、
研制、生产、销售、维修及服务保障等；本次交易完成后，上市公司将以教练
机和导弹的总体研发及制造业务为主。本次交易不会导致上市公司与控股股东、
实际控制人控制的企业新增同业竞争。
洪都航空控股股东中航科工已出具了长期有效的《避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：
“1、本公司及本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司目前未从
事与洪都航空及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争
的业务。
2、本公司在根据中国法律法规及洪都航空股票挂牌交易的证券交易所之
规则被视为洪都航空的控股股东的任何期限内，本公司不会并促使本公司各下
属全资或控股子公司（除洪都航空及其下属全资或控股子公司外）不在中国境
内及境外直接或间接从事任何在商业上对洪都航空或其下属全资或控股子公司
主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司或本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司发现任
何与洪都航空主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将尽力促
使该业务机会按公平合理的条件首先提供给洪都航空或其全资及控股子公司。”
洪都航空实际控制人航空工业集团亦已出具了长期有效的《避免同业竞争
承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司目前未从
事与洪都航空及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争
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的业务或活动。
2、本公司承诺不会并促使本公司各下属全资或控股子公司不在中国境内
及境外直接或间接从事任何在商业上对洪都航空或其下属全资或控股子公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司或本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司发现任
何与洪都航空主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将尽力促
使该业务机会按公开合理的条件优先提供给洪都航空或其全资及控股子公司。”
（四）出售资产所得款项用途
本次交易完成后，上市公司将获得洪都集团支付的84,603.78万元现金，将
用于提升公司主营业务的研发设计能力、生产经营所需的款项支付、补充流动
资金等。
（五）本次交易伴随有上市公司高层人事变动计划等其他安排
上市公司暂无高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）资产置换的目的
为集中公司资源聚焦于教练机总体研发及制造等核心业务，优化公司资产
和人员结构，公司拟将资产较重、员工较多的零部件业务及相关资产、负债等
置换出上市公司；同时为增加公司收入来源，提高盈利能力，增强核心竞争力，
公司拟置入洪都集团的导弹产品业务及相关资产、负债。
（二）资产置换对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司拟将零部件业务及相关资产和负债予以剥离，有
利于上市公司优化资产结构、改善资产质量和财务状况，上市公司的资产负债
率将进一步降低，上市公司亦将有较为充足的资金储备以聚焦总体研发及制造
等核心业务，有利于公司提升设计研发能力、增强核心竞争力；同时，公司将
新增盈利能力较好的导弹业务，丰富公司产品线，有利于公司增加收入来源、
提高盈利能力。
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本次资产置换不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。
八、本次交易履行的审议程序
2019年5月31日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事洪蛟、曾文、陈逢春、杨
东升、张弘、徐滨、夏武对本议案回避表决，其余5名非关联董事均同意通过该
议案。
（一）独立董事事前认可及发表的独立意见情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司
独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于资产置换暨关
联交易的议案》提交第六届董事会第十一次临时会议审议。
关于本次交易的独立董事事前认可意见如下： “本次资产置换方案切实可行，
交易定价公允、合理；本次资产置换有利于改善公司资产质量、经营状况，增
强公司持续盈利能力，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将该等议案
提交公司董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定回
避表决。”
关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：
“1．本次资产置换方案切实可行，交易定价公允、合理；本次资产置换有
利于改善公司资产质量、经营状况，增强公司持续盈利能力，没有损害公司及
中小股东的利益。
2．本次资产置换聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行了
评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
3．本次资产置换已履行的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规
定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合
有关法律法规的规定。
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4．我们一致同意本次资产置换相关议案并同意将有关议案提交公司股东大
会审议，股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东应按规定回避表决。”
（二）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次交易涉及的相关标的公司最近
一年又一期审计报告、本次交易协议及相关议案，委员会成员一致认为：
“本次资产置换方案切实可行，交易定价公允、合理；本次资产置换有利于
改善公司资产质量、经营状况，增强公司持续盈利能力，没有损害公司及中小
股东的利益。
综上，公司董事会审计委员会同意本次资产置换事项并同意将有关议案提
交公司董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定回避
表决。”
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司第六届董事会第八次临时决议及2018年第一次临时股东大会审议，
洪都航空于2018年12月28日向航空工业集团转让所持中航电测仪器股份有限公
司2,110.0152万股无限售流通股份（占中航电测总股本的3.57%），转让价格
为8.76元/股，转让价款共计18,483.73万元，航空工业集团以现金方式支付对
价。
除上述交易外，本次交易前12个月内洪都航空与航空工业集团及其下属公
司未发生其他非日常关联交易。本次交易前12个月内，本公司与航空工业集团
及其下属公司的非日常关联交易不存在未按合同条款如期履约的情形。
十、备查文件
（一）独立董事《关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认
可意见》
（二）独立董事《关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意
见》
（三）董事会审计委员会《关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项
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的书面审核意见》
（四）《江西洪都航空工业股份有限公司拟置出业务2018年11月30日专项
审计报告》（XYZH/2019BJGX0021号）、《江西洪都航空工业集团有限责任
公司拟出售业务2018年11月30日专项审计报告》（XYZH/2019BJGX0022号）
（五）《江西洪都航空工业股份有限公司拟置出相关资产及负债和江西洪
都航空工业集团有限责任公司进行重组项目资产评估报告》（中企华评报字
JG2018-0023-2号）、《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟以部分资产及
负债置入江西洪都航空工业股份有限公司重组项目资产评估报告》（中企华评
报字JG2018-0023-1号）
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
2019年6月1日
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