公开
2019 年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：600316）
江西洪都航空工业股份有限公司
二○一九年八月
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江西洪都航空工业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2019 年 8 月 23 日下午 2:00
二、会议地点：江西军工思波酒店（南昌市井冈山大道 101
号）
三、会议议程：
1.审议关于提请股东大会批准公司实际控制人免于履行有关
承诺事项的议案；
2.审议关于公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司资
产置换暨关联交易的议案；
3.审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置
换相关事项的议案。
四、股东对上述议案进行投票表决
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记
录
九、宣布大会结束
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洪都航空 2019 年
第一次临时股东
大会议案一
关于提请股东大会批准公司实际控制人免于履行
有关承诺事项的议案
各位股东：
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）作为
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，
曾于 2010 年作出不向公司注入防务资产的承诺。现公司拟根据《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定豁免航空工业集团履行前
述承诺义务，具体情况如下：
一、航空工业集团原承诺及履行情况
由于市场传闻航空工业集团将利用公司作为航空工业集团所属
防务资产上市平台的传闻和报道，引起公司股价异常波动，为维护投
资者利益，航空工业集团曾作出承诺：航空工业集团从未考虑过将所
属防务资产注入公司，未来也不会考虑将防务资产注入公司。
自前述承诺作出至今，航空工业集团持续履行前述承诺，未将任
何防务资产注入公司。
二、提请股东大会批准航空工业集团免于履行承诺事项的原因
为改善经营状况，增强持续盈利能力，公司拟将部分零部件制造
业务资产、负债与江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪
都集团”）相关防务产品业务资产、负债进行资产置换，差额部分由
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一方向另一方支付现金购买（以下简称“本次资产置换”或“本次交
易”）。
本次交易可使公司军品主营业务更加突出，完善营业收入结构，
增加核心竞争力，提高企业盈利能力，增强抵御风险的能力。置换后，
公司资产将进一步优化，资产负债率和财务风险将降低，降低人工费
用，提高净资产收益率，改善公司整体财务状况。
鉴于本次资产置换置入洪都集团防务类资产与航空工业集团
2010 年不注入防务资产承诺相悖，为顺利推进资产置换交易，维护公
司及中小股东利益，故公司董事会拟提请股东大会批准航空工业集团
免于履行相关承诺事项。
三、豁免承诺事项对公司的影响
本次提请公司股东大会批准航空工业集团免于履行承诺事项经
公司股东大会审议通过后，公司将继续推进本次资产置换事项，并以
此为契机，完善公司营业收入结构，增加核心竞争力，提高企业盈利
能力，增强抵御风险的能力。本次豁免承诺事项不会对公司经营造成
不利影响，不会损害公司及中小股东利益。
请各位股东审议。
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洪都航空 2019 年
第一次临时股东
大会议案二
关于公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司
资产置换暨关联交易的议案
各位股东：
为改善经营状况，增强持续盈利能力，公司拟将部分零部件制造
业务资产、负债与洪都集团相关防务产品业务资产、负债进行资产置
换，差额部分由一方向另一方支付现金购买。
因洪都集团与公司均为航空工业集团同一实际控制下企业，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，洪都集团为公司关联
方，本次资产置换构成关联交易。
本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）本次交易主要内容
2019 年 5 月 31 日，公司与洪都集团于南昌市签订了附条件生效
的《资产置换协议》。公司拟将零部件制造业务及相关资产、负债（以
下简称“置出资产”）作为置出资产转让给洪都集团；洪都集团拟将
其导弹业务及相关资产、负债（以下简称“置入资产”）作为置入资
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产转让给洪都航空；置入资产与置出资产的差额部分由一方向另一方
以现金方式补足。
截至 2018 年 11 月 30 日，洪都航空拟置出资产的资产总额为
460,818.01 万元，负债总额为 247,132.39 万元，净资产为 213,685.62 万
元；拟置入资产的资产总额为 139,957.25 万元，负债总额为 10,163.86
万元，净资产为 129,793.39 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
及有权国有资产监管部门确认，截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，
本次置出资产的评估值为 220,846.23 万元，置入资产的评估值为
136,242.45 万元。置出资产与置入资产的差额 84,603.78 万元将由洪都
集团以现金方式向洪都航空补足。
（二）本次交易构成关联交易
洪都集团与公司同为航空工业集团实际控制下的企业，洪都集团
构成本公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
本次关联交易金额超过 3,000.00 万元，且超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，需提请公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换资产出
具的专项审计报告及上市公司 2017 年、2018 年年度报告，置出资产、
置入资产和上市公司 2017 年、2018 年相关财务指标计算如下：
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单位：万元
项目 上市公司 置出资产 交易金额 计算依据 指标占比
一、本次出售标的
资产总额 967,229.83 460,818.01 - 460,818.01 47.64%
资产净额 487,101.15 213,685.62 - 213,685.62 43.87%
营业收入 253,002.47 70,408.05 - 70,408.05 27.83%
二、12 个月内出售资产
对应资产总额 967,229.83 7,894.86 - 7,894.86 0.82%
对应资产净额 487,101.15 5,200.53 - 5,200.53 1.07%
对应营业收入 253,002.47 4,430.32 - 4,430.32 1.75%
三、出售资产合计
资产总额合计 967,229.83 468,712.87 - 468,712.87 48.46%
资产净额合计 487,101.15 218,886.15 - 218,886.15 44.94%
营业收入合计 253,002.47 74,838.37 - 74,838.37 29.58%
项目 上市公司 置入资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 967,229.83 139,957.25 136,242.45 139,957.25 14.47%
资产净额 487,101.15 129,793.39 136,242.45 136,242.45 27.97%
营业收入 253,002.47 101,826.07 - 101,826.07 40.25%
注：上市公司资产总额、资产净额（归属于母公司所有者权益）为 2018 年 12 月 31 日数据，
营业收入为 2017 年度数据；置出资产、置入资产的资产总额为 2018 年 11 月 30 日数据，营
业收入为 2017 年数据。
洪都航空过去 12 个月内出售的中航电测仪器股份有限公司 3.57%
的股权对应的 2017 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额分别为
7,894.86 万元和 5,200.53 万元，对应的 2017 年营业收入为 4,430.32 万
元。
根据上述计算结果，本次置出及置入的标的资产的资产总额、营
业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告相应财务指标的比例均未达到 50%以上。因此，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重
组。
二、关联方介绍
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（一）关联方关系介绍
航空工业集团为中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中
航科工”）的控股股东，直接和间接持有中航科工 56.04%的股份；中
航科工为洪都航空控股股东，持有公司 43.77%的股份；航空工业集
团为公司实际控制人；同时，航空工业集团持有洪都集团 100%的股
权，是洪都集团的控股股东及实际控制人；洪都集团另持有公司 4.38%
的股份。因此，公司与洪都集团同为航空工业集团实际控制下的企业，
洪都集团构成公司关联方。
公司与洪都集团之间的股权结构关系如下图所示：
中国航空工业集
团有限公司
100% 56.04%
中国航空科技工
洪都集团
业股份有限公司
43.77%
4.38%
洪都航空
（二）关联方基本情况
公司董事会已对洪都集团的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查，其基本情况如下：
1、洪都集团概况
名称 江西洪都航空工业集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
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住所 江西省南昌市青云谱区新溪桥
主要办公地 江西省南昌市青云谱区新溪桥
法定代表人 洪蛟
统一社会信用代码 91360000158261067E
成立时间 1989 年 12 月 19 日
注册资本 90,472.00 万元
航空飞行器、智能装备、摩托车及发动机、教练机、无人机、航
空零部件及智能装备的研发、制造、销售和服务；从事许可证所
列武器装备科研生产；国内贸易、国际贸易；试验、设计、生产、
加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰；
经营范围 氧气、氮气的生产（仅限分支机构持许可证经营）；场地租赁、动
产租赁；工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、木模（各类
木制品）、模线样板设计与加工承揽；机械加工、量刃具、磨料磨
具、五金工具、通用零部件、仪器仪表、汽车配件；咨询服务；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人 中国航空工业集团有限公司
2、洪都集团主要业务最近三年发展状况
洪都集团主要从事军用教练机试飞、交付和服务保障，导弹等防
务产品的研发、生产和服务保障等业务，最近三年业务经营正常。
3、洪都集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明
洪都集团持有本公司 4.38%的股份；公司董事长洪蛟同时担任洪
都集团董事长，本公司董事张弘同时担任洪都集团副董事长及总经理，
公司董事陈逢春同时担任洪都集团董事，公司监事会主席徐新生同时
担任洪都集团纪委书记。洪都集团与公司之间的关联方关系、关联方
交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。
4、洪都集团最近一年主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，洪都集团经审计的资产总额为
1,240,179.10 万元、所有者权益合计为 226,738.59 万元，2018 年度营
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业收入为 333,929.29 万元，净利润为-63,614.48 万元。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易为资产置换，公司置出资产为零部件制造业务及相关资
产负债，置入资产为洪都集团的导弹业务及相关资产负债，置出资产
与置入资产的差额部分由洪都集团以现金补足。
（二）置出资产的基本情况
1、置出资产概况
公司拟置出资产主要为零部件制造业务相关资产及负债，主要包
括热表处理厂、钣金加工厂、钳焊液压附件厂、复合材料厂、机械加
工厂、部件加工厂、数控机加厂、附件机加厂、工装工具制造厂、设
备能源中心等零部件生产车间及相应的配套设施设备，相关的经营性
负债及金融负债。
截至基准日 2018 年 11 月 30 日，洪都航空拟置出资产的资产总
额为 460,818.01 万元，负债总额为 247,132.39 万元，净资产为 213,685.62
万元；本次拟置出的主要资产和负债如下：
项目 账面价值（万元） 备注
预付款项 61.39 拟置出业务相关往来款项
其他应收款 4.05 拟置出业务相关往来款项
存货 137,810.50 拟置出业务相关产品存货
流动资产合计 137,875.94 -
固定资产 156,477.66 主要为厂房及相关设备
主要为航空城北区厂房建
在建工程 145,847.18
设工程
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项目 账面价值（万元） 备注
无形资产 11,585.84 主要为土地使用权和软件
主要为农五 B 飞机研发项
开发支出 5,876.79
目
主要为航空城部分临时设
长期待摊费用 344.45
施
主要为相关预付设备采购
其他非流动资产 2,810.15
款
非流动资产合计 322,942.07 -
资产总计 460,818.01 -
短期借款 190,000.00 拟置出债务
应付票据及应付账款 13,147.25 拟置出业务相关往来款项
应付职工薪酬 8,970.77 拟置出人员相关职工薪酬
其他应付款 29,391.73 拟置出业务相关往来款项
流动负债合计 241,509.75
长期应付款 5,622.64 应付职工住房补贴款
非流动负债合计 5,622.64
负债合计 247,132.39 -
资产净额 213,685.62 -
2、置出资产权属状况说明
本次拟置出资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
3、置出资产运营情况说明
本次拟置出资产主要为公司零部件制造业务及相关资产、负债，
相关业务及资产目前正常运营。
4、置出资产最近一年一期财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 XYZH/2019BJGX0021 号《专项审计报告》，置出
资产最近一年一期经审计财务数据如下：
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单位：万元
项 目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 137,875.94 113,426.68
非流动资产合计 322,942.07 312,552.35
资产总计 460,818.01 425,979.03
流动负债 241,509.75 51,854.42
非流动负债 5,622.64 5,622.64
负债总计 247,132.39 57,477.06
资产净额 213,685.62 368,501.97
项目 2018 年 1-11 月 2017 年
营业收入 39,513.40 70,408.05
营业利润 -5,350.70 -4,026.71
净利润 -5,362.02 -4,016.99
5、置出资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对置出资产
进行了评估，并出具了中企华评报字 JG2018-0023-2 号《资产评估报
告》，根据该资产评估报告，本次交易中置出资产的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率
置出资产 213,685.62 220,846.23 7,160.61 3.35%
置出资产评估值已经有权国有资产监管部门确认。
6、债权债务转移情况
根据“债权、债务随资产业务走”的原则，自交割日起，置出资
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产涉及的所有债权、债务均由洪都集团继受；洪都航空应根据相关法
律法规、公司章程及相关合同的规定，就与置出资产相关的债权债务
转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
（1）债权转移
截至 2018 年 11 月 30 日，本次拟置出资产涉及债权 65.44 万元，
主要包括预付账款、其他应收款等。
洪都航空将在向有关债务人发出将债权转让至洪都集团的通知
书后，该等债权由洪都集团享有。若债务人在资产交割日或之后就属
于置出资产范围内之债权仍向洪都航空付款的，洪都航空应在收到相
应款项后将该等款项全额支付给洪都集团。
（2）债务转移
洪都航空将按相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与
置出资产相关的债务转移事项及时取得债权人同意函。自《资产置换
协议》约定的交割日后，如任何未向洪都航空出具债务转移同意函的
债权人向洪都航空主张权利的，洪都航空需向洪都集团发出书面通知，
将上述权利主张交由洪都集团负责处理。在此前提下，洪都集团需承
担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪都航空追索的权利；若洪
都航空因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，洪都集团在接
到洪都航空书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 个工作日内向洪
都航空作出全额补偿。如债权人不同意债务移交处理，洪都航空需书
面通知洪都集团参与协同处理，在此前提下，洪都集团承担与此相关
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的一切责任及费用，并放弃向洪都航空追索的权利；若洪都航空因前
述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，洪都集团在接到洪都航空
书面通知及相关责任凭证之日起 5 个工作日内向洪都航空作出全额
补偿。若相关债务在交割日前到期，洪都航空负责办理相关债务的延
期，如无法延期并由洪都航空清偿的或相关债务在交割日前未到期，
由洪都航空提前清偿的，则洪都需在交割日提供洪都集团认可的等额
债务替换并取得相关债权人的同意或由洪都航空与洪都集团协商相
应调整交易对价。
①非金融债务
截至 2018 年 11 月 30 日，本次拟置出资产涉及非金融债务
57,132.39 万元，主要包括应付票据及应付账款、应付职工薪酬、其他
应付款、长期应付款等。
洪都航空已取得债权人同意函及无需取得同意函的的债务金额
合计为 16,967.53 万元，占全部非金融债务的比例为 29.70%。对于未
取得债权人同意函的，洪都航空将继续按照相关法律、法规的规定，
积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。
②金融债务
截至 2018 年 11 月 30 日，本次拟置出资产涉及金融债务 190,000
万元，具体情况如下：
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期限
号 （万元） 方式
招商银行股份有限公司南昌 2018.11.14-2019.11.
1 洪都航空 30,000 无
分行 13
14
2018.11.21-2019.11.
2 洪都航空 中国进出口银行江西省分行 6,000 无
20
2018.11.21-2019.11.
3 洪都航空 中国进出口银行江西省分行 24,000 无
20
中国建设银行股份有限公司 2018.11.30-2019.11.
4 洪都航空 3,050 无
南昌青云谱支行 29
中国建设银行股份有限公司 2018.11.16-2019.11.
5 洪都航空 40,000 无
南昌青云谱支行 15
中国建设银行股份有限公司 2018.11.16-2019.11.
6 洪都航空 40,000 无
南昌青云谱支行 15
中国工商银行股份有限公司 2018.11.28-2019.11.
7 洪都航空 17,000 无
南昌洪都大道支行 26
中国农业银行股份有限公司 2018.11.23-2019.11.
8 洪都航空 15,000 无
南昌分行 22
中国农业银行股份有限公司 2018.11.27-2019.11.
9 洪都航空 14,950 无
南昌分行 26
合计 190,000 -
洪都航空根据生产经营需要已提前偿还上述部分金融负债，尚未
归还的贷款余额为 53,050 万元，其中尚未归还的中国建设银行股份有
限公司南昌青云谱支行贷款余额 23,050 万元，尚未归还的中国进出口
江西省分行贷款余额 30,000 万元。公司已经取得中国建设银行股份有
限公司南昌青云谱支行债务转移同意函，对于未取得的金融债权人同
意函的，洪都航空将继续按照相关法律、法规的规定，积极与中国进
出口江西省分行沟通，在资产交割日前努力取得其同意。
（三）置入资产的基本情况
1、置入资产概况
本次交易拟置入资产主要为洪都集团的导弹业务及相关资产、部
分厂房及相应的经营性负债，主要包括飞龙机械厂及相应配套设施，
相关的经营性负债。
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截至 2018 年 11 月 30 日，本次拟置入的资产总额为 139,957.25 万
元，负债总额为 10,163.86 万元，净资产为 129,793.39 万元，本次拟
置入的主要资产和负债如下：
项目 账面价值（万元） 备注
预付款项 1,905.00 拟置入业务相关往来款项
存货 48,556.70 拟置入业务相关产品存货
流动资产合计 50,461.70 -
固定资产 26,526.80 主要为厂房及相关设备等
在建工程 54,568.65 主要为航空城相关建设工程
无形资产 8,400.10 主要为土地使用权和软件等
非流动资产合计 89,495.55
资产总计 139,957.25 -
应付票据及应付账款 9,594.24 拟置入业务相关往来款项
应付职工薪酬 569.62 拟置入人员相关职工薪酬
流动负债合计 10,163.86
负债合计 10,163.86 -
资产净额 129,793.39 -
2、置入资产的权属状况
本次拟置入资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
3、置入资产运营情况说明
本次拟置入资产主要为洪都集团的导弹业务及相关资产、负债，
相关业务及资产目前在洪都集团正常运营。
4、置入资产最近一年一期财务情况
根据具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 XYZH/2019BJGX0022 号《专项审计报告》，置入
资产最近一年一期经审计简要财务数据如下：
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单位：万元
项 目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 50,461.70 22,398.23
非流动资产合计 89,495.55 78,008.40
资产总计 139,957.25 100,406.63
流动负债合计 10,163.86 10,480.25
非流动负债合计 - -
负债总计 10,163.86 10,480.25
资产净额总计 129,793.39 89,926.38
项目 2018 年 1-11 月 2017 年
营业收入 49,847.67 101,826.07
营业利润 -295.22 954.82
净利润 -442.91 810.34
5、置入资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司分别采用资产基础法和收益
法对置入资产进行了评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结
论，并出具了中企华评报字 JG2018-0023-1 号《资产评估报告》，根据
该资产评估报告，本次交易中置入资产的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率
置入资产 129,793.39 136,242.45 6,449.06 4.97%
置入资产评估值已经有权国有资产监管部门确认。
6、债权债务转移情况
根据“债权、债务随资产业务走”的原则，自交割日起，置入资
产涉及的所有债权、债务均由洪都航空继受；洪都集团应根据相关法
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律法规、公司章程及相关合同的规定，就与置入资产相关的债权债务
转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
（1）债权转移
截至 2018 年 11 月 30 日，本次拟置入资产涉及债权 1,905.00 万元，
主要包括预付账款等。
洪都集团将在向有关债务人发出将债权转让至洪都航空的通知
书后，该等债权由洪都航空享有。若债务人在资产交割日或之后就属
于置入资产范围内之债权仍向洪都集团付款的，洪都集团应在收到相
应款项后将该等款项全额支付给洪都航空。
（2）债务转移
洪都集团将按相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与
置入资产相关的债务转移事项及时取得债权人同意函。自《资产置换
协议》约定的交割日后，如任何未向洪都集团出具债务转移同意函的
债权人向洪都集团主张权利的，洪都集团需向洪都航空发出书面通知，
将上述权利主张交由洪都航空负责处理。在此前提下，洪都航空需承
担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪都集团追索的权利；若洪
都集团因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，洪都航空在接
到洪都集团书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 个工作日内向洪
都集团作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交洪都航空处理，
洪都集团需书面通知洪都航空参与协同处理，在此前提下，洪都航空
承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪都集团追索的权利；若
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洪都集团因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，洪都航空在
接到洪都集团书面通知及相关责任凭证之日起 5 个工作日内向洪都
集团作出全额补偿。若相关债务在交割日前到期，洪都集团负责办理
相关债务的延期，如无法延期并由洪都集团清偿的或相关债务在交割
日前未到期，由洪都集团提前清偿的，则洪都集团需在交割日提供洪
都航空认可认可的等额债务替换并取得相关债权人的同意或由双方
协商相应调整交易对价。
①非金融债务
截至 2018 年 11 月 30 日，本次拟置入资产涉及非金融债务
10,163.86 万元，主要为应付票据及应付账款、应付职工薪酬等。
截至本公告披露日，洪都集团已取得债权人同意函及无需取得同
意函的债务金额合计为 569.62 万元，占全部非金融债务的比例为
5.60%。对于未取得债权人同意函的，洪都集团将继续按照相关法律、
法规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同
意。
②金融债务
本次置入资产不涉及金融债务。
四、本次交易的定价政策、定价依据及合理性分析
（一）定价政策和定价依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监管部门确认的评估结
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果作为定价依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
JG2018-0023-1 号和中企华评报字 JG2018-0023-2《资产评估报告》并
经有权国有资产监管部门确认，本次置出资产的评估作价 220,846.23
万元；置入资产评估作价 136,242.45 万元；置出资产与置入资产差额
84,603.78 万元由洪都集团以现金方式支付给洪都航空。
（二）定价合理性分析
董事会对评估相关情况进行分析的基础上认为，在本次评估过程
中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，
本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资
产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经有权国有资产
监管部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容和履约安排
（一）资产置换协议
1、合同主体
甲方：江西洪都航空工业股份有限公司
乙方：江西洪都航空工业集团有限责任公司
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2、交易标的
（1）置出资产包括：本协议项下置出资产为甲方截至 2018 年 11
月 30 日拥有零部件制造业务资产、负债及其所应附有的全部权益、
利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（2）置入资产包括：本协议项下置入资产为乙方截至 2018 年 11
月 30 日拥有导弹业务相关资产、负债及其所应附有的全部权益、利
益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
3、交易价格和支付方式
（1）甲方同意以其拥有的置出资产与乙方拥有的置入资产进行
资产置换，置入资产与置出资产的交易价格差额由一方向另一方以
现金补足。
（2）双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以经有权国有
资产管理部门确认的评估值为基础确定。
（3）双方同意，以 2018 年 11 月 30 日作为本次交易的评估基准
日。
（4）双方同意并确认，已委托评估师就截至评估基准日置出资
产、置入资产的价值进行评估并出具资产评估报告。根据该等资产
评估报告，截至 2018 年 11 月 30 日，置出资产的评估值为 220,846.23
万元，置入资产的评估值为 136,242.45 万元。
（5）根据经航空工业集团确认的评估结果并经双方协商，置出
资产的交易价格为 220,846.23 万元，置入资产的交易价格为 136,242.45
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万元，置入资产与置出资产的交易价格差额部分 84,603.78 万元由乙
方在交割日后的 12 个月内向甲方以现金补足。
（6）双方同意，自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风
险转移至乙方，置入资产的所有权利、义务和风险转移至甲方。
（7）双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付置出资
产时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义
务；于乙方依本协议的约定向甲方交付置入资产并相应支付置入资
产与置出资产的交易价格差额时，乙方即应被视为已经完全履行其
于本协议项下的对价支付义务。
（8）双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付置出资
产并完成置出资产的权属变更登记手续（如需）之时，甲方即应被
视为已经完全履行其于本协议项下的置出资产交付义务；于乙方依
本协议的约定向甲方交付置入资产并完成置入资产的权属变更登记
手续（如需）之时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下
的置入资产交付义务。
4、过渡期损益安排
（1）双方同意，对于置出资产在过渡期间产生的盈利、收益或
亏损及损失等由甲方享有或承担；对于置入资产在过渡期间产生的
盈利、收益或亏损及损失等由乙方享有或承担。
（2）双方同意，过渡期间置出资产和置入资产的损益以截至交
割日经具有证券、期货业务资格的会计师审计的财务报表分别确定。
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（3）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况
下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不
限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为
等），则另一方应对此予以积极配合。
（4）在过渡期内，双方应分别确保置出资产和置入资产遵循以
往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工
的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税
费，确保置出资产和置入资产根据以往惯常的方式经营、管理、使
用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
5、合同的生效、变更和终止
（1）本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章
之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次交易；
②中航科工的董事会、股东大会根据适用的法律法规(包括但不
限于香港联交所上市规则)批准本次交易；
③乙方依据其章程履行内部决策程序批准本次交易；
④航空工业集团对置出资产及置入资产的资产评估报告予以备
案，并批准本次交易；
⑤本次交易通过有权国有资产监管部门及行业主管部门审批；
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，
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该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效
力。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经双方协商一致终止。
②在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他
客观原因而不能实施。
③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本
协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书
面通知方式终止本协议。
（4）双方同意：如果本协议根据前述（3）①、②的规定终止，
双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着
恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方
的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行
动，协助其他方恢复至签署日的状态。
（二）交易对方支付款项来源及支付能力的说明
本次交易涉及现金支付对价的资金来源主要为洪都集团合法自
有或自筹资金。洪都集团近三年来现金流较好，洪都集团在本次交易
中的具备支付能力，本次交易价款回收不存在重大风险。
六、涉及置入资产及置出资产的其他安排
（一）本次交易涉及的人员安置、土地租赁等情况
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1、人员安置
根据“人随资产业务走”的原则，自交割日起，置出资产涉及的
相关人员进入洪都集团；置入资产涉及的相关人员进入洪都航空。置
入资产和置出资产涉及人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、
职工福利以及洪都集团和洪都航空与相关员工之间之前存在的其他
任何形式的协议、约定、安排和权利义务等，均分别由洪都航空和洪
都集团承继，即置出资产涉及人员在交割期间与洪都航空解除劳动合
同，并与洪都集团签署劳动合同；置入资产涉及人员在交割期间与洪
都集团解除劳动合同，并与洪都航空签署劳动合同。劳动合同变更后，
该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等
不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。
本次交易中涉及的置出资产相关人员安置事宜等相关费用由洪
都集团承担；涉及的置入资产相关人员安置事宜等相关费用由洪都航
空承担。
洪都航空和洪都集团已分别于 2019 年 5 月 29 日召开了职工代表
大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。
2、土地租赁
本次交易不涉及土地租赁情形。
（二）本次交易完成后可能产生的关联交易说明
本次交易完成后，洪都航空将增加向洪都集团采购零部件或委托
加工零部件，增加向洪都集团销售导弹关联交易；同时也将减少部分
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向洪都集团销售零部件关联交易。总体而言，本次交易完成后，洪都
航空与洪都集团关联交易金额可能增加。
对本次交易后可能发生的关联交易，上市公司将遵循公正、公平、
公开、诚实信用和等价有偿的原则，履行必要的批准程序和信息披露
义务，不会损害上市公司利益。
（三）本次交易完成后产生同业竞争的说明
本次交易前，上市公司的主营业务为教练机系列产品及零件、部
件的设计、研制、生产、销售、维修及服务保障等；本次交易完成后，
上市公司将以教练机和导弹的总体研发及制造业务为主。本次交易不
会导致上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业新增同业竞争。
洪都航空控股股东中航科工已出具了长期有效的《避免同业竞
争承诺函》，承诺如下：
1、本公司及本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司
目前未从事与洪都航空及其各下属全资或控股子公司主营业务存在
任何直接或间接竞争的业务。
2、本公司在根据中国法律法规及洪都航空股票挂牌交易的证券
交易所之规则被视为洪都航空的控股股东的任何期限内，本公司不会
并促使本公司各下属全资或控股子公司（除洪都航空及其下属全资或
控股子公司外）不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对
洪都航空或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成竞争
的业务或活动。
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3、如本公司或本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公
司发现任何与洪都航空主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的
业务机会，将尽力促使该业务机会按公平合理的条件首先提供给洪都
航空或其全资及控股子公司。”
洪都航空实际控制人航空工业集团亦已出具了长期有效的《避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、本公司及本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司
目前未从事与洪都航空及其各下属全资或控股子公司主营业务存在
任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司承诺不会并促使本公司各下属全资或控股子公司不在
中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对洪都航空或其下属
全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司或本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公
司发现任何与洪都航空主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的
业务机会，将尽力促使该业务机会按公开合理的条件优先提供给洪都
航空或其全资及控股子公司。”
（四）出售资产所得款项用途
本次交易完成后，上市公司将获得洪都集团支付的 84,603.78 万
元现金，将用于提升公司主营业务的研发设计能力、生产经营所需的
款项支付、补充流动资金等。
（五）本次交易伴随有上市公司高层人事变动计划等其他安排
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上市公司暂无高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）资产置换的目的
为集中公司资源聚焦于教练机总体研发及制造等核心业务，优化
公司资产和人员结构，公司拟将资产较重、员工较多的零部件业务及
相关资产、负债等置换出上市公司；同时为增加公司收入来源，提高
盈利能力，增强核心竞争力，公司拟置入洪都集团的导弹产品业务及
相关资产、负债。
（二）资产置换对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司拟将零部件业务及相关资产和负债予以
剥离，有利于上市公司优化资产结构、改善资产质量和财务状况，上
市公司的资产负债率将进一步降低，上市公司亦将有较为充足的资金
储备以聚焦总体研发及制造等核心业务，有利于公司提升设计研发能
力、增强核心竞争力；同时，公司将新增盈利能力较好的导弹业务，
丰富公司产品线，有利于公司增加收入来源、提高盈利能力。
本次资产置换不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司第六届董事会第八次临时决议及 2018 年第一次临时股东
大会审议，洪都航空于 2018 年 12 月 28 日向航空工业集团转让所持
中航电测仪器股份有限公司 2,110.0152 万股无限售流通股份（占中航
电测总股本的 3.57%），转让价格为 8.76 元/股，转让价款共计 18,483.73
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万元，航空工业集团以现金方式支付对价。
除上述交易外，本次交易前 12 个月内洪都航空与航空工业集团
及其下属公司未发生其他非日常关联交易。本次交易前 12 个月内，
本公司与航空工业集团及其下属公司的非日常关联交易不存在未按
合同条款如期履约的情形。
请各位股东审议。
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洪都航空 2019 年
第一次临时股东
大会议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次资产置换相关事项的议案
各位股东：
为确保本次资产置换有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和
《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次资产置换相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及
股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2.根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的
方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与
本次交易有关的法律文件等，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、
备案、核准、同意等必要手续；
4.应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发
生的变化，对本次交易的方案进行相应调整；
5.聘请本次交易涉及的中介机构；
6.办理与本次交易有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
请各位股东审议。
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