洪都航空：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-10-23
公开
2019 年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：600316）
江西洪都航空工业股份有限公司
二○一九年十月
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江西洪都航空工业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2019 年 10 月 29 日下午 2:00
二、会议地点：江西军工思波酒店（江西省南昌市井冈山大
道 101 号）
三、会议议程：
1.审议关于修订《公司章程》的议案；
2.审议关于修订《公司董事会议事规则》议案；
3.审议关于修订《公司监事会议事规则》议案；
4.关于选举公司第七届董事会董事的议案；
5.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；
6.关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案。
四、股东对上述议案进行投票表决
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记
录
九、宣布大会结束
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据中国证监会新修订的《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）及公司实际情况，公
司拟对《公司章程》进行相应修订。具体报告如下：
序号 原条款 修改后
第三十一条 公司在下列情况 第三十一条 公司在下列情况
下，经公司章程规定的程序通 下，可以依照法律、行政法规、
过，并报国家有关主管机构批 部门规章和本章程的规定，收
准后，可以购回本公司的股票： 购本公司的股份：
（一 ）减少公司注册资 （一）减少公司注册资本；
本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股票 他公司合并；
的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公 划或者股权激励；
1
司职工； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会 的公司合并、分立决议持异
作出的公司合并、分立决议持 议，要求公司收购其股份的；
异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公
除上述情形外,公司不进行买 司发行的可转换为股票的公
卖本公司股份的活动。 司债券：
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
3
本公司股份。
第三十二条 公司购回股份，可 第三十二条 公司收购本公司
以下列方式之一进行： 股份，可以通过公开的集中交
（一）证券交易所集中竞价交 易方式，或者法律法规和中国
易方式； 证监会认可的其他方式进行。
2 公司因本章程第三十一条第
（二）要约方式；
一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他
第（六）项规定的情形收购本
方式。
公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第 第三十三条 公司因本章程第
三十一条第(一)项至第(三)项 三十一条第一款第（一）项、
的原因收购本公司股份的,应 第（二）项规定的情形收购本
当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会
公司依照第三十一条规定收购 决议；公司因本章程第三十一
本公司股份后,属于第(一)项 第一款第（三）项、第（五）
情形的,应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收
日内注销；属于第(二)项、第 购本公司股份的，可以依照公
(四)项情形的,应当在 6 个月内 司章程的规定或者股东大会
转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事
3
出席的董事会会议决议。
依照第三十一条第(三)项规定
收购的本公司股份,将不超过 公司依照本章程第三十一条
本公司已发行股份总额的 5%； 第一款规定收购本公司股份
用于收购的资金应当从公司的 后，属于第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股 应当自收购之日起 10 日内注
份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股
4
份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第一百一十九条第一款 董事 第一百一十九条第一款 董事
由股东大会选举或更换，任期 由股东大会选举或更换，并可
4 三年。董事任期届满，可连选 在任期届满前由股东大会解
连任。 除其职务。董事任期 3 年，任
期届满可以连任。
第一百三十四条 董事会由十 第一百三十四条 董事会由 9
5 二名董事组成，设董事长一名， 名董事组成，其中独立董事 3
其中独立董事四名。 名，设董事长 1 名。
无 增加第一百三十五条 公司董
事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审
6 议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百七十五条第一款 公司 第一百七十六条第一款 公司
设监事会。监事会由 5 名监事 设监事会。监事会由 3 名监事
7
组成，其中公司职工监事代表 组成，其中公司职工监事代表
担任的监事 2 人。监事会设主 担任的监事 1 人。监事会设主
5
席 1 人。监事会主席由全体监 席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主 事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监 席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不 事会主席不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上监事 不履行职务的，由半数以上监
共同推举一名监事召集和主持 事共同推举 1 名监事召集和
监事会会议。 主持监事会会议。
请各位股东审议。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案二
关于修订《公司董事会议事规则》议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善董事会议事职能，公司拟对《董事
会议事规则》进行相应修订。具体报告如下：
序号 原条款 修改后
第五条 董事由股东大会选举 第五条 董事由股东大会选
或更换，每届任期三年。董事 举或更换，并可在任期届满
1 任期届满，可以连选连任。董 前由股东大会解除其职务。
事任期届满以前，股东大会不 董事任期 3 年，任期届满可
得无故解除其职务。 以连任。
第十七条 公司董事会下设战 第十七条 公司董事会设立
略、审计、提名、薪酬与考核 审计委员会、战略委员会、
等专门委员会。专门委员会成 提名委员会、薪酬与考核委
员全部由董事组成，其中审计 员会等相关专门委员会。专
委员会、提名委员会、薪酬与 门委员会对董事会负责，依
考核委员会中独立董事应占半 照公司章程和董事会授权履
数以上并担任召集人，审计委 行职责，提案应当提交董事
2 员会中至少应有 1 名独立董事 会审议决定。专门委员会成
是会计师专业人士。各专门委 员全部由董事组成，其中审
员 会 的 工 作 细 则 由 董 事 会 制 计委员会、提名委员会、薪
定，并在董事会决议通过之日 酬与考核委员会中独立董事
起执行，修改时亦同。 占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门
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委员会的运作。
第十八条 董事会由 12 名董事 第十八条 董事会由 9 名董事
3 组成，其中独立董事 4 名，设 组成，其中独立董事 3 名，
董事长 1 名。 设董事长 1 名。
无 第十九条 董事会决定公司
4 重大事项，应当事先听取党
组织的意见。
第四十二条 公司的董事、监 第四十三条 董事会秘书负
事、总经理等需要提交董事会 责征集会议所议事项的草
研究、讨论、决定的议案，应 案，各有关议案提出人应在
预先提交董事会秘书，董事会 会议召开前向董事会秘书递
秘书负责对提案是否符合会议 交议案及其有关说明材料。
审议条件进行审查。 董事会秘书对上述议案是否
在董事会审议范围内进行审
5
核，其中根据公司章程需事
先听取党组织意见的重大事
项应确保其已履行相应程
序。董事会秘书对有关资料
整理后，列明董事会会议时
间、地点和议程，提呈董事
长决定。
请各位股东审议。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案三
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善监事会议事职能，公司拟对《监事
会议事规则》进行相应修订。具体报告如下：
序号 原条款 修改后
第二条 监事会由五名监事组 第二条 监事会由 3 名监事组
成，监事会由股东大会选举或 成，监事会由股东大会选举或
1
更换。监事每届任期三年，连 更换。监事每届任期 3 年，连
选可以连任。 选可以连任。
第六条 监事会设监事会主席 第六条 监事会设监事会主席
一名，为监事会召集人。监事 1 名，为监事会召集人。监事
会主席由监事选举产生，监事 会主席由监事选举产生，监事
会主席主持监事会的工作并 会主席主持监事会的工作并
对监事会的工作全面负责，负 对监事会的工作全面负责，负
责召集并主持监事会议，代表 责召集并主持监事会议，代表
监事会向股东大会作工作报 监事会向股东大会作工作报
2
告。监事会主席不能履行职务 告。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会 或者不履行职务的，由半数以
副主席召集和主持监事会会 上监事共同推举 1 名监事召
议；监事会副主席不能履行职 集和主持监事会议。
务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会议。
第七条 监事会按《公司 第七条 监事会按《公司章程》
章程》的规定行使职权。 的规定行使职权。
3
1、在检查公司财务时， （一）检查公司的财务；
主要检查公司年度及中期财 （二）对董事、总经理和其
9
务报告，并对会计师出具的审 他高级管理人员执行公司职
计报告进行审阅；审阅公司月 务时的行为进行监督，对违反
份、季度财务报表；可深入公 法律、行政法规、本章程或者
司及其下属企业或业务部门、 股东大会决议的董事、高级管
投资企业了解财务状况；可要 理人员提出罢免的建议；
求公司高级管理人员对公司
（三）当董事、总经理和其
财务状况作出进一步的说明。
他高级管理人员的行为损害
2、监事列席公司董事会
公司的利益时，要求其予以纠
会议时，可对公司经营和管理
正，必要时向股东大会或国家
情况进行咨询、了解，发表独
有关主管机关报告；
立意见。
3、监事对公司董事、经 （四）提议召开临时股东大
理和其他高级管理人员执行 会；
公司职务时违反法律法规及 （五）列席董事会会议；
公司章程的行为进行监督，当
（六）要求相关董事、总经
发现有损害公司利益行为时，
理、财务负责人及其他高级管
应向监事会报告，并由监事会
理人员内部、外部审计人员出
书面通知有关违规人员，要求
席监事会会议，回答所关注的
其予以纠正，必要时，监事会
问题；并就有关问题对相关董
可以书面形式向股东大会或
事、总经理、财务负责人及其
国家有关主管机关报告。
他高级管理人员进行质询；监
4、提议召开临时股东大
事有了解公司经营情况的权
会或临时董事会；监事会提议
利，并承担相应的保密义务；
召开临时股东大会时，应提前
监事会可以独立聘请中介机
一个月向董事会报告，并督促
构提供专业意见。
董事会按《公司法》规定在两
个月内召开临时股东大会； （七）公司应采取措施保障
5、公司章程规定或股东大会 监事的知情权，为监事正常履
授予的其他职权。 行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的合理费用应由公
司承担。监事会的监督记录以
及进行财务或专项检查的结
10
果应成为对董事、经理和其他
高级管理人员绩效评价的重
要依据。
（八）对关联交易进行监
督、检查，公司应根据监事的
意见，对关联交易进行完善、
补充、纠正。
（九）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（十）向股东大会提出提
案；
（十一）依照《公司法》的
规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十二）公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
请各位股东审议。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案四
关于选举公司第七届董事会董事的议案
各位股东：
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司选举产生了第六
届董事会。三年来,第六届董事会全体成员勤勉尽责，恪尽职守，
认真贯彻公司股东大会的各项决议，卓有成效地开展工作，使公
司沿着持续、稳定、健康的轨道不断发展。
根据《公司章程》中关于“公司董事由股东大会选举和更换，
任期三年，董事任期届满，可以连选连任。”的规定，公司第六届
董事会三年任期已满，为保证公司董事会的合法性和有效性，现
按照法定程序进行董事会的换届选举。
1、公司第七届董事会人数的确定
根据《公司章程》（2019 修订版）和中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第七届
董事会人数设定为 9 名，其中独立董事为 3 名。
2、公司第七届董事会董事候选人的确定
根据公司第六届董事会以及公司控股股东中航科工推荐，并
经公司第六届董事会提名委员会审议通过，提名洪蛟先生、张弘
先生、许建华先生、曹春先生、曾文先生、夏武先生为公司第七
届董事会董事候选人。
董事会对第六届董事会成员陈逢春先生、杨东升先生和徐滨
先生在担任公司董事期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
请各位股东审议。
附件：公司第七届董事会董事候选人简介
12
附件
江西洪都航空工业股份有限公司
第七届董事会董事候选人简介
洪蛟：男，1969 年 8 月出生，先后毕业于南京航空学院和北京
航空航天大学，硕士学位，研究员级高级工程师。历任中国直升机设
计研究所科研计划部副部长，部长，副总工程师，副总工程师兼项目
管理部部长，副所长兼航空工业直升机研发中心副主任，中航直升机
有限责任公司副总经理，中国直升机设计研究所所长、党委副书记，
中航直升机股份有限公司副总经理。现任江西洪都航空工业集团有限
责任公司董事长、党委书记，公司董事长。
张弘：男，1962 年 9 月出生，先后毕业于南京华东工程学院和
西北工业大学，硕士学位，研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造
公司 650 所副主任，江西洪都航空工业集团有限责任公司 650 所主任，
副所长，所长兼党委书记，江西洪都航空工业集团有限责任公司总经
理助理兼 650 所所长、党委书记；江西洪都航空工业集团有限责任公
司副总经理；江西洪都航空工业集团有限责任公司董事、副总经理、
总工程师、科技委主任。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司副
董事长、总经理、党委副书记，公司董事。
许建华：男，1972 年 2 月出生，先后毕业于南昌大学、南京航
空航天大学，硕士学位，研究员级高级工程师。历任中国直升机设计
研究所科研计划部常务副部长兼航空产品办主任，项目管理部副部长
兼国际合作部第二部长，副总工程师兼民机管理部部长、综合计划部
部长，中航直升机有限责任公司民机项目管理部部长。现任江西洪都
航空工业集团有限责任公司副总经理。
曹春：男，1966 年 3 月出生，先后毕业于大连经济管理学院和
东北财经大学，经济学硕士学位，一级高级会计师。历任南昌飞机制
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造公司财务处价格员、成本管理室主任，江西洪都航空工业集团有限
责任公司财务部部长助理，公司财务部部长、副总会计师、董事会秘
书、总会计师。现任公司总经理，公司董事。
曾文：男，1968 年 1 月出生，毕业于西北工业大学航空发动机
专业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任中国航空技术进出口总
公司国际支持公司项目经理、巴基斯坦代表处代表、出口部项目经理、
售后处副处长、出口部副经理、总经理助理。现任中航技进出口有限
责任公司副总经理，公司董事。
夏武：男，1981 年 5 月出生，毕业于北京航空航天大学，硕士
学位，高级工程师。历任中国航空工业集团有限公司战略规划部高级
业务经理，航空工业战略规划部综合管理处处长，航空工业战略与资
本部规划发展处处长，航空工业规划发展部战略管理处处长。现任中
国航空科技工业股份有限公司规划投资部部长，公司董事。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案五
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司选举产生了第六
届董事会。三年来,第六届董事会全体成员勤勉尽责，恪尽职守，
认真贯彻公司股东大会的各项决议，卓有成效地开展工作，使公
司沿着持续、稳定、健康的轨道不断发展。
根据《公司章程》中关于“公司董事由股东大会选举和更换，
任期三年”，“公司独立董事任期与公司其它董事任期相同”的规
定，公司第六届董事会三年任期已满，为保证公司董事会的合法
性和有效性，现按照法定程序进行董事会的换届选举。
1、公司第七届董事会人数的确定
根据《公司章程》（2019 年修订版）和中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第七
届董事会人数设定为 9 名，其中独立董事为 3 名。
2、公司第七届董事会独立董事候选人的确定
根据公司第六届董事会推荐，并经公司第六届董事会提名委
员会审议通过，提名宛虹先生、罗飞先生、黄亿红女士为公司第
七届董事会独立董事候选人。
董事会对第六届董事会成员郭卫东先生在担任公司独立董事
期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
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请各位股东审议。
附件：公司第七届董事会独立董事候选人简介
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附件
江西洪都航空工业股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人简介
宛虹：男，1961 年 3 月出生,毕业于江西财经大学，工商管理硕
士,工程师。现任江铃汽车股份有限公司副总裁、董事会秘书。
罗飞：男，1971 年 4 月出生，先后毕业于江西财经学院、南昌
大学，硕士学位，中国注册会计师。历任建设银行江西省分行营业部
会计部副经理；中国信达资产管理公司南昌办事处财务经理、高级副
经理；中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司业务二处处长。
现任江西大成国有资产经营管理有限责任公司投资总监。
黄亿红：女，1968 年 9 月出生，先后毕业于江西财经学院、南
昌大学，硕士学位,中国注册会计师。历任江西科技师范学院助教；
南昌大学助教、讲师、副教授；曾任赣州晨光稀土新材料股份有限公
司独立董事。现任南昌大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师，
江西省注册会计师协会第五届理事会理事。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案六
关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
经公司 2015 年年度股东大会选举产生了公司第六届监事会。
三年来，各位监事勤勉尽责，认真贯彻公司股东大会的各项
决议，卓有成效地开展工作，在公司监事会的有效监督下，公司
沿着持续、稳定、健康的轨道发展。
根据《公司章程》中关于“监事每届任期三年，股东担任的
监事由股东大会选举或更换”的规定，公司第六届监事会三年任
期已满，为保证公司监事会会议的合法性和有效性，公司应按照
法定程序进行监事会的换届选举。
1.公司第七届监事会人数的确定
根据《公司章程》（2019 年修订版）的有关规定，公司第七
届监事会人数设定为 3 名，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
事 1 名。
2.公司第七届监事会股东代表监事候选人的确定
经公司控股股东中航科工推荐，提名徐新生先生、徐滨先生
为第七届监事会股东代表监事候选人。
监事会对公司第六届监事会成员安金耀先生、辛仲平先生、
万绍辉先生和孟凡为先生在担任公司监事期间为公司发展所作的
贡献表示衷心感谢。
请各位股东审议。
附件：公司第七届监事会股东代表监事候选人简历
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江西洪都航空工业股份有限公司
公司第七届监事会股东代表监事候选人简历
徐新生：男，1968 年 10 月出生，毕业于北京航空航天大学，硕
士学位。历任中航第一集团公司航空产品部主管业务经理、高级业务
经理，处长，中航工业防务分公司计划/财务部副部长，中航工业航
空装备经营发展部副部长，中航工业航空装备人力资源部部长，江西
洪都航空工业集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。现任江西洪
都航空工业集团有限责任公司纪委书记，公司监事会主席。
徐滨：男，1977 年 11 月出生，先后毕业于南昌大学和北京航空
航天大学，工商管理硕士学位。历任江西赣兴律师事务所专职律师，
江西洪都航空工业集团公司法律事务处法律顾问，中国航空科技工业
股份有限公司证券法律部高级经理、部长助理、副部长，成都凯天电
子股份有限公司董事，现任中国航空科技工业股份有限公司合规风控
部部长，公司董事。
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