洪都航空:2019年第二次临时股东大会会议资料2019-10-23
公开
2019 年第二次临时股东大会会议资料
(股票代码:600316)
江西洪都航空工业股份有限公司
二○一九年十月
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江西洪都航空工业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间:2019 年 10 月 29 日下午 2:00
二、会议地点:江西军工思波酒店(江西省南昌市井冈山大
道 101 号)
三、会议议程:
1.审议关于修订《公司章程》的议案;
2.审议关于修订《公司董事会议事规则》议案;
3.审议关于修订《公司监事会议事规则》议案;
4.关于选举公司第七届董事会董事的议案;
5.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案;
6.关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案。
四、股东对上述议案进行投票表决
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议,董事、记录员签署会议记
录
九、宣布大会结束
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
为进一步规范公司运作,根据中国证监会新修订的《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》(2019 年修订)及公司实际情况,公
司拟对《公司章程》进行相应修订。具体报告如下:
序号 原条款 修改后
第三十一条 公司在下列情况 第三十一条 公司在下列情况
下,经公司章程规定的程序通 下,可以依照法律、行政法规、
过,并报国家有关主管机构批 部门规章和本章程的规定,收
准后,可以购回本公司的股票: 购本公司的股份:
(一 )减少公司注册资 (一)减少公司注册资本;
本; (二)与持有本公司股份的其
(二)与持有本公司股票 他公司合并;
的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计
(三)将股份奖励给本公 划或者股权激励;
1
司职工; (四)股东因对股东大会作出
(四)股东因对股东大会 的公司合并、分立决议持异
作出的公司合并、分立决议持 议,要求公司收购其股份的;
异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公
除上述情形外,公司不进行买 司发行的可转换为股票的公
卖本公司股份的活动。 司债券:
(六)上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购
3
本公司股份。
第三十二条 公司购回股份,可 第三十二条 公司收购本公司
以下列方式之一进行: 股份,可以通过公开的集中交
(一)证券交易所集中竞价交 易方式,或者法律法规和中国
易方式; 证监会认可的其他方式进行。
2 公司因本章程第三十一条第
(二)要约方式;
一款第(三)项、第(五)项、
(三)中国证监会认可的其他
第(六)项规定的情形收购本
方式。
公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第 第三十三条 公司因本章程第
三十一条第(一)项至第(三)项 三十一条第一款第(一)项、
的原因收购本公司股份的,应 第(二)项规定的情形收购本
当经股东大会决议。 公司股份的,应当经股东大会
公司依照第三十一条规定收购 决议;公司因本章程第三十一
本公司股份后,属于第(一)项 第一款第(三)项、第(五)
情形的,应当自收购之日起 10 项、第(六)项规定的情形收
日内注销;属于第(二)项、第 购本公司股份的,可以依照公
(四)项情形的,应当在 6 个月内 司章程的规定或者股东大会
转让或者注销。 的授权,经三分之二以上董事
3
出席的董事会会议决议。
依照第三十一条第(三)项规定
收购的本公司股份,将不超过 公司依照本章程第三十一条
本公司已发行股份总额的 5%; 第一款规定收购本公司股份
用于收购的资金应当从公司的 后,属于第(一)项情形的,
税后利润中支出;所收购的股 应当自收购之日起 10 日内注
份应当 1 年内转让给职工。 销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股
4
份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。
第一百一十九条第一款 董事 第一百一十九条第一款 董事
由股东大会选举或更换,任期 由股东大会选举或更换,并可
4 三年。董事任期届满,可连选 在任期届满前由股东大会解
连任。 除其职务。董事任期 3 年,任
期届满可以连任。
第一百三十四条 董事会由十 第一百三十四条 董事会由 9
5 二名董事组成,设董事长一名, 名董事组成,其中独立董事 3
其中独立董事四名。 名,设董事长 1 名。
无 增加第一百三十五条 公司董
事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责,依
照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审
6 议决定。专门委员会成员全部
由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。
第一百七十五条第一款 公司 第一百七十六条第一款 公司
设监事会。监事会由 5 名监事 设监事会。监事会由 3 名监事
7
组成,其中公司职工监事代表 组成,其中公司职工监事代表
担任的监事 2 人。监事会设主 担任的监事 1 人。监事会设主
5
席 1 人。监事会主席由全体监 席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主 事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监 席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不 事会主席不能履行职务或者
履行职务的,由半数以上监事 不履行职务的,由半数以上监
共同推举一名监事召集和主持 事共同推举 1 名监事召集和
监事会会议。 主持监事会会议。
请各位股东审议。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案二
关于修订《公司董事会议事规则》议案
各位股东:
为进一步规范公司运作,完善董事会议事职能,公司拟对《董事
会议事规则》进行相应修订。具体报告如下:
序号 原条款 修改后
第五条 董事由股东大会选举 第五条 董事由股东大会选
或更换,每届任期三年。董事 举或更换,并可在任期届满
1 任期届满,可以连选连任。董 前由股东大会解除其职务。
事任期届满以前,股东大会不 董事任期 3 年,任期届满可
得无故解除其职务。 以连任。
第十七条 公司董事会下设战 第十七条 公司董事会设立
略、审计、提名、薪酬与考核 审计委员会、战略委员会、
等专门委员会。专门委员会成 提名委员会、薪酬与考核委
员全部由董事组成,其中审计 员会等相关专门委员会。专
委员会、提名委员会、薪酬与 门委员会对董事会负责,依
考核委员会中独立董事应占半 照公司章程和董事会授权履
数以上并担任召集人,审计委 行职责,提案应当提交董事
2 员会中至少应有 1 名独立董事 会审议决定。专门委员会成
是会计师专业人士。各专门委 员全部由董事组成,其中审
员 会 的 工 作 细 则 由 董 事 会 制 计委员会、提名委员会、薪
定,并在董事会决议通过之日 酬与考核委员会中独立董事
起执行,修改时亦同。 占多数并担任召集人,审计
委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门
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委员会的运作。
第十八条 董事会由 12 名董事 第十八条 董事会由 9 名董事
3 组成,其中独立董事 4 名,设 组成,其中独立董事 3 名,
董事长 1 名。 设董事长 1 名。
无 第十九条 董事会决定公司
4 重大事项,应当事先听取党
组织的意见。
第四十二条 公司的董事、监 第四十三条 董事会秘书负
事、总经理等需要提交董事会 责征集会议所议事项的草
研究、讨论、决定的议案,应 案,各有关议案提出人应在
预先提交董事会秘书,董事会 会议召开前向董事会秘书递
秘书负责对提案是否符合会议 交议案及其有关说明材料。
审议条件进行审查。 董事会秘书对上述议案是否
在董事会审议范围内进行审
5
核,其中根据公司章程需事
先听取党组织意见的重大事
项应确保其已履行相应程
序。董事会秘书对有关资料
整理后,列明董事会会议时
间、地点和议程,提呈董事
长决定。
请各位股东审议。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案三
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东:
为进一步规范公司运作,完善监事会议事职能,公司拟对《监事
会议事规则》进行相应修订。具体报告如下:
序号 原条款 修改后
第二条 监事会由五名监事组 第二条 监事会由 3 名监事组
成,监事会由股东大会选举或 成,监事会由股东大会选举或
1
更换。监事每届任期三年,连 更换。监事每届任期 3 年,连
选可以连任。 选可以连任。
第六条 监事会设监事会主席 第六条 监事会设监事会主席
一名,为监事会召集人。监事 1 名,为监事会召集人。监事
会主席由监事选举产生,监事 会主席由监事选举产生,监事
会主席主持监事会的工作并 会主席主持监事会的工作并
对监事会的工作全面负责,负 对监事会的工作全面负责,负
责召集并主持监事会议,代表 责召集并主持监事会议,代表
监事会向股东大会作工作报 监事会向股东大会作工作报
2
告。监事会主席不能履行职务 告。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由监事会 或者不履行职务的,由半数以
副主席召集和主持监事会会 上监事共同推举 1 名监事召
议;监事会副主席不能履行职 集和主持监事会议。
务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会议。
第七条 监事会按《公司 第七条 监事会按《公司章程》
章程》的规定行使职权。 的规定行使职权。
3
1、在检查公司财务时, (一)检查公司的财务;
主要检查公司年度及中期财 (二)对董事、总经理和其
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务报告,并对会计师出具的审 他高级管理人员执行公司职
计报告进行审阅;审阅公司月 务时的行为进行监督,对违反
份、季度财务报表;可深入公 法律、行政法规、本章程或者
司及其下属企业或业务部门、 股东大会决议的董事、高级管
投资企业了解财务状况;可要 理人员提出罢免的建议;
求公司高级管理人员对公司
(三)当董事、总经理和其
财务状况作出进一步的说明。
他高级管理人员的行为损害
2、监事列席公司董事会
公司的利益时,要求其予以纠
会议时,可对公司经营和管理
正,必要时向股东大会或国家
情况进行咨询、了解,发表独
有关主管机关报告;
立意见。
3、监事对公司董事、经 (四)提议召开临时股东大
理和其他高级管理人员执行 会;
公司职务时违反法律法规及 (五)列席董事会会议;
公司章程的行为进行监督,当
(六)要求相关董事、总经
发现有损害公司利益行为时,
理、财务负责人及其他高级管
应向监事会报告,并由监事会
理人员内部、外部审计人员出
书面通知有关违规人员,要求
席监事会会议,回答所关注的
其予以纠正,必要时,监事会
问题;并就有关问题对相关董
可以书面形式向股东大会或
事、总经理、财务负责人及其
国家有关主管机关报告。
他高级管理人员进行质询;监
4、提议召开临时股东大
事有了解公司经营情况的权
会或临时董事会;监事会提议
利,并承担相应的保密义务;
召开临时股东大会时,应提前
监事会可以独立聘请中介机
一个月向董事会报告,并督促
构提供专业意见。
董事会按《公司法》规定在两
个月内召开临时股东大会; (七)公司应采取措施保障
5、公司章程规定或股东大会 监事的知情权,为监事正常履
授予的其他职权。 行职责提供必要的协助,任何
人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的合理费用应由公
司承担。监事会的监督记录以
及进行财务或专项检查的结
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果应成为对董事、经理和其他
高级管理人员绩效评价的重
要依据。
(八)对关联交易进行监
督、检查,公司应根据监事的
意见,对关联交易进行完善、
补充、纠正。
(九)应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见;
(十)向股东大会提出提
案;
(十一)依照《公司法》的
规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;
(十二)公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
请各位股东审议。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案四
关于选举公司第七届董事会董事的议案
各位股东:
经公司 2015 年年度股东大会审议通过,公司选举产生了第六
届董事会。三年来,第六届董事会全体成员勤勉尽责,恪尽职守,
认真贯彻公司股东大会的各项决议,卓有成效地开展工作,使公
司沿着持续、稳定、健康的轨道不断发展。
根据《公司章程》中关于“公司董事由股东大会选举和更换,
任期三年,董事任期届满,可以连选连任。”的规定,公司第六届
董事会三年任期已满,为保证公司董事会的合法性和有效性,现
按照法定程序进行董事会的换届选举。
1、公司第七届董事会人数的确定
根据《公司章程》(2019 修订版)和中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第七届
董事会人数设定为 9 名,其中独立董事为 3 名。
2、公司第七届董事会董事候选人的确定
根据公司第六届董事会以及公司控股股东中航科工推荐,并
经公司第六届董事会提名委员会审议通过,提名洪蛟先生、张弘
先生、许建华先生、曹春先生、曾文先生、夏武先生为公司第七
届董事会董事候选人。
董事会对第六届董事会成员陈逢春先生、杨东升先生和徐滨
先生在担任公司董事期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
请各位股东审议。
附件:公司第七届董事会董事候选人简介
12
附件
江西洪都航空工业股份有限公司
第七届董事会董事候选人简介
洪蛟:男,1969 年 8 月出生,先后毕业于南京航空学院和北京
航空航天大学,硕士学位,研究员级高级工程师。历任中国直升机设
计研究所科研计划部副部长,部长,副总工程师,副总工程师兼项目
管理部部长,副所长兼航空工业直升机研发中心副主任,中航直升机
有限责任公司副总经理,中国直升机设计研究所所长、党委副书记,
中航直升机股份有限公司副总经理。现任江西洪都航空工业集团有限
责任公司董事长、党委书记,公司董事长。
张弘:男,1962 年 9 月出生,先后毕业于南京华东工程学院和
西北工业大学,硕士学位,研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造
公司 650 所副主任,江西洪都航空工业集团有限责任公司 650 所主任,
副所长,所长兼党委书记,江西洪都航空工业集团有限责任公司总经
理助理兼 650 所所长、党委书记;江西洪都航空工业集团有限责任公
司副总经理;江西洪都航空工业集团有限责任公司董事、副总经理、
总工程师、科技委主任。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司副
董事长、总经理、党委副书记,公司董事。
许建华:男,1972 年 2 月出生,先后毕业于南昌大学、南京航
空航天大学,硕士学位,研究员级高级工程师。历任中国直升机设计
研究所科研计划部常务副部长兼航空产品办主任,项目管理部副部长
兼国际合作部第二部长,副总工程师兼民机管理部部长、综合计划部
部长,中航直升机有限责任公司民机项目管理部部长。现任江西洪都
航空工业集团有限责任公司副总经理。
曹春:男,1966 年 3 月出生,先后毕业于大连经济管理学院和
东北财经大学,经济学硕士学位,一级高级会计师。历任南昌飞机制
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造公司财务处价格员、成本管理室主任,江西洪都航空工业集团有限
责任公司财务部部长助理,公司财务部部长、副总会计师、董事会秘
书、总会计师。现任公司总经理,公司董事。
曾文:男,1968 年 1 月出生,毕业于西北工业大学航空发动机
专业,硕士学位,研究员级高级工程师。历任中国航空技术进出口总
公司国际支持公司项目经理、巴基斯坦代表处代表、出口部项目经理、
售后处副处长、出口部副经理、总经理助理。现任中航技进出口有限
责任公司副总经理,公司董事。
夏武:男,1981 年 5 月出生,毕业于北京航空航天大学,硕士
学位,高级工程师。历任中国航空工业集团有限公司战略规划部高级
业务经理,航空工业战略规划部综合管理处处长,航空工业战略与资
本部规划发展处处长,航空工业规划发展部战略管理处处长。现任中
国航空科技工业股份有限公司规划投资部部长,公司董事。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案五
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东:
经公司 2015 年年度股东大会审议通过,公司选举产生了第六
届董事会。三年来,第六届董事会全体成员勤勉尽责,恪尽职守,
认真贯彻公司股东大会的各项决议,卓有成效地开展工作,使公
司沿着持续、稳定、健康的轨道不断发展。
根据《公司章程》中关于“公司董事由股东大会选举和更换,
任期三年”,“公司独立董事任期与公司其它董事任期相同”的规
定,公司第六届董事会三年任期已满,为保证公司董事会的合法
性和有效性,现按照法定程序进行董事会的换届选举。
1、公司第七届董事会人数的确定
根据《公司章程》(2019 年修订版)和中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第七
届董事会人数设定为 9 名,其中独立董事为 3 名。
2、公司第七届董事会独立董事候选人的确定
根据公司第六届董事会推荐,并经公司第六届董事会提名委
员会审议通过,提名宛虹先生、罗飞先生、黄亿红女士为公司第
七届董事会独立董事候选人。
董事会对第六届董事会成员郭卫东先生在担任公司独立董事
期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
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请各位股东审议。
附件:公司第七届董事会独立董事候选人简介
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附件
江西洪都航空工业股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人简介
宛虹:男,1961 年 3 月出生,毕业于江西财经大学,工商管理硕
士,工程师。现任江铃汽车股份有限公司副总裁、董事会秘书。
罗飞:男,1971 年 4 月出生,先后毕业于江西财经学院、南昌
大学,硕士学位,中国注册会计师。历任建设银行江西省分行营业部
会计部副经理;中国信达资产管理公司南昌办事处财务经理、高级副
经理;中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司业务二处处长。
现任江西大成国有资产经营管理有限责任公司投资总监。
黄亿红:女,1968 年 9 月出生,先后毕业于江西财经学院、南
昌大学,硕士学位,中国注册会计师。历任江西科技师范学院助教;
南昌大学助教、讲师、副教授;曾任赣州晨光稀土新材料股份有限公
司独立董事。现任南昌大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师,
江西省注册会计师协会第五届理事会理事。
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洪都航空 2019 年
第二次临时股东
大会议案六
关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东:
经公司 2015 年年度股东大会选举产生了公司第六届监事会。
三年来,各位监事勤勉尽责,认真贯彻公司股东大会的各项
决议,卓有成效地开展工作,在公司监事会的有效监督下,公司
沿着持续、稳定、健康的轨道发展。
根据《公司章程》中关于“监事每届任期三年,股东担任的
监事由股东大会选举或更换”的规定,公司第六届监事会三年任
期已满,为保证公司监事会会议的合法性和有效性,公司应按照
法定程序进行监事会的换届选举。
1.公司第七届监事会人数的确定
根据《公司章程》(2019 年修订版)的有关规定,公司第七
届监事会人数设定为 3 名,其中股东代表监事 2 名,职工代表监
事 1 名。
2.公司第七届监事会股东代表监事候选人的确定
经公司控股股东中航科工推荐,提名徐新生先生、徐滨先生
为第七届监事会股东代表监事候选人。
监事会对公司第六届监事会成员安金耀先生、辛仲平先生、
万绍辉先生和孟凡为先生在担任公司监事期间为公司发展所作的
贡献表示衷心感谢。
请各位股东审议。
附件:公司第七届监事会股东代表监事候选人简历
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江西洪都航空工业股份有限公司
公司第七届监事会股东代表监事候选人简历
徐新生:男,1968 年 10 月出生,毕业于北京航空航天大学,硕
士学位。历任中航第一集团公司航空产品部主管业务经理、高级业务
经理,处长,中航工业防务分公司计划/财务部副部长,中航工业航
空装备经营发展部副部长,中航工业航空装备人力资源部部长,江西
洪都航空工业集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。现任江西洪
都航空工业集团有限责任公司纪委书记,公司监事会主席。
徐滨:男,1977 年 11 月出生,先后毕业于南昌大学和北京航空
航天大学,工商管理硕士学位。历任江西赣兴律师事务所专职律师,
江西洪都航空工业集团公司法律事务处法律顾问,中国航空科技工业
股份有限公司证券法律部高级经理、部长助理、副部长,成都凯天电
子股份有限公司董事,现任中国航空科技工业股份有限公司合规风控
部部长,公司董事。
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