洪都航空：2019年度独立董事述职报告2020-03-31
公司 2019 年度独立董事述职报告
我们作为江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求，在
2019 年，恪尽职守、勤勉尽责，忠实地履行独立董事职责，积极
出席相关会议，认真地审议相关议案并发表独立意见，为董事会
的科学决策提供了支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东
的合法利益。现将我们 2019 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2019 年 10 月，因董事会换届，郭卫东先生任期已满，不再
担任公司独立董事。经公司第二次临时股东大会审议通过，宛虹
先生、罗飞先生、黄亿红女士当选为公司第七届董事会独立董事。
人数为董事会人数的三分之一，有两名独立董事为金融或会计领
域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数
比例和专业配置的要求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家（详见下
表），且不存在影响独立性的情况。
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兼 职 兼职单位与
姓 名 兼职单位
职 务 公司的关系
宛 虹 江铃汽车股份有限公司 副总裁、董秘 无
北京金台律师事务所 合伙人 无
郭卫东 全国律师协会经济专业委员会 委员 无
广东天图物流股份有限公司（新三板） 独立董事 无
罗 飞 江西大成国有资产经营管理有限责任公司 投资总监 无
会计系副教授、
南昌大学经济管理学院 无
硕士生导师
黄亿红
江西省注册会计师协会第五届理事会 理事 无
二、独立董事 2019 年度履职情况
（一）出席董事会情况
2019 年，公司以现场及通讯方式共召开了 11 次董事会，我
们在会前认真审阅相关议案并查阅相关资料，充分利用自身专业
知识，对相关议案提出了合理化的建议和意见，为董事会科学决
策发挥了积极作用。我们出席会议具体情况如下：
是否连续两次
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓 名 未亲自
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
参加会议
宛 虹 11 10 10 1 0 否
郭卫东 9 9 9 0 0 否
罗 飞 11 11 10 0 0 否
黄亿红 11 11 10 0 0 否
（二）本年度列席股东大会的情况
2019 年度，公司共召开了 4 次股东大会。独立董事宛虹先生、
罗飞先生列席了公司 2018 年年度股东大会。独立董事宛虹先生、
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黄亿红女士列席了公司 2019 年第一次、第二次临时股东大会。黄
亿红女士列席了公司 2019 年第三次临时股东大会。
（三）考察交流情况
2019 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营情况、
财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察；
同时通电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关
工作人员保持联系，及时了解公司各重大事项的进展情况。
三、2019 年度发表独立意见情况
1.关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见：
公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的规定；
2018 年度，公司拟以总股本 717,114,512 股为基数，每 10 股派
送现金 0.12 元（含税）,共派送现金 8,605,374.14 元；本次利润
分配预案符合公司章程中关于利润分配政策的相关规定，综合考
虑了公司所处行业的特点，以及公司目前处于加速发展的阶段，
我们认为本次利润分配预案兼顾了公司健康、持续发展的需要和
广大投资者的利益，符合公司章程中关于利润分配政策的规定以
及《上交所上市公司现金分红指引》的要求，同意该利润分配预
案。
2.关于公司 2019 年日常关联交易事项的独立意见：
作为公司独立董事，本着实事求是的原则，已经事前从公司
获得了 2019 年日常关联交易事项有关情况的说明，在查阅了公司
相关议案资料的基础上，对公司 2019 年日常关联交易事项及预计
发生金额有关情况进行了审核，并发表如下独立意见：
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所述关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交
易事项比较客观、真实地反映了公司 2019 年日常关联交易情况，
预计金额合理；所预计的关联交易与公司正常的生产经营活动相
关，有利于公司生产经营活动的顺利进行；关联交易价格公开、
公平、公允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益；关联交易所履
行的相关程序合法、合规。
3.关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见：
2018 年度，公司编制并出具了《内部控制自我评价报告》，
并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的
《内控审计报告》。
我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存
在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控
体系与相关制度能够适用公司管理要求和发展的需要。公司内部
控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等
规范性文件的规定和要求相符。
综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的
实际情况。
4.关于公司资金占用和对外担保的独立意见：
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
根据公司管理层汇报和我们的考察了解，对公司 2019 年度对
外担保事项发表如下独立意见：截止 2019 年 12 月 31 日，公司没
有发生对外担保情况。不存在为控股股东及本公司持股 50%以下
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其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5.关于公司续聘会计师事务所的独立意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审
计机构能够严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地
提供了高质量的审计服务，准确披露了公司经营业绩，有效维护
了全体股东的利益。在审计过程中，该所给予公司很多中肯的管
理建议，使公司能够更加规范运作，促进了公司科学管理，大大
提高了公司会计核算水平及财务管理能力。
同意公司在 2019 年度继续聘任其为公司财务审计机构，费用
为人民币 54 万元，同时聘任为公司内部控制审计机构，费用为人
民币 20 万元。
6.关于 2018 年暂缓实施新收入准则的独立意见：
公司 2018 年暂缓实施新收入准则，系公司根据实际情况所做
的调整，符合相关法律法规政策，公司董事会本着对股东利益负
责、对公司利益负责的原则作出的慎重决策，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
7.关于对外担保情况的专项说明和独立意见：
（1）公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规
定，严格控制对外担保风险，未发现损害公司和公司股东、特别
是中小股东利益情况。
（2）截止 2019 年 12 月 31 日，公司没有发生对外担保情况。
不存在为控股股东及本公司持股 50%以下其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。
8.关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见
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（1）关于提请股东大会批准实际控制人免于履行有关承诺事项
①本次董事会提请股东大会批准实际控制人中国航空工业集
团有限公司免于履行 2010 年防务资产不注入公司承诺事项符合
公司目前实际情况及长远利益，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
②本次董事会提请股东大会批准实际控制人中国航空工业集
团有限公司免于履行 2010 年防务资产不注入公司承诺事项已履
行的审议、决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。公
司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，其表决程序符
合有关法律法规的规定。
（2）关于公司与洪都集团资产置换暨关联交易事项
①本次资产置换方案切实可行，交易定价公允、合理；本次
资产置换有利于改善公司资产质量、经营状况，增强公司持续盈
利能力，没有损害公司及中小股东的利益。
②本次资产置换聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置
换资产进行了评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
③本次资产置换已履行的审议、决策程序符合相关法律法规
及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联
董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）关于与江西洪都航空工业集团有限责任公司签署《资产
置换协议》事项
①本次协议签订遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合
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市场规则，没有损害公司及中小股东的利益。
②董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表
决。
（4）关于批准本次资产置换相关审计、评估报告事项
①本次资产置换相关审计、评估报告符合相关法律法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
②本次批准资产置换相关审计、评估报告事项已履行的审议、
决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在
审议相关议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律
法规的规定。
（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相
关事项
①本次授权符合公司目前实际情况及长远利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
②本次董事会授权董事会全权办理本次资产置换相关事项已
履行的审议、决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，其表决程序
符合有关法律法规的规定。
（6）关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项
①本次放弃优先购买权遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，
符合市场规则，没有损害公司及中小股东的利益。
②本次放弃优先购买权已履行的审议、决策程序符合相关法
律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次关联交易时，
关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
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9. 关于签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处置的独立意见：
（1）此次交易审议的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定；
（2）此次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易
方式符合市场规则；
（3）此次交易有利于企业拓展发展空间，提升发展质量。交
易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体
股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
10.关于董事候选人、独立董事候选人的独立意见：
（1）公司董事会换届符合《公司章程》的有关规定，董事候
选人、独立董事候选人提名程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定；
（2）经审阅董事候选人、独立董事候选人的履历，了解其教
育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况，候选人具有较高的
专业知识和丰富的工作经验。洪蛟先生、张弘先生、许建华先生、
曹春先生、曾文先生、夏武先生具备担任公司董事的资格与能力；
宛虹先生、罗飞先生、黄亿红女士具备担任公司独立董事的资格
与能力。候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职
的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事
候选人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。
11. 关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项
的独立意见：
（1）本次放弃优先购买权遵循了公平、公正、自愿、诚信原
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则，符合市场规则，没有损害公司及中小股东的利益。
（2）本次放弃优先购买权已履行的审议、决策程序符合相关
法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次关联交易
时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
12. 关于第七届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见：
（1）关于增加 2019 年年度日常关联交易预计额度的议案
公司增加 2019 年日常关联交易预计额度为公司正常生产经
营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。
上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是
中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。我们同意增加关
联交易预计额度。
（2）关于签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处置的议案
①此次交易审议的程序符合《公司法》《证券法》《上交所股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定；
②此次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方
式符合市场规则；
③此次交易有利于企业拓展发展空间，提升发展质量。交易
定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股
东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
四、董事会专门委员会工作
公司独立董事担任董事会专门委员会的情况：
薪酬与考核委
姓 名 审计委员会 提名委员会 战略委员会
员会
宛 虹 委员 主任 委员 —
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罗 飞 — 委员 主任 委员
黄亿红 主任 — 委员 —
战略委员会在 2019 年对公司中长期规划和重大投资决策进
行了研究并提供了相关建议。
审计委员会，根据监管部门相关规定及《公司董事会审计委
员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》要求，
在公司年审过程中，先后两次与审计机构进行沟通，并发表了书
面审核意见。
提名委员会对公司董事、管级管理人员的更换人选进行了审
核及提名。
薪酬与考核委员会，审议并通过了公司 2019 年度总经理班子
年薪的报告。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格
按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法
律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、
及时、完整的做好信息披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需
经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，
对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易等事
项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，
积极有效的履行了独立董事的职责。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
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（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、积极履行职责，维护公司和股东利益
2019 年，我们能够勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的
义务。
2020 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们要不断
加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟
通，提高董事会的决策能力，发挥董事会专门委员会的专业作用，
为公司的经营决策积极谏言献策，积极有效地履行独立董事的职
责，更好地维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。为
促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
述职人：宛 虹、罗飞、黄亿红
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