证券代码：600316     证券简称：洪都航空    公告编号：2020-026


            江西洪都航空工业股份有限公司
     关于公司与中航工业集团财务有限责任公司
    签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


重要内容提示：

 江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）与中航工业

   集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签署《金融

   服务框架协议》，由中航财务公司在其经营范围内，为公司及子公

   司提供存款、贷款、结算、担保以及经中国银行保险监督管理委

   员会批准的其他金融服务。

 该关联交易有助于公司及子公司优化资金结构，提高资金使用效

   率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不存在重大风

   险。

 该关联交易尚需提交股东大会审议。

 截止 2020 年 9 月 30 日，公司及子公司在中航财务公司的银行存

   款为 26,097 万元，贷款 0 万元。



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一、 关联交易概述
    根据公司经营发展需要，公司本着自愿、公平、诚信、共赢的原

则，与中航财务公司友好协商后，双方拟签署《金融服务框架协议》，

由中航财务公司在其经营范围内，为公司及子公司提供存款、贷款、

结算、担保以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服

务。

    因公司与中航财务公司的实际控制人均为中国航空工业集团有

限公司（以下简称“航空工业”）,本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    截止 2020 年 9 月 30 日，公司及子公司在中航财务公司的银行存

款为 26,097 万元，贷款 0 万元。



二、关联方介绍
    （一）关联方关系

    中航财务公司与公司的实际控制人均为航空工业，依照《上海证

券交易所股票上市规则》，中航财务公司是公司的关联法人，构成关

联关系。

    （二）关联法人基本情况

    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地：北京市朝阳区东三环中路乙十号


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     主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18

层

     法定代表人：董元

     注册资本：250000 万人民币

     经营范围：保险兼代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、

信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；

对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对

成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理

贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成

员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资

以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

     主要股东：航空工业出资 117,800 万元，占注册资本的 47.12%；

中航投资控股有限公司出资 111,250 万元，占注册资本的 44.50%。

     实际控制人：航空工业

     中航财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好。截止 2019 年

12 月 31 日，中航财务公司总资产 11,429,666 万元、净资产 651,536

万元；2019 年，中航财务公司实现营业收入 117,427 万元，净利润

76,357 万元。



三、关联交易标的基本情况
     （一）交易标的


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    中航财务公司在其经营范围内，根据公司及子公司的要求提供金

融服务。

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

    1、存款服务：人民币存款，中航财务公司吸收公司及子公司存

款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率

下限；外币存款，中航财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利

率计付利息，中航财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行

挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款

（300 万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协

商确定存款利率。除符合前述外，中航财务公司吸收公司及子公司存

款的利率，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款

所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及子公司提

供的利率。

    2、贷款服务：中航财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，

应不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）

上限，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种

类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所

确定的利率。

    3、结算服务：中航财务公司为公司及子公司提供各项结算服务

收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就

同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向

公司及子公司就同类服务所收取的费用。


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    4、担保服务：中航财务公司向公司及子公司提供担保所收取的

费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供担保

所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类担保所确定

的费用。

    5、关于其他服务：中航财务公司为公司及子公司提供其他服务

所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费

用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类

服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司及子公司提

供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级

别第三方提供同种类服务所收取的费用。



四、关联交易的主要内容和履约安排
   （一）服务内容

   中航财务公司在其经营范围内，根据公司及子公司的要求提供如

下金融服务：

   1、存款服务；

   2、贷款服务；

   3、结算服务；

   4、担保服务；

   5、可提供的经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服

务。

   （二）服务原则及服务价格


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    1、服务原则

    公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融

机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

    2、服务价格

    按照本议案“三、关联交易标的情况（二）关联交易价格确定的

一般原则和方法”所述原则和方法确定。

    （三）交易限额

    协议有效期内，每一日公司及子公司向中航财务公司存入之每日

最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 5 亿元（含外币折算人

民币）。由于结算等原因导致公司及子公司在中航财务公司存款超出

最高存款限额的，中航财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的

款项划转至公司及子公司的银行账户。

    协议有效期内，公司及子公司与中航财务公司双方约定可循环使

用的综合授信额度为人民币 10 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、

票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财务公司向公司的子公

司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确

保公司的子公司已得到公司的授权。

    （四）双方承诺

    1、公司承诺：（1）将保持其良好的财务和经营状况，以保证中

航财务公司提供贷款的安全性；（2）如变更名称或法定代表人，或者

实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、

破产以及发生其它重大事项，应及时通知中航财务公司；（3）提供给


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中航财务公司的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的；（4）

公司签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任

何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商

业利益上的冲突。

    2、中航财务公司承诺：（1）中航财务公司在办理各项业务时，

将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投

诉给予高度重视和迅速妥善的处理；（2）中航财务公司的业务操作应

符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公

司达成的协议的规定；（3）中航财务公司签署本协议或履行其在本协

议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其

他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；（4）中航财务公

司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公

司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原

因不能支付公司及子公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供

给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本

协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔

偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中航财务公司无法

全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及

子公司的贷款抵补；（5）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向

公司提供月报、年报，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期

货相关业务资格的会计师事务所审计；（6）中航财务公司承诺一旦发

生协议规定以及其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项时，负


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有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止协议。

    （五）保密原则

    公司与中航财务公司对本协议内容以及根据本协议获得的对方

的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对

方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，

国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。

    （六）协议生效与变更

    本协议将于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

    1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    2、公司按《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关

法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权

机构的批准。

    本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提

前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的

修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效

力。

    本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。



五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
   （一）交易目的

   公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在利用中航

财务公司的金融服务资源，为公司提供全方位的金融服务，支持公司


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的业务发展。

    （二）交易对上市公司的影响

    中航财务公司作为航空工业内部金融服务提供机构，相较其他金

融机构，更熟悉公司情况，可以为公司及子公司提供更高效便捷的金

融服务。该关联交易有助于公司及子公司优化资金结构，提高资金使

用效率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。



六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况

    公司于 2020 年 10 月 22 日公司于召开了第七届董事会第四次会

议，审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署<

金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事审议该议案时

已回避表决，非关联董事一致审议通过。

    （二）审计委员会意见

    公司审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见，认为：该关

联交易遵循了公平、公正的原则，协议中所列条款公允合理，未损害

公司及其他中小股东的权益，尤其是非关联股东的利益，并同意将该

关联交易提交公司第七届董事会第四次会议审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并对该关联交易事

项发表了独立意见,认为：该关联交易审议程序符合有关法律法规的

规定，该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式


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符合市场规则，未损害公司及其他中小股东的权益，尤其是非关联股

东的利益，并同意将关联交易提交股东大会审议。



    该关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系

的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。



七、上网公告附件
    （一）洪都航空独立董事关于公司与中航工业集团财务有限责任

公司签署《金融服务框架协议》的事前认可函

    （二）洪都航空独立董事关于公司第七届第四次会议相关事项的

独立意见

    （三）洪都航空董事会审计委员会 2020 年第五次会议决议



    特此公告。



                                  江西洪都航空工业股份有限公司

                                              董事会

                                        2020 年 10 月 23 日




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