洪都航空：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-12-09
公开
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：600316）
江西洪都航空工业股份有限公司
二○二○年十二月
1
江西洪都航空工业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2020 年 12 月 15 日（星期二）下午 2 点整
二、会议地点：江西军工思波酒店（南昌市井冈山大道 101 号）
三、会议议程：
1.审议关于修订《公司章程》的议案；
2.审议公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框
架协议》暨关联交易的议案；
3.审议关于提名公司董事候选人的议案；
4.审议关于提名公司监事候选人的议案。
四、股东对上述议案进行投票表决
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录
九、宣布大会结束
2
洪都航空 2020 年
第一次临时股东
大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
由于公司 2020 年基本完成整体搬迁，公司经营场所发生变化,
拟对《公司章程》中的公司住所进行修订。具体报告如下：
序号 原条款 修改后
第五条 公司住所：江西省南
第五条 公司住所：江西省南昌
1 昌市南昌高新技术开发区航
市新溪桥 邮政编码：330024
空城 邮政编码：330095
请各位股东审议。
3
洪都航空 2020 年
第一次临时股东
大会议案二
关于公司与中航工业集团财务有限责任公司
签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东：
2017 年，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中
航财务公司”）签署了为期三年的《金融服务框架协议》。该协议即将
到期，公司拟与中航财务公司续签《金融服务框架协议》。具体情况
如下：
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，公司本着自愿、公平、诚信、共赢的原
则，与中航财务公司友好协商后，双方拟签署《金融服务框架协议》，
由中航财务公司在其经营范围内，为公司及子公司提供存款、贷款、
结算、担保以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
因公司与中航财务公司的实际控制人均为中国航空工业集团有
限公司（以下简称“航空工业”）,本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
截止 2020 年 9 月 30 日，公司及子公司在中航财务公司的银行存
款为 26,091 万元，贷款 0 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
4
中航财务公司与公司的实际控制人均为航空工业，依照《上海证
券交易所股票上市规则》，中航财务公司是公司的关联法人，构成关
联关系。
（二）关联法人基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙十号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18
层
法定代表人：董元
注册资本：250000 万人民币
经营范围：保险兼代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资
以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
主要股东：航空工业出资 117,800 万元，占注册资本的 47.12%；
中航投资控股有限公司出资 111,250 万元，占注册资本的 44.50%。
实际控制人：航空工业
5
中航财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好。截止 2019 年
12 月 31 日，中航财务公司总资产 11,429,666 万元、净资产 651,536
万元；2019 年，中航财务公司实现营业收入 117,427 万元，净利润
76,357 万元。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
中航财务公司在其经营范围内，根据公司及子公司的要求提供金
融服务。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、存款服务：人民币存款，中航财务公司吸收公司及子公司存
款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率
下限；外币存款，中航财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利
率计付利息，中航财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行
挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款
（300 万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协
商确定存款利率。除符合前述外，中航财务公司吸收公司及子公司存
款的利率，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款
所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及子公司提
供的利率。
2、贷款服务：中航财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，
应不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
上限，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种
6
类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所
确定的利率。
3、结算服务：中航财务公司为公司及子公司提供各项结算服务
收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就
同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向
公司及子公司就同类服务所收取的费用。
4、担保服务：中航财务公司向公司及子公司提供担保所收取的
费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供担保
所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类担保所确定
的费用。
5、关于其他服务：中航财务公司为公司及子公司提供其他服务
所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费
用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类
服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司及子公司提
供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级
别第三方提供同种类服务所收取的费用。
四、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）服务内容
中航财务公司在其经营范围内，根据公司及子公司的要求提供如
下金融服务：
1、存款服务；
2、贷款服务；
7
3、结算服务；
4、担保服务；
5、可提供的经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服
务。
（二）服务原则及服务价格
1、服务原则
公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融
机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
2、服务价格
按照本议案“三、关联交易标的情况（二）关联交易价格确定的
一般原则和方法”所述原则和方法确定。
（三）交易限额
协议有效期内，每一日公司及子公司向中航财务公司存入之每日
最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 5 亿元（含外币折算人
民币）。由于结算等原因导致公司及子公司在中航财务公司存款超出
最高存款限额的，中航财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的
款项划转至公司及子公司的银行账户。
协议有效期内，公司及子公司与中航财务公司双方约定可循环使
用的综合授信额度为人民币 10 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、
票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财务公司向公司的子公
司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确
保公司的子公司已得到公司的授权。
8
（四）双方承诺
1、公司承诺：（1）将保持其良好的财务和经营状况，以保证中
航财务公司提供贷款的安全性；（2）如变更名称或法定代表人，或者
实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、
破产以及发生其它重大事项，应及时通知中航财务公司；（3）提供给
中航财务公司的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的； 4）
公司签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任
何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商
业利益上的冲突。
2、中航财务公司承诺：（1）中航财务公司在办理各项业务时，
将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投
诉给予高度重视和迅速妥善的处理；（2）中航财务公司的业务操作应
符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公
司达成的协议的规定；（3）中航财务公司签署本协议或履行其在本协
议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其
他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；（4）中航财务公
司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公
司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原
因不能支付公司及子公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供
给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本
协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔
偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中航财务公司无法
9
全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及
子公司的贷款抵补；（5）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向
公司提供月报、年报，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计；（6）中航财务公司承诺一旦发
生协议规定以及其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项时，负
有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止协议。
（五）保密原则
公司与中航财务公司对本协议内容以及根据本协议获得的对方
的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对
方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，
国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。
（六）协议生效与变更
本协议将于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、公司按《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关
法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权
机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提
前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的
修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效
力。
本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
10
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在利用中航
财务公司的金融服务资源，为公司提供全方位的金融服务，支持公司
的业务发展。
（二）交易对上市公司的影响
中航财务公司作为航空工业内部金融服务提供机构，相较其他金
融机构，更熟悉公司情况，可以为公司及子公司提供更高效便捷的金
融服务。该关联交易有助于公司及子公司优化资金结构，提高资金使
用效率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
11
洪都航空 2020 年
第一次临时股东
大会议案三
关于提名公司董事候选人的议案
各位股东：
洪蛟先生因工作调动原因申请辞去公司董事长、董事、董事会战
略委员会主任委员、提名委员会委员职务；曾文先生因工作调动原因
申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务；许建华先生因工作
调动原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。
根据相关规定，洪蛟先生、曾文先生、许建华先生的辞职报告自
送达董事会之日起生效。三人辞职后均不在公司担任任何职务。
公司董事会对洪蛟先生、曾文先生、许建华先生在任期间的勤勉
工作和为公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢。
根据江西洪都航空工业集团有限责任公司推荐，并经公司提名委
员会审议通过，提名纪瑞东先生、周建华先生、王卫华先生为公司第
七届董事会董事候选人。任期自该议案经股东大会批准之日起至公司
本届董事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
附件：纪瑞东先生、周建华先生、王卫华先生简历
12
附件：
纪瑞东先生、周建华先生、王卫华先生简历
纪瑞东先生：男，1968 年 3 月出生，研究员级高级工程师。毕
业于南昌航空工业学院，学士学位。历任沈阳飞机工业（集团）有限
公司民机管理部副部长、副总工程师兼军机项目管理办公室主任、副
总经济师兼财务部常务副部长、总经理助理、副总经理、总经理、董
事、党委副书记,航空工业机载系统总经理、董事、党委副书记。现
任江西洪都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记。
周建华先生：男，1968 年 3 月出生，高级工程师。毕业于西北
工业大学，巴黎 HEC EMBA 硕士学位。历任中航技总公司技术引进部
项目经理，中航技设备器材公司项目经理、美国公司业务经理、国际
工贸公司主管项目经理、高级项目经理，中航技总公司国际合作部高
级业务经理、处长、部门副经理，现任中航技进出口有限责任公司产
品部部长。
王卫华先生：男，1977 年 1 月出生，研究员级高级工程师。毕
业于西北工业大学，硕士学位。历任江西洪都航空工业集团有限责任
公司 660 所制导技术部副部长、部长；江西洪都航空工业集团有限责
任公司 660 所副所长、所长兼党委副书记；江西洪都航空工业集团有
限责任公司副总工程师。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司副
总经理。
13
洪都航空 2020 年第
一次临时股东大会
议案四
关于提名公司监事候选人的议案
各位股东：
徐新生先生因工作调动原因申请辞去公司监事、监事会主席职务。
公司监事会对徐新生先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做
出的积极贡献表示衷心感谢。
徐新生先生的辞职会导致公司监事会低于法定最低人数, 在新
的监事就任前，徐新生先生将依照有关法律、法规和《公司章程》的
规定，继续履行公司监事的职责。
根据江西洪都航空工业集团有限责任公司推荐，提名耿向军先生
为公司第七届监事会股东代表监事候选人。任期自该议案经股东大会
批准之日起至公司本届监事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
附件：耿向军先生简历
14
附件：
耿向军先生简历
耿向军先生：男，1972 年 8 月出生，研究员级高级政工师。先
后毕业于西安航空技术高等专科学校和西北工业大学，硕士学位。历
任航空工业试飞院团委书记、政治部主任兼技术中心党委副书记、纪
委书记、工会主席；航空工业试飞中心综合管理部部长、工会主席。
现任江西洪都航空工业集团有限责任公司纪委书记。
15
