证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：2022-023
江西洪都航空工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
江西洪都航空工业股份有限公司于2022年8月29日召开第七
届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 江西洪都航空工业股份有限公 第二条 江西洪都航空工业股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司 司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
1 公司经中华人民共和国国家经济贸 公司经中华人民共和国国家经济贸
易委员会国经贸企改[1999]1157 号文批 易委员会国经贸企改[1999]1157 号文批
准，以发起设立方式设立；公司在江西 准，以发起设立方式设立；公司在江西
省工商行政管理局登记，取得企业法人 省市场监督管理局登记，取得企业法人
营业执照，统一社会信用代码为 营业执照，统一社会信用代码为
91360000705515290C。 91360000705515290C。
新增 第十条 公司可以向其他企业投资；但
2 是除法律另有规定外，公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
新增 第十一条 公司根据国家关于国有资产
3 监督管理有关规定，接受国家机关和有
权机构的监督管理，强化国有企业财务
刚性约束。公司积极参与市场竞争，在
1
序号 修订前 修订后
市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地
位。
新增 第十二条 公司遵守国家法律法规，遵
守社会公德和商业道 德，维护国家安
全，优先完成国家科研生产任务，保守
国家秘密， 履行社会责任，自觉接受政
府部门和社会公众的监督。公司开展依
4 法治企工作，落实法治建设职责，将公
司建设成为治理完善、 经营合规、管理
规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财
务、审计和职工民主监督等制度，加强
内部监督和风险控制。
第二十条 经公司登记机关核准，公司 第二十二条 经公司登记机关核准，公
经营范围是：教练机、通用飞机、其他 司经营范围是：教练机、通用飞机、其
航空产品及零件部件的设计、研制、生 他航空产品及零件部件的设计、研制、
产、销售、维修及相关业务和进出口贸 生产、销售、维修及相关业务和进出口
易；航空产品的转包生产；航空科学技 贸易；航空产品的转包生产、航空科学
术开发、咨询、服务、引进和转让；普 技术开发、咨询、服务、引进和转让、
通机械、五交化、金属材料及制品、仪 普通机械、五金交电化工、金属材料及
5 器仪表、电器机械及器材、建筑材料等 制品、仪器仪表、电器机械及器材、建
的制造、销售；金属表面处理、热处理； 筑材料的制造、销售，金属表面处理、
资产租赁及工商行政管理机关批准的其 热处理，资产租赁。（依法须经批准的
他业务。公司主业范围：航空飞行器的 项目，经相关部门批准后方可开展经营
研发、制造、销售和服务等业务。 活动）（以市场监督管理机关核定的经
营范围为准）。
公司主业范围：航空飞行器的研发、
制造、销售和服务等业务。
第三十条 根据公司章程的规定，公司 第三十三条 公司可以减少注册资本。
6 可以减少注册资本。公司减少注册资本， 公司减少注册资本，按照《公司法》以
按照《公司法》以及其他有关规定和公 及其他有关规定和本章程规定的程序办
司章程规定的程序办理。 理。
第三十一条 公司在下列情况下，可以 第三十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份，但是，有下列情形之一的除外:
程的规定，收购本公司的股份：
7 （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；
2
序号 修订前 修订后
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券： 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三十二条 公司收购本公司股份，可 第三十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
8
公司因本章程第三十一条第一款第 公司因本章程第三十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条 第三十六条 公司因本章程第三十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第三十一条第一 会决议；公司因本章程第三十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
9
公司依照本章程第三十一条第一款 公司依照本章程第三十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
3
序号 修订前 修订后
第三十七条 公司董事、监事、高级管 第四十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权性
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
买入,由此所得收益归本公司所有,本公 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但是,证券 益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 其所得收益。但是，证券公司因购入包
以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
公司董事会不按照前款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
10 行。公司董事会未在上述期限内执行的, 员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 公司股东为依法持有公司 第四十二条 公司依据证券登记机构提
股份的人。 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
股东按其所持有股份的种类享有权
按其所持有股份的种类享有权利，承担
利，承担义务；持有同一种类股份的股
义务；持有同一种类股份的股东，享有
11 东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第四十条 股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。
第四十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。
第五十四条 股东大会是公司的权力机 第五十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
12
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
4
序号 修订前 修订后
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的制 （七）审议批准公司利润分配政策的制
定或调整； 定或调整；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第五十五条规定的担 （十三）审议批准与关联人发生的交易
保事项； 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5％以上的重大关联交
（十四）审议公司在一年内购买、出售
易；
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； （十四）审议批准第五十五条规定的担
保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项； （十五）审议批准第五十六条规定的财
务资助事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出售
（十七）审议法律、行政法规、部门规
重大资产超过公司最近一期经审计总资
章或本章程规定应当由股东大会决定的
产 30%的事项；
其他事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
计划；
5
序号 修订前 修订后
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第五十五条 公司下列对外担保行为,须 第五十五条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额,超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过 （二）公司的对外担保总额,超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
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净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额累计超 （五）连续十二个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 过公司最近一期经审计总资产 30%的担
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审
批权限和审议程序的对外担保事项，公
司应当采取合理、有效的措施解除或者
改正违规对外担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
新增 第五十六条 公司及本公司控股子公司
下列财务资助事项（含有息或无息借款、
委托贷款等），须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
14 一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
6
序号 修订前 修订后
10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
对于违反相关法律法规、本章程审
批权限和审议程序的财务资助事项，公
司应当采取合理、有效的措施解除或者
改正违规财务资助行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
第五十七条 有下列情形之一的，公司 第五十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数，或者少于章程所定人数 数或者本章程所定人数的三分之二时；
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
15 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时；
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合并持有公司百分之十 股份的股东请求时；
以上有股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）公司章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
7
序号 修订前 修订后
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
16 第五十八条 临时股东大会只对通知中 删除。
列明的事项作出决议。
第五十九条 公司召开股东大会的地点 第五十九条 公司召开股东大会的地点
以会议通知为准。 以会议通知为准。
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议
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形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出 通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。 席。
第六十三条 单独或者合计持有公司 第六十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式 召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求 行政法规和本章程的规定,在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东大会的,
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求 召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。 的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 董事会不同意召开临时股东大会,
18 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东 的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出 大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征 的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东大
大会通知的,视为监事会不召集和主持 会通知的,视为监事会不召集和主持股
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
召集和主持。 集和主持。
8
序号 修订前 修订后
第六十四条 监事会或股东决定自行召 第六十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同时 集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证 向上海证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东
在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。召集股东应当
19 持股比例不得低于 10%。 在不晚于发出股东大会通知时披露公
告，并承诺在提议召开股东大会之日至
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会召开日期间，其持股比例不低
股东大会决议公告时,向公司所在地中 于公司总股本的 10%。
国证监会派出机构和证券交易所提交有 监事会或召集股东应在发出股东大
关证明材料。 会通知及股东大会决议公告时,向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条 对于监事会或股东自行召 第六十五条 对于监事会或股东自行召
20 集的股东大会,董事会和董事会秘书将 集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第六十七条 股东大会提案应当符合下 第六十七条 提案的内容应当属于股东
列条件： 大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
（一）内容与法律、法规和章程的规定
程的有关规定。
不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）临时提案如果属于股东大会通知
21
中未列出的新事项，同时这些事项是属
于第五十四条所列事项的，提案人应当
在股东大会召开前十天将提案递交董事
会并由董事会审核后告之股东。
（五）公司年度股东大会采用网络投票
方式的，提案人提出的临时提案应当至
少提前十天由董事会公告。提案人在会
议现场提出的临时提案或其他未经公告
的临时提案，均不得列入股东大会表决
事项。
第六十九条 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 删除。
22 后，董事会不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
9
序号 修订前 修订后
第七十二条 董事会审议通过年度报告 删除。
后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。
董事会审议通过中期报告后，可以对利
23 润分配方案做出决议，并作为临时股东
大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案
时，需详细说明转增原因。会计师事务
所的聘任，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。
第七十三条 董事会提出解聘或不再续 删除。
聘会计师事务所的提案时，应事先通知
该会计师事务所，并向股东大会说明原
因。会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。
24
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在
下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席
股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第七十六条 股东大会会议的通知包括 第七十三条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以委托代理人 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
出席会议和参加表决，该股东代理人不 有权出席股东大会，并可以书面委托代
25 必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
（七）公司召开股东大会并为股东提供
股东大会网络投票系统的，应当在股东
10
序号 修订前 修订后
大会通知中明确载明网络投票的时间、
投票程序以及审议的事项。
第七十七条 公司召开年度股东大会， 第七十二条 召集人将在年度股东大会
董事会应当在会议召开 20 日前以公告 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
26 方式通知各股东；公司召开临时股东大 时股东大会将于会议召开 15 日前以公
会，董事会应当在会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。
告方式通知各股东。
新增 第七十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
27 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十四条 召集人应当保证会议记录 第九十二条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
28 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存期 表决情况的有效资料一并保存,保存期
限为 10 年。 限不少于公司存续期。
第九十六条 股东（包括股东代理人） 第九十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。股
东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益
事项时，对中小投资者表决应当单独计
的重大事项时，对中小投资者的表决应
票。单独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有自己的股份没有表决权，
有表决权的股份总数。
29 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司董事会、独立董事和符合相关
规定的，该超过规定比例部分的股份在
规定条件的股东可以公开征集股东投票
买入后的三十六个月内不得行使表决
权。征集股东投票权应当向被征集人充
权，且不计入出席股东大会有表决权的
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持 公司董事会、独立董事、持有 1%以
股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
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序号 修订前 修订后
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 股东大会决议分为普通决 第九十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
30 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第九十九条 下列事项由股东大会以特 第九十七条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）公司章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
31 计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划
（五）股权激励计划;
（六）公司利润分配政策的制定或调整；
（六）公司利润分配政策的制定或调整；
（七）回购本公司股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
的其他事项。
第一百条 股东大会审议有关关联交 第九十八条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表 易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计 决,其所代表的有表决权的股份数不计
32
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下： 关联股东回避和表决程序如下：
12
序号 修订前 修订后
（一）关联股东不参加投票和清点表决 （一）关联股东不参加投票和清点表决
票； 票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表 （二）关联股东应在表决前退场，在表
决结果清点完毕之后返回会场； 决结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的， （三）关联股东对表决结果有异议的，
按本章程第一百一十四条执行；无异议 按本章程第一百〇九条执行；无异议的，
的，按本章程第一百一十一条第（二） 按本章程第一百〇六条第（二）款执行。
款执行。
第一百〇一条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
33 和途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利，扩大股东参与股东大会
的比例。
第一百〇三条 董事、监事侯选人名 第一百〇一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监 股东大会就选举董事、监事进行表决
事的简历和基本情况。 时，实行累积投票制。
第一百〇四条 股东大会审议董事、 前款所称累积投票制是指股东大会
监事选举的提案，应当对每一个董事、 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
监事候选人逐个进行表决。改选董事、 应选董事或者监事人数相同的表决权，
监事提案获得通过的，新任董事、监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
在会议结束之后立即就任。 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第一百〇五条 在股东大会选举董
事、监事的过程中，应充分反映社会公 累积投票制操作细则如下：
34
众股股东的意见，实行累积投票制。
（一）股东大会选举董事（或监事）
本章程所称累积投票制是指公司股 时，公司股东持有的有表决权的每一股
东大会选举董事或监事时，有表决权的 份，有与应选出董事（或监事）人数相
每一股份拥有与拟选出的董事或监事人 同的表决票数，即有表决权股东在选举
数相同的表决权，股东可将拥有的表决 董 事（或监事）时所拥有的全部表决票
权集中使用的投票表决方式。 数，等于其所持有有表决权股份数乘以
应选 董事（监事）人数；
第一百〇六条 在选举董事、监事时，
每个股东拥有的表决权等于他持有的股 （二）股东大会选举董事（或监事）
份数乘以要选出的董事。 时，股东即可以将其拥有的表决票集中
投向一人，也可以分散投向数人。但股
东累积投出的票数不得超过其所享有的
总 票数，否则视为弃权；
13
序号 修订前 修订后
（三）表决完成后，有所得选票票
数较多者（至少达到与会有表决权股份
数二分之一以上）当选为董事（或监事）。
第一百一十二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第一百一十一条 股东大会对提案进行 第一百〇六条 股东大会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加计 表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、监 的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
35 股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东大会对提案进行表决时,应当由
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计
监票,并当场公布表决结果,决议的表决 票、监票,并当场公布表决结果,决议的
结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人,有权通过相应的投票系 东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第一百一十八条 公司董事为自然人, 第一百一十四条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董 有下列情形之一的,不能担任公司的董
事: 事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因
36 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 事或者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破 破产负有个人责任的,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年； 业执照之日起未逾 3 年；
14
序号 修订前 修订后
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚,期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职 职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。 务。
第一百二十条 董事应当遵守法律、 第一百一十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务： 实义务:
（一）在其职责范围内行使权利，不得 （一）在其职责范围内行使权利，不得
越权； 越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会 (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他
在知情的情况下批准，不得同本公司订 非法收入，不得侵占公司的财产；
立合同或者进行交易；
(三) 不得挪用公司资金；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人
(四) 不得将公司资产或者资金以其个
谋取利益；
人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得自营或者为他人经营与公司 储；
同类的营业或者从事损害本公司利益的
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东
37 活动；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他 他人或者以公司财产为他人提供担保；
非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股
（六）不得挪用资金或者将公司资金借 东大会同意，与本公司订立合同或者进
贷给他人； 行交易；
（七）不得利用职务便利为自己或他人 (七) 未经股东大会同意，不得利用职务
侵占或者接受本应属于公司的商业机 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
会； 的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（八）未经股东大会在知情的情况下批
准，不得接受与公司交易有关的佣金； (八) 不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或
者以其他个人名义开立帐户储存； (九) 不得擅自披露公司秘密，或利用内
幕信息为自己或他人谋取利益；
15
序号 修订前 修订后
（十）不得违反公司章程的规定，未经 (十) 不得利用其关联关系损害公司利
股东大会或董事会同意，以公司财产为 益；
他人提供担保；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本
（十一）未经股东大会在知情的情况下 章程规定的其他忠实义务。
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
董事违反本条规定所得的收入，应
及本公司的机密信息；但在下列情况下，
当归公司所有；给公司造成损失的，应
可以向法院或者其他政府主管机关披露
当承担赔偿责任。
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、 第一百一十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
赋予的权利,以保证公司的商业行为符 予的权利，以保证公司的商业行为符合
合国家法律、行政法规以及国家各项经 国家法律、行政法规以及国家各项经济
济政策的要求,商业活动不超过营业执 政策的要求，商业活动不超过营业执照
照规定的业务范围； 规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； (二) 应公平对待所有股东；
38
（三）认真阅读上市公司的各项商务、 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
财务报告，及时了解公司业务经营管理
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理
状况；
处置权，不得受他人操纵；非经法律、
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理 行政法规允许或者得到股东大会在知情
处置权，不得受他人操纵；非经法律、 的情况下批准，不得将其处置权转授他
行政法规允许或者得到股东大会在知情 人行使；
的情况下批准，不得将其处置权转授他
（五）应当如实向监事会提供有关情况
人行使；
和资料，接受监事会对其履行职责的合
（五）接受监事会对其履行职责的合法 法监督和合理建议，不得妨碍监事会或
监督和合理建议。 者监事行使职权；
16
序号 修订前 修订后
（六）应保证有足够的时间和精力履行 （六）应保证有足够的时间和精力履行
其应尽的职责； 其应尽的职责；
（七）应以认真负责的态度出席董事会， （七）应以认真负责的态度出席董事会，
对所议事项表达明确的意见。董事确实 对所议事项表达明确的意见。董事确实
无法亲自出席董事会的，可以书面形式 无法亲自出席董事会的，可以书面形式
委托其他董事按委托人的意愿代为投 委托其他董事按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任； 票，委托人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作 （八）应积极参加有关培训，以了解作
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关
法律法规，掌握作为董事应具备的相关 法律法规，掌握作为董事应具备的相关
知识。 知识；
（九）应当对公司定期报告签署书面确 （九）应当对公司证券发行文件和定期
认意见。保证公司所披露的信息真实、 报告签署书面确认意见。保证公司所披
准确、完整。 露的信息真实、准确、完整；无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实
（十）国家法律、行政法规、部门规章
性、准确性、完整性或者有异议的，应
及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，
可以直接申请披露；
（十）国家法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十六条 董事可以在任期届满 第一百二十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在２日内 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
披露有关情况。 露有关情况。
第一百二十七条 如因董事的辞职导致 如因董事的辞职导致公司董事会低
公司董事会低于法定最低人数时，该董 于法定最低人数时，在改选出的董事就
事的辞职报告应当在下任董事填补因其 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
39 辞退产生的缺额后方能生效。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
余任董事应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空 除前款所列情形外，董事辞职自辞
缺。如因董事的辞职导致公司董事会低 职报告送达董事会时生效。
于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事职
务。
40 第一百二十八条 董事提出辞职或者任 第一百二十三条 董事辞职生效或者任
17
序号 修订前 修订后
期届满，其对公司和股东负有的义务在 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期间内，以及任期结束后的合理期间内 期结束后并不当然解除，其对公司商业
并不当然解除，其对公司商业秘密保密 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
的义务在其任职结束后仍然有效，直至 效，直至该秘密成为公开信息。其他义
该秘密成为公开信息。其他义务的持续 务的持续期间应当根据公平的原则决
期间应当根据公平的原则决定，视事件 定，视事件发生与离任之间时间的长短，
发生与离任之间时间的长短，以及与公 以及与公司的关系在何种情况和条件下
司的关系在何种情况和条件下结束而 结束而定。
定。
第一百三十一条 本节有关董事义务的 删除。
41 规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第一百三十四条 董事会由 9 名董事组 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 成。外部董事人数原则上应超过董事会
全体成员的半数，独立董事人数不少于
董事会人数的三分之一，确保董事会专
42
业经验的多元化和能力结构的互补性。
公司董事会设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百三十六条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会发挥“定战略、
权： 作决策、防风险”的作用，行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向大会报 权:
告工作； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实
（二）执行股东大会的决议； 国家发展战略的重大举措；
（三）制订公司发展战略和中长期发展 （二）召集股东大会， 执行股东大会的
规划，并对其实施进行监控； 决议，并向股东大会报告工作；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司发展战略和中长期发展
（五）制订公司的年度财务预算方案、 规划，并对其实施进行监控；
43
决算方案； （四） 决定公司的经营计划和投资方
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算方案和
（七）制订公司利润分配政策，或提出 决算方案；
调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本
（九）拟订公司重大收购、回购本公司 方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）制订公司发行债券或其他证券及
18
序号 修订前 修订后
形式的方案； 上市的方案；
（十）制订公司内部重大改革重组及资 （九）制订公司重大收购、收购本公司
本运作方案； 股票或者合并、分立、解散、清算及变
（十一）在股东大会授权范围内，决定 更公司形式的方案；
公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、 （十）决定公司因本章程第三十四条第
固定资产（项目）投资、项目合作开发、 （三）项、第（五）项、第（六）项规
资产（包括债权债务）处置（包括收购、 定的收购本公司股份的情形；
出售、重组、租赁、抵押、许可、委托 （十一）在股东大会授权范围内，决定
管理、赞助、赠送或减免、核销）、对 公司购买或者出售资产，对外投资（含
外担保、关联交易等事项，决定公司行 委托理财、对子公司投资等），提供财
使所投资企业股东权利所涉及的重大事 务资助（含有息或者无息借款、委托贷
项； 款等），提供担保（含对控股子公司担
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 保等），租入或者租出资产，委托或者
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董 受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 产，债权、债务重组，签订许可使用协
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 议，转让或者受让研发项目，放弃权利
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
事项； 等），关联交易等事项；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）制订公司章程的修改方案； （十三）根据授权，决定公司内部有关
（十六）制订公司重大会计政策和会计 重大改革重组事项，或者对有关事项做
估计变更方案； 出决议；
（十七）管理公司信息披露事项； （十四）根据经理层成员任期制和契约
化管理等有关规定和程序，与经理层成
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
公司审计的会计师事务所；
理层成员签订经营业绩责任书，或授权
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
董事长与总经理签订经营业绩责任书，
检查总经理的工作；
并授权总经理与其他经理层成员签订经
（二十）法律、法规或公司章程规定， 营业绩责任书；决定聘任或者解聘公司
以及股东大会授予的其他职权。 总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员；根据董事
长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高
级管理人员的经营业绩考核，强化考核
结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）制订和修改公司的基本管理制
度；
（十七）决定董事会向经理层授权的管
理制度、董事会授权方案；
19
序号 修订前 修订后
（十八）决定公司考核分配方案、员工
收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的
重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社
会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略
和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事
务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三） 负责内部控制的建立健全和
有效实施，审议批准年度内部控制体系
工作报告。建立审计机构向董事会负责
的机制，审议批准年度审计计划。决定
法律合规管理重大事项。制订公司重大
会计政策和会计估计变更方案，向股东
大会提请聘用或解聘负责公司财务会计
报告审计业务的会计师事务所及其报
酬；
（二十四）听取总经理工作报告，检查
总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其
他高级管理人员的问责制；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百三十八条 董事会制定董事会议 第一百三十二条 董事会应当建立科
事规则，以确保董事会的工作效率和科 学、民主、高效、制衡的重大事项决策
44 学决策。 机制，制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
新增 第一百三十三条 董事会应当建立与监
45 事会联系的工作机制，对监事会要求纠
正的问题和改进的事项进行督导和落
实。
新增 第一百三十四条 董事会应当坚持授权
46 与责任相匹配原则，结合有关职责定位，
选择合适的授权对象进行授权。授权对
象应当具有行使授权所需的专业、经验、
20
序号 修订前 修订后
能力素质和支撑资源。
董事会可以将部分职权授予董事长
或总经理行使，但是法律、行政法规规
定必须由董事会决策的事项除外。公司
应建立董事会向有关主体授权的工作制
度及授权清单，明确授权原则、管理机
制、事项范围、权限条件等，依法保障
责权统一。
第一百三十九条 公 司 董 事 会 议 事 规 第一百三十五条 除相关法律、行政法
则，应明确董事会决定公司对外投资（含 规、部门规章另有规定外，董事会有权
委托理财、委托贷款）、固定资产（项 在股东大会授权范围内决定以下交易事
目）投资、项目合作开发、资产（包括 项：
债权债务）处置（包括收购、出售、重
（一）购买或者出售资产，对外投
组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞
资（含委托理财、对子公司投资等），
助、赠送或减免、核销）、对外担保、
租入或者租出资产，委托或者受托管理
关联交易等事项的权限范围，同时应执
资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、
行中国证监会、上海证券交易所相关规
债务重组，签订许可使用协议，转让或
定。
者受让研发项目，放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权等）等交易
事项达到下列标准之一：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上但
47 不满 50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上但不满 50%，或比例超过
50%但绝对金额未超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上不满 50%，或比例超过 50%
但绝对金额未超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
21
序号 修订前 修订后
个会计年度经审计营业收入的 10%以上
但不满 50%，或比例超过 50%但绝对金额
未超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上但不
满 50%，或比例超过 50%但绝对金额未超
过 500 万元。
前述所称交易事项不包括购买原材
料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、
商品，提供劳务，工程承包以及与日常
经营相关的其他交易。因资产置换而涉
及前款所称交易事项时，仍包括在内。
（二）对外担保（含对控股子公司担
保等）事项：除本章程规定的由公司股
东大会审议的对外担保以外的其他担保
事项。
董事会审议对外担保事项除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
公司为关联方提供担保的，不论数
额大小，均应由董事会审议通过后提交
股东大会审议。
（三）财务资助事项：除本章程规定
的由公司股东大会审议的财务资助事项
以外的其他财务资助事项；
（四）关联交易（不含对外担保和财
务资助）事项达到下列标准之一的：
1、与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上交易；
3、公司与关联人发生的交易金额（包
22
序号 修订前 修订后
括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，除由董事会审议外，还
应提交股东大会审议。
公司可以按类别合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
本条指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
上述交易事项超出董事会审批权限
的，经董事会审议通过后还须提交公司
股东大会审议。未达到董事会审批权限
的，由公司总经理办公会或者经理层审
议。
董事会应当建立严格的审查和决策
程序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以根据本章程或者其他有
关规定，将部分职权授予公司董事长或
者总经理行使，但是法律、行政法规规
定必须由董事会决策的事项除外。
新增 第一百三十八条 董事长对公司改革发
48 展负首要责任，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务。
第一百四十二条 董 事 长 行 使 下 列 职 第一百三十九条 董 事 长 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 (一) 及时向董事会传达党中央、国务院
会会议； 及上级单位关于企业改革发展的部署和
有关部门的要求，通报有关监督检查中
（二）督促、检查董事会决议的执行；
指出企业存在的问题；
49
（三）签署公司股票、公司债券及其他
(二) 根据本章程的规定确定全年定期
有价证券；
董事会会议计划，包括会议的次数和召
（四）行使法定代表人的职权； 开会议的具体时间等。必要时，有权单
独决定召开临时董事会会议；
（五）签署董事会重要文件（含董事会
休会期间公司披露的临时报告）和其他 (三) 确定董事会会议议题，对拟提交董
应由公司法定代表人签署的其他文件； 事会讨论的有关议案进行初步审核，决
23
序号 修订前 修订后
定是否提交董事会讨论；
（六）批准除应提交董事会或股东大会
审议之外的其他事项；董事长可以将其 (四) 主持股东大会；召集并主持董事会
审批权限内的投资或交易事项授权总经 会议，执行董事会议事规则的规定，使
理决定； 每位董事能够充分发表个人意见，在充
分讨论的基础上进行表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 (五) 负责组织制订、修订董事会议事规
律规定和公司利益的特别处置权，并在 则、董事会各专门委员会工作规则等董
事后向公司董事会和股东大会报告； 事会运作的规章制度，以及公司基本管
理制度，并提交董事会讨论通过；
（七）董事会授予的其他职权。
(六) 及时掌握董事会各项决议的执行
情况，并对决议执行情况进行督促、检
查；对发现的问题，应当及时提出整改
要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
(七) 组织制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案，公司增加或减少注册资
本的方案，公司合并、分立、解散或变
更公司形式的方案，以及董事会授权其
制订的其他方案，并提交董事会表决；
(八) 根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；签署法
律、行政法规规定和经董事会授权应当
由董事长签署的其他文件；代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件；
(九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与
考核建议，提请董事会决定聘任或解聘
及其薪酬事项；提出各专门委员会的设
置方案或调整建议及人选建议，提交董
事会讨论表决；
(十) 负责组织起草董事会年度工作报
告，召集并主持董事会讨论通过董事会
年度工作报告，代表董事会向股东报告
年度工作；
(十一) 按照股东要求，负责组织董事会
向股东、监事会（监事）及时提供信息，
并组织董事会定期评估信息管控系统的
有效性，检查信息的真实性、准确性、
完整性，对发现的问题及时要求整改，
24
序号 修订前 修订后
保证信息内容真实、准确、完整；
(十二) 与外部董事进行会议之外的沟
通，听取他们的意见，并组织他们进行
必要的工作调研和业务培训；
(十三) 在发生不可抗力或重大危机情
形，无法及时召开董事会会议的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律、行政
法规和公司利益的特别裁决权和处置
权，并在事后向董事会报告；
(十四) 行使法定代表人职责；
(十五) 法律、行政法规和董事会授予的
其他职权。
第一百四十五条 有下列情形之一的， 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权
董事长应在十个工作日内召集临时董事 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
会会议： 以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
事会会议。
时；
（二）董事长认为必要时；
50
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百五十条 董事会临时会议在保 第一百四十七条 董事会决议表决方式
障董事充分表达意见的前提下，可以用 为：举手表决方式或书面表决方式。
传真方式进行并作出决议，并由参会董
董事会临时会议在保障董事充分表
51 事签字。
达意见的前提下，可以用传真方式进行
第一百五十二条 董事会决议表决方式 并作出决议，并由参会董事签字。
为：举手表决方式或书面表决方式。每
名董事有一票表决权。
第一百五十一条 董事会会议应当由董 第一百四十八条 董事会会议，应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可 事本人出席；董事因故不能出席，可以
52
以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明理人的姓名，代理事项、授权范
委托书应当载明代理人的姓名，代
25
序号 修订前 修订后
理事项、权限和有效期限，并由委托人 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
代为出席会议的董事应当在授权范
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
围内行使董事的权利。董事未出席董事
该次会议上的投票权。
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条 董事会会议应当有记 第一百四十九条 董事会应当对会议所
录，出席会议的董事和记录人，应当在 议事项的决定做成会议记录，出席会议
会议记录上签名。出席会议的董事有权 的董事应当在会议记录上签名。
要求在记录上对其在会议上的发言作出
53 董事会会议记录作为公司档案保存，
说明性记载。董事会会议记录作为公司
保存期限不少于公司存续期。
档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十
年。
第一百五十六条 公司设总经理一名， 第一百五十二条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
总经理、财务负责人、董事会秘书为公 若干。总经理对董事会负责，向董事会
司高级管理人员。董事可受聘兼任高级 报告工作，董事会闭会期间向董事长报
管理人员，但兼任高级管理人员职务的 告工作，接受董事会的监督管理和监事
54 董事不得超过公司董事总数的二分之 会的监督。
一。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任高级管理人员，但
兼任高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的 1/2。
新增 第一百五十三条 经理层成员全面实行
任期制和契约化管理，签订聘任协议，
55 科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按
照约定严格考核，根据考核结果继续聘
任或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百五十七条 本章程第一百一十八 第一百五十四条 本章程第一百一十
条关于不得担任董事的情形、同时适用 四条关于不得担任董事的情形，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
56
本章程第一百二十条关于董事的忠 本章程第一百一十六条关于董事的
实义务和第一百二十一条关于董事的勤 忠实义务和第一百一十七条第（五）项、
勉义务的相关规定,同时适用于高级管 第（六）项、第（九）项、第（十）项
理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
26
序号 修订前 修订后
管理人员。
总经理对公司和董事会负有忠实和
勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，
认真履行职责，落实董事会决议和要求，
完成年度、任期经营业绩考核指标和公
司经营计划。
第一百五十八条 在公司控股股东、实 第一百五十五条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
57 的人员，不得担任公司高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条 总 经 理 对 董 事 会 负 第一百五十八条 经理层负责“谋经营、
责，行使下列职权： 抓落实、强管理”。总经理对董事会负
责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； (一) 主持公司的经营管理工作，组织实
施董事会决议；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； (二) 组织提出公司中长期发展规划、年
度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(三) 拟订公司投资计划和投资方案，在
（四）拟订公司的基本管理制度；
批准后组织实施；
（五）制订公司的具体规章；
(四) 批准董事会授权决定额度以内的
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 投资项目；
总经理、财务负责人；
58 (五) 根据公司投资计划和投资方案，批
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 准经常性项目费用和长期投资阶段性费
或者解聘以外的管理人员； 用的支出；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖 (六) 拟订公司发行债券或其他有价证
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 券及上市的方案；
（九）提议召开董事会临时会议； (七) 拟订公司的资产抵押、质押、保证
等对外担保方案；
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。 (八) 拟订公司的资产处置方案、对外捐
赠等交易方案；批准公司的购买或者出
售资产，对外投资（含委托理财、对子
公司投资等），提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等），提供担
保（含对控股子公司担保等），租入或
者租出资产，委托或者受托管理资产和
27
序号 修订前 修订后
业务，赠与或者受赠资产，债权、债务
重组，签订许可使用协议，转让或者受
让研发项目，放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等），关联交易
等交易事项；
(九) 拟订公司年度财务预算方案、决
算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
(十) 拟订公司增加、减少注册资本的方
案；
(十一) 拟订公司内部管理机构设置方
案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
(十二) 拟订公司的基本管理制度，制定
公司的具体规章；
(十三) 拟订公司的改革、重组方案；
(十四) 提请董事会决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
(十五) 按照有关规定，聘任或解聘除应
当由董事会决定聘任或者解聘以外的人
员；
(十六) 拟订公司的收入分配方案；
(十七) 组织领导企业内部控制、法律合
规的日常有效运行；
(十八) 建立总经理办公会制度，召集和
主持公司总经理会议；
(十九) 协调、检查和督促各部门、各子
公司的生产经营和改革、管理工作；
(二十) 提出公司行使所投资企业股东
权利所涉及事项的建议；
(二十一) 向董事长提议召开董事会临
时会议；
(二十二) 法律、行政法规、本章程规定
和董事会授权行使的其他职权。
59 第一百六十四条 总经理应制订总经理 第一百六十一条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。总经
28
序号 修订前 修订后
理应当通过总经理办公会等会议形式行
使董事会授权。
新增 第一百六十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
60 的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十八条 本章程第一百一十八 第一百六十六条 本章程第一百一十
条关于不得担任董事的情形、同时适用 四条关于不得担任董事的情形，同时适
61 于监事。 用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当保证公司披 第一百七十一条 监事应当保证公司披
62 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
新增 第一百七十三条 监事不得利用其关联
63 关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、 第一百七十四条 监事执行公司职务时
行政法规和公司章程的规定，履行诚信 违反法律、行政法规、部门规章或本章
64 和勤勉的义务；监事执行公司职务时违 程的规定，给公司造成损失的，应当承
反法律、行政法规、部门规章或本章程 担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十七条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百七十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时的行为进行监督， （二）检查公司财务；
65 对违反法律、行政法规、本章程或者股
（三）对董事、高级管理人员执行公司
东大会决议的董事、高级管理人员提出
职务的行为进行监督，对违反法律、行
罢免的建议；
政法规、本章程或者股东大会决议的董
（三）当董事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员提出罢免的建议；
人员的行为损害公司的利益时，要求其
（四）当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正，必要时向股东大会或国家有
害公司的利益时，要求董事、高级管理
关主管机关报告；
29
序号 修订前 修订后
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）列席董事会会议；
会不履行《公司法》规定的召集和主持
（六）要求相关董事、总经理、财务负 股东大会职责时召集和主持股东大会；
责人及其他高级管理人员内部、外部审
（六）向股东大会提出提案；
计人员出席监事会会议，回答所关注的
问题；并就有关问题对相关董事、总经 （七）依照《公司法》第一百五十一条
理、财务负责人及其他高级管理人员进 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
行质询；监事有了解公司经营情况的权 讼；
利，并承担相应的保密义务；监事会可
（八）发现公司经营情况异常，可以进
以独立聘请中介机构提供专业意见。
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（七）公司应采取措施保障监事的知情 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
权，为监事正常履行职责提供必要的协 费用由公司承担。
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的合理费用应由公司承担。监
事会的监督记录以及进行财务或专项检
查的结果应成为对董事、经理和其他高
级管理人员绩效评价的重要依据。
（八）对关联交易进行监督、检查，公
司应根据监事的意见，对关联交易进行
完善、补充、纠正。
(九)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(十)向股东大会提出提案；
（十一)依照《公司法》的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十二）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百八十四条 监事会会议应有记 第一百八十三条 监事会应当将所议事
录，出席会议的监事和记录人，应当在 项的决定做成会议记录，出席会议的监
会议记录上签名。监事有权要求在记录 事应当在会议记录上签名。
上对其在会议上的发言作出某种说明性 监事有权要求在记录上对其在会议
66
记载。监事会会议记录由监事会自行保 上的发言作出某种说明性记载。
存。 监事会会议记录作为公司档案保
监事会会议记录的保管期限为十 存，保存期限不少于公司存续期。
年。
67 第一百八十七条 设立党委。党委设书 第一百八十六条 设立党委。同时，根
30
序号 修订前 修订后
记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、 据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
党委书记原则上由一人担任，符合条件
党委设书记 1 名，其他党委成员若
的党委成员可以通过法定程序进入董事
干名。
会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照 党委由党员代表大会选举产生，每
有关规定和程序进入党委。同时，按规 届任期为 5 年。任期届满应当按期进行
定设立纪委。 换届选举。党的纪律检查委员会每届任
期和党委相同。
第一百八十八条 党委发挥领导作用， 第一百八十七条 党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨 “把方向、管大局、促落实”，依照规
论和决定公司重大事项。重大经营管理 定讨论和决定公司重大事项。主要职责
事项必须经党委研究讨论后，再由董事 是：
会或者经理层作出决定。
（一）加强公司党的政治建设，坚
主要职责是： 持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党
（一）加强公司党的政治建设，坚
员始终在政治立场、政治方向、政治原
持和落实中国特色社会主义根本制度、
则、政治道路上同以习近平同志为核心
基本制度、重要制度，教育引导全体党
的党中央保持高度一致；
员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心 （二）深入学习和贯彻习近平新时
的党中央保持高度一致； 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（二）深入学习和贯彻习近平新时
监督、保证党中央重大决策部署和上级
代中国特色社会主义思想，学习宣传党
党组织决议在公司内贯彻落实；
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
68
监督、保证党中央重大决策部署和上级 （三）研究讨论公司重大经营管理
党组织决议在公司内贯彻落实； 事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持股东大会、董事会、监事会 （四）加强对公司选人用人的领导
和经理层依法行使职权； 和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好公司领导班子建设和干部 （五）履行企业党风廉政建设主体
队伍、人才队伍建设； 责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责、严明政治纪律和政治
（五）履行党风廉政建设主体责任，
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 （六）加强基层党组织建设和党员
严治党向基层延伸； 队伍建设，团结带领职工群众积极投身
企业改革发展；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身 （七）领导公司思想政治工作、精
公司改革发展； 神文明建设、统一战线工作，领导企业
31
序号 修订前 修订后
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（七）领导公司思想政治工作、企
业文化建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增 第一百八十八条 党委总揽全局、协调
各方，做到总揽不包揽、协调不替代、
到位不越位，推动公司各治理主体协调
运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论通过后，再按照相关规定由董事
会或经理层做出决定。制定党委会前置
研究讨论的重大经营管理事项清单，对
研究讨论的重大事项进行细化和具体
化，并对有关额度、标准等予以量化，
厘清党委与董事会和经理层等治理主体
69 的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，
应当坚持决策质量和效率相统一。党委
可以根据集体决策事项，结合实际把握
前置研究讨论程序，做到科学规范、简
便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
新增 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十九条 公司依照法律规定，
健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开，业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、
70 监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大事项必须经过职
工代表大会或者职工大会审议。坚持和
完善职工监事制度，维护职工代表有序
参与公司治理的权益。
第一百九十条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》建立工会组织，开展
32
序号 修订前 修订后
工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会组织提供必要的活动条件。
第一百九十一条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百九十二条 公司建立和实施以劳
动合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工制度，实行员工公开招聘、
管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任
退出；公司建立和实施具有市场竞争优
势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活
开展多种方式的中长期激励，加大核心
骨干激励力度。
第一百九十条 公司在每一会计年度结 第一百九十四条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
交易所报送年度财务会计报告,在每一 海证券交易所报送并披露年度报告，在
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 每一会计年度上半年结束后 2 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和上海证券交易所
送半年度财务会计报告,在每一会计年 报送并披露半年度报告，在每一会计年
71 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和上海证券交易
易所报送季度财务会计报告。 所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、半年度报告和季度
行政法规及部门规章的规定进行编制。 报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编
制。
第一百九十一条 公司年度财务报告以 删除。
及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
（1）资产负债表；
72
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
33
序号 修订前 修订后
公司不进行中期利润分配的，中期
财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百九十二条 季度财务报告、中期 删除。
73 财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百九十四条 公司交纳所得税后的 第一百九十六条 公司分配当年税后利
利润，按下列顺序分配： 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
（1）弥补上一年度的亏损；
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
（2）提取法定公积金百分之十； 取。
（3）提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
（4）支付股东股利。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司法定公积金累计额为公司注册 损。
资本的百分之五十以上的，可以不再提
公司从税后利润中提取法定公积金
取。提取法定公积金、公益金后，是否
后，经股东大会决议，还可以从税后利
74 提取任意公积金由股东大会决定。公司
润中提取任意公积金。
不得在弥补公司亏损和提取法定公积
金、公益金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百九十五条 股东大会决议将公积 第一百九十七条 公司的公积金用于弥
金转为股本时，按股东原有股份比例派 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
送新股。但法定公积金转为股本时，所 转为增加公司资本。但是，资本公积金
75 留存的该项公积金不得少于注册资本的 将不用于弥补公司的亏损。
百分之二十五。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
76 第一百九十八条 公司实行内部审计制 第二百条 公司实行内部审计制度，内
34
序号 修订前 修订后
度，配备专职审计人员，对公司财务收 部审计机构在党委、董事会领导下开展
支和经济活动进行内部审计监督。 工作，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计
委员会的指导和监督。
第二百条 公司聘用取得“从事证券相 第二百〇二条 公司聘用符合《证券法》
77 关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇一条 公司聘用会计师事务所 第二百〇三条 公司聘用会计师事务所
由股东大会决定。 必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条 经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利： 第二百〇四条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
并有权要求公司的董事、总经理或者其
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
他高级管理人员提供有关的资料和说
明；
78 （二）要求公司提供为会计师事务所履
行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及及其作为公司聘用
的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇三条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇四条 会计师事务所的审计费 第二百〇五条 会计师事务所的审计费
79 用由股东大会决定。董事会委任填补空 用由股东大会决定。
缺的会计师事务所的费用，由董事会确
定，报股东大会批准。
第二百〇五条 公司解聘或者续聘会 第二百〇六条 公司解聘或者不再续聘
计师事务所由股东大会作出决定，并在 会计师事务所时，提前30天事先通知会
80 有关的报刊上予以披露，必要时说明更 计师事务所，公司股东大会就解聘会计
换原因，并报中国证监会和中国注册会 师事务所进行表决时，允许会计师事务
计师协会备案。 所陈述意见。
35
序号 修订前 修订后
第二百〇六条 公司解聘或者不再续 会计师事务所提出辞聘的，应当向
聘会计师事务所时，提前三十天事先通 股东大会说明公司有无不当情形。
知会计师事务所，会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当
的，可以向中国证监会和中国注册会计
师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第二百一十五条 公司可以依法进行合 第二百一十五条 公司合并可以采取吸
并或者分立。 收合并或者新设合并。
81 公司合并可以采取吸收合并和新设 一个公司吸收其他公司为吸收合
合并两种形式。 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第二百一十六条 公司合并或者分立， 第二百一十八条 公司合并，应当由合
按照下列程序办理： 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
议之日起10日内通知债权人，并于30日
（二）股东大会依照章程的规定作出决 内在《中国证券报》《上海证券报》和
议； 《证券时报》上公告。
（三）各方当事人签订合并或者分立合 债权人自接到通知书之日起30内，
同； 未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
（四）依法办理有关审批手续；
担保。
（五）处理债权、债务等各项合并或者
第二百一十七条 公司合并时，合并各
82 分立事宜；
方的债权、债务，由合并后存续的公司
（六）办理解散登记或者变更登记。 或者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司合并或者分立， 第二百一十八条 公司分立，其财产作
合并或者分立各方应当编制资产负责表 相应的分割。
和财产清单。公司自股东大会作出合并
公司分立，应当编制资产负债表及
或者分立决议之日起十日内通知债权
财产清单。公司应当自作出分立决议之
人，并于三十日内在《中国证券报》、
日起10日内通知债权人，并于30日内在
《上海证券报》和《证券时报》上公告。
《中国证券报》《上海证券报》和《证
第二百一十八条 债权人自接到通知书 券时报》上公告。
之日起三十日内，未接到通知书的自公
第二百一十九条 公司分立前的债务由
告之日起四十五日内，可以要求公司清
分立后的公司承担连带责任。但是，公
偿债务或者提供相应的担保。
36
序号 修订前 修订后
司在分立前与债权人就债务清偿达成的
第二百一十九条 公 司 合 并 或 者 分 立
书面协议另有约定的除外。
时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法
权益。
第二百二十条 公司合并或者分立各
方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议
由分立后的公司承担。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百二十二条 公司合并或者分立， 第二百二十一条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，依法向公司登记 登记事项发生变更的，应当依法向公司
机关办理变更登记；公司增加或减少注 登记机关办理变更登记；公司解散的，
83 册资本，应当依法向公司登记机关办理 应当依法办理公司注销登记；设立新公
变更登记；公司解散的，依法办理公司 司的，应当依法办理公司设立登记。
注销登记；设立新公司的，依法办理公
公司增加或者减少注册资本，应当
司设立登记。
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十三条 有下列情形之一的， 第二百二十二条 公司因下列原因解
公司应当解散并依法进行清算： 散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者 (一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； (二) 股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
84
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过 存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股 其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 东表决权 10%以上的股东，可以请求人
法院解散公司。 民法院解散公司。
85 新增 第二百二十三条 公司有本章程第二百
37
序号 修订前 修订后
二十二条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百二十四条 公 司 因 本 节 前 条 第 第二百二十四条 公司因本章程第二百
（一）项情形而解散的，应当在十五日 二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)
内成立清算组。清算组人员由股东大会 项、第(五)项规定而解散的，应当在解
以普通决议的方式选定。 散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
公司因有本节前条（二）项情形而解散
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
的，清算工作由合并或者分立各方当事
行清算的，债权人可以申请人民法院指
人依照合并或者分立时签订的合同办
定有关人员组成清算组进行清算。
86 理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散
的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清
算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散
的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十六条 清算组在清算期间行 第二百二十六条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权:
（一）通知、公告债权人； (一) 清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）清理与清算有关的公司财产、编
制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务以及清算 (三) 处理与清算有关的公司未了结的
87
过程中产生的税款； 业务；
（四）清缴所欠税款； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
(五) 清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条 债权人应当在章程规 删除。
88 定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事
38
序号 修订前 修订后
项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百二十九条 清算组在清理公司财 第二百二十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有 当制定清算方案，并报股东大会或者人
关主管机关确认。 民法院确认。
第二百三十条 公司财产按下列顺序 公司财产在分别支付清算费用、职
清偿： 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
（一）支付清算费用；
财产，公司按照股东持有的股份比例分
89
（二）支付公司职工工资、社会保险费 配。
用和法定补偿金；
清算期间，公司存续，但不能开展
（三）交纳所欠税款； 与清算无关的经营活动。
（四）清偿公司债务； 公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项
规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十一条 清算组在清理公司财 第二百三十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认 产、编制资产负债表和财产清单后，发
为公司财产不足清偿债务的，应当向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
90 民法院申请宣告破产。公司经人民法院 向人民法院申请宣告破产。
宣告破产后，清算组应当将清算事务移
公司经人民法院裁定宣告破产后，
交给人民法院。
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百三十条 清算结束后，清算组 第二百三十一条 公司清算结束后，清
应当制作清算报告，以及清算期间收支 算组应当制作清算报告，报股东大会或
报表和财务帐册，报股东大会或者有关 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
主管机关确认。 申请注销公司登记，公告公司终止。
91
清算组应当自股东大会或者有关主
管机关对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销公司
登记，并公告公司终止。
新增 第二百三十三条 公司被依法宣告破产
92 的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
93 第五十四条 本章程所称“控股股东” 第二百三十九条 释义：
39
序号 修订前 修订后
是指具备下列条件之一的股东：
（一）控股股东,是指其持有的股份占公
（一）此人单独或者与他人一致行动时， 司股本总额 50%以上的股东或者持有股
可以选出半数以上的董事； 份的比例虽然不足 50%,但具备下列条件
之一的股东：
（二）此人单独或者与他人一致行动时，
可以行使公司百分之三十以上的表决权 （1）此人单独或者与他人一致行动时，
或者可以控制公司百分之三十以上表决 可以选出半数以上的董事；
权的行使；
（2）此人单独或者与他人一致行动时，
（三）此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司 30%以上的表决权或者可
持有公司百分之三十以上的股份； 以控制公司 30%以上表决权的行使；
（四）此人单独或者与他人一致行动时， （3）此人单独或者与他人一致行动时，
可以以其它方式在事实上控制公司。 持有公司 30%以上的股份；
本条所称“一致行动”是指两个或者 （4）此人单独或者与他人一致行动时，
是两个以上的人以协议的方式（不论口 可以以其它方式在事实上控制公司。
头或者书面）达成一致，通过其中任何
本条所称“一致行动”是指两个或者
一人取得对公司的投票权，以达到或者
是两个以上的人以协议的方式（不论口
巩固控制公司的目的的行为。
头或者书面）达成一致，通过其中任何
第二百三十九条 释义 一人取得对公司的投票权，以达到或者
巩固控制公司的目的的行为；
（一）控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 东,但通过投资关系、协议或者其他安
所享有的表决权已足以对股东大会的决 排,能够实际支配公司行为的人；
议产生重大影响的股东。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股 际控制人、董事、监事、高级管理人员
东,但通过投资关系、协议或者其他安 与其直接或者间接控制的企业之间的关
排,能够实际支配公司行为的人。 系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
（三）关联关系,是指公司控股股东、实
为同受国家控股而具有关联关系；
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关 （四）外部董事，是指由非公司员工的
系,以及可能导致公司利益转移的其他 外部人员担任的董事，不在公司担任除
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 董事和董事会专门委员会有关职务以外
为同受国家控股而具有关联关系。 的其他职务，不负责经理层的事务。
第二百四十七条 本章程以中文书写, 第二百四十一条 本章程以中文书写,
其他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
94 程有歧义时,以在江西省南昌市工商行 程有歧义时,以在市场监督管理局最近
政管理局最近一次核准登记后的中文版 一次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
40
由于修订后的《公司章程》中有新增和删除条款，公司对《公
司章程》中的部分条款序号进行了相应调整。最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议。
修订后的 《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
江西洪都航空工业股份股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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