公 开
江西洪都航空工业股份有限公司
章程
二〇二二年八月修订
（经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ........................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4
第三章 股份 ........................................................ 4
第一节 股份发行 ................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
第三节 股份转让 ................................................. 7
第四章 股东和股东大会 .............................................. 8
第一节 股东 ..................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 13
第三节 股东大会的召集 .......................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 19
第五节 股东大会的召开 .......................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 26
第五章 董事会 ..................................................... 32
第一节 董事 .................................................... 32
第二节 董事会 .................................................. 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 48
第七章 监事会 ..................................................... 52
第一节 监事 .................................................... 52
第二节 监事会 .................................................. 53
第三节 监事会决议 .............................................. 55
第八章 党委 ....................................................... 56
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ................................. 58
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 59
第一节 财务会计制度 ............................................ 59
第二节 内部审计 ................................................ 64
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 64
第十一章 通知和公告 ............................................... 65
第一节 通知 .................................................... 65
第二节 公告 .................................................... 66
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 66
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 66
第二节 解散和清算 .............................................. 68
第十三章 修改章程 ................................................. 70
第十四章 附则 ..................................................... 71
第一章 总则
第一条 为维护江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,坚持和加强
党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业
制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关规定,制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改
[1999]1157 号文批准，以发起设立方式设立；公司在江西省市场监
督 管 理 局登 记，取 得 企 业法 人营业 执 照 ，统 一 社会 信 用 代码 为
91360000705515290C。
第三条 公司于 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 6000 万股,并在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江西洪都航空工业股份有限公司
英文名称：Jiangxi Hongdu Aviation Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空
城
邮政编码:330095
第六条 公司注册资本为人民币 717,114,512 元。
1
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公
司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受
国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司
积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，
维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社
会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工
作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理
规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制
度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章
程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
2
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第十五条 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十六条 公司应当接受国家军品订货，并保证国家军品科研生
产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十七条 公司应当严格遵守军工关键设施管理法规，加强军工
关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和
有效使用。
第十八条 公司应当严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第十九条 公司应当按照国防专利条例规定，对国防专利的申
请、设施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二十条 公司应当执行《中华人民共和国国防法》《中华人民
共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员
任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二十一条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规，建立保
密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、
董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保
密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
3
第二章 经营宗旨和范围
第二十二条 公司的经营宗旨：振兴中国航空工业,实施科技兴
国,促进航空高科技成果商品化,增强中国基础教练机等航空产品的
国际市场竞争力；不断进行技术创新，大力发展生产力，以优秀的经
营业绩回报全体股东。
第二十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：教练机、
通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维
修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开
发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料
及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属
表面处理、热处理，资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为
准）。
公司主业范围：航空飞行器的研发、制造、销售和服务等业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十四条 公司的股份采取股票的形式。
第二十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
4
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第二十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中托管。
第二十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6000 万股。
公司发起设立时发行的总股本为 8000 万股，各股东认购的数量
和比例为：
持股人 认购数量（万股） 比例（％）
江西洪都航空工业集团有限责任公司 7,664.60 95.20
南昌长江机械工业公司 185.90 2.32
宜春第一机械厂 84.50 1.06
江西爱民机械厂 32.50 0.41
江西第二机床厂 32.50 0.41
第三十条 公司总股本为 717,114,512 股，均为人民币普通股。
第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第三十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
5
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十六条 公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
6
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第三十七条 公司的股份可以依法转让。
第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
第四十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
7
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十一条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行
动人合并持有公司 5%(含)以上股份时，收购方须向国务院国防科技
工业主管部门备案。未予申报的，其超出 5%以上的股份，在军品合
同执行期内没有表决权。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
8
第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
9
第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
10
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。
第五十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第五十二条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和
新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
第五十三条 公司控股股东承担以下特别义务：
（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转
换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗（能上能下）、员工择优录
11
用（能进能出）、有效激励（收入分配能增能减）的各项制度；
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公
司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利
益；
（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公
司的高级管理人员；
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股
东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害
公司及其他股东的权益；
（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；
（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责
人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的
其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的
时间和精力承担公司的工作；
（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股
东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；
（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动；
12
（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下
级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有
关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的
独立性；
（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近
的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的制定或调整；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13
（十三）审议批准与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的重大关联交易；
（十四）审议批准第五十五条规定的担保事项；
（十五）议批准第五十六条规定的财务资助事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保
事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行
14
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第五十六条 公司及本公司控股子公司下列财务资助事项（含有
息或无息借款、委托贷款等），须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的财务资助
事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行
15
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上有股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 公司召开股东大会的地点以会议通知为准。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
16
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
17
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集
股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本
的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
18
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方
法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规
定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在
股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
19
第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司
未来的影响及交易所要求披露的其他事项。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第七十三条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
20
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面
通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以
下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序
重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
21
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，
不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第七十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事
会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，
会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会应当聘请律师，按照第五十九条的规定，出具法律
意见；
22
（二）召开程序应当符合本章程的规定。
第八十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席表决，二者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向
被征集人充分披露信息。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书
和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
23
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第八十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第八十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益，投票程序和规则应
确保对所有股东一视同仁，并不得因此而给股东、公司增加不合理的
开支。
24
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第八十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
25
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于公司存续期。
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
26
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
27
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划;
（六）公司利润分配政策的制定或调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回
会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百〇九条执
行；无异议的，按本章程第一百〇六条第（二）款执行。
第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。
28
第一百条 除公司处于危机等待特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（或监事）时，公司股东持有的有表决
权的每一股份，有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，即
有表决权股东在选举董事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于
其所持有有表决权股份数乘以应选董事（监事）人数；
（二）股东大会选举董事（或监事）时，股东即可以将其拥有的
表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数
不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
（三）表决完成后，有所得选票票数较多者（至少达到与会有表
决权股份数二分之一以上）当选为董事（或监事）。
第一百〇二条 股东大会采取记名方式投票表决。
29
第一百〇三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行
表决。
第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
30
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百〇八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
31
第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
32
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
33
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内幕信息为自己或他人谋
取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其
履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
34
（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
可以直接申请披露；
（十）国家法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
35
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
第一百二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
36
第一百二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇
等相关事项，按照国家法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《江
西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》执行。
第二节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成。外部董事人数原则
上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的
三分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
37
第一百三十条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，
行使下列职权:
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告
工作；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监
控；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（八）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散、清算及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购本公司股份的情形；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产，
对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），
租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，
38
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），关联交易等事
项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
对有关事项做出决议；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程
序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订
经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授
权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解
聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应
用，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）制订和修改公司的基本管理制度；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
39
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度
内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批
准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政
策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计
业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员
的问责制；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的
重大事项决策机制，制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十三条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，
对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百三十四条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结
合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有
行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行
政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关
40
主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范
围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百三十五条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定
外，董事会有权在股东大会授权范围内决定以下交易事项：
（一）购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投
资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或
者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研
发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易
事项达到下列标准之一：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不满 50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不
满 50%，或比例超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上但不满 50%，或比例超过 50%但绝对金额未
超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上但不满 50%，或比例超过 50%但绝对金额未超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不满 50%，或比
例超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
41
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不满 50%，或比例超
过 50%但绝对金额未超过 500 万元。
前述所称交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，
出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交
易。因资产置换而涉及前款所称交易事项时，仍包括在内。
（二）对外担保（含对控股子公司担保等）事项：除本章程规定
的由公司股东大会审议的对外担保以外的其他担保事项。
董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通
过后提交股东大会审议。
（三）财务资助事项：除本章程规定的由公司股东大会审议的财
务资助事项以外的其他财务资助事项；
（四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项达到下列标准
之一的：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上交易；
42
3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
除由董事会审议外，还应提交股东大会审议。
公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项超出董事会审批权限的，经董事会审议通过后还须
提交公司股东大会审议。未达到董事会审批权限的，由公司总经理办
公会或者经理层审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以根据本章程或者其他有关规定，将部分职权授予公司
董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策
的事项除外。
第一百三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百三十七条 董事长发生变动，应当向国务院国防科技工
业主管部门备案。
第一百三十八条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董
事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
43
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改
革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在
的问题；
（二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会
议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时
董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进
行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行董事会议事
规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础
上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员
会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提
交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加
或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方
案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员
的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署
44
的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决
定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建
议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨
论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）
及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查
信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证
信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并
组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益
的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）行使法定代表人职责；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
45
第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
董事长应至少提前五日将会议时间和地点以专人送达、传真、电子邮
件或其他快捷方式通知董事。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持时，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的,应将该事项提交股东大会审议。
46
第一百四十六条 董事会在其权限范围内对外担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须取得出席董事会的 2/3 以
上董事同意通过。
第一百四十七条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或书
面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于公司存续
期。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
47
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应记载的其他事项 。
第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董
事会闭会期间向董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的
监督。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十三条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，
签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考
核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百五十四条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
48
本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条
第（五）项、第（六）项、第（九）项、第（十）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和
公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期
经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理发生变动，应当向国务院国防科技工
业主管部门备案。
第一百五十八条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准
后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长
期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订公司发行债券或其他有价证券及上市的方案；
49
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事
会授权决定额度以内，批准公司的购买或者出售资产，对外投资（含
委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务
重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等），关联交易等交易事项；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和
弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立
或者撤销方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或
者解聘以外的人员；
（十六）拟订公司股权激励计划、员工持股计划；
（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
50
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会
议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、
管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）向董事长提议召开董事会临时会议；
（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其
他职权。
第一百五十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授
权。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
51
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十六条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
52
第一百六十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东
大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，
监事连选可以连任。
第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其
中公司职工代表担任的监事 1 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
53
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
54
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承
担。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百八十一条 监事会的议事方式为：由监事会主席召集主
持监事会会议，应有监事人数二分之一以上监事出席方为有效，决议
以书面方式作出，并由到会监事签名。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第一百八十二条 监事会进行会议表决时，每一监事享有一票
表决权。监事会作出决议时，必须经全体监事的过半数通过。
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于公司存续
期。
55
第一百八十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第一百八十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监
事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
第八章 党委
第一百八十六条 设立党委。同时，根据有关规定，设立党的
纪律检查委员会。
党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
党委由党员代表大会选举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当
按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百八十七条 党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落
实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须经
党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
56
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在公司内贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十八条 党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、
协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相关规定由
董事会或经理层做出决定。制定党委会前置研究讨论的重大经营管理
事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、
标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边
界。
57
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统
一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，
做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及
职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百九十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工
会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提
供必要的活动条件。
第一百九十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
58
第一百九十二条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以
岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞
争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势
的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加
大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束后 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报
告。
上述年度报告、半年度报告和季度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
59
第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百九十八条 公司利润分配的决策程序：
（一）公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、
资金状况和公司经营发展规划拟定、提出；需经半数以上独立董事表
决通过；独立董事须发表明确的独立意见；
（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并且经半数以
60
上监事表决通过；
（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠
道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（四）公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股
份）的派发事项；
（五）对符合《公司章程》规定的现金分红的条件，但公司董事
会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因。独
立董事应当对此发表独立意见。
第一百九十九条 公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的具体内容：
1、利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润
分配不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红
优先于股票股利。
3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上
应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，当年经营活动产生的现金流净额为
正值。
61
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。
重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权
限，需提交公司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。
如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持
续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。
4、现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董
事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分
红。
5、在实际分红时，公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
62
6、股票股利分配的条件：公司经营良好且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东利益时，可以根据年度的盈利情况、公司股
价及股本规模，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，
提出股票股利分配方案。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的调整：
1、利润分配政策调整的条件在出现以下情况时，公司可以对利
润分配政策进行调整：
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法
律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可
根据实际情况对利润分配政策进行调整。
2、利润分配政策调整的决策程序：
公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出，需经
董事会过半数以上且含半数以上独立董事表决通过，独立董事应对此
发表明确的独立意见。
股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整相关利润分配政策时，公司应以保护股东利益为出发点，在
相关提案中详细论证和说明原因。
63
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党委、董事
会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第二百〇一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第二百〇三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百〇五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
64
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百〇九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、电
子邮件方式送出。
第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、
电子邮件方式送出。
第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件送出的，以传真、电子邮件发出日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
65
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第二百一十四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密
的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守
国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证
券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
66
第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上
海证券报》和《证券时报》上公告。
第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
67
第二节 解散和清算
第二百二十二条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第（一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第（一)项、第
（二)项、第（四)项、第（五)项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即
停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
68
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 50 日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申
报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
69
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
70
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品
的有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行
相关法定程序。
第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百三十九条 释义：
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但具备下列条件之一的股东：
（1）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（2）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上
的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；
（3）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股
份；
71
（4）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方
式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的
投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为；
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系；
（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不
在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不
负责经理层的事务。
第二百四十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
72
第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则、独立董事工作规则和监事会议事规则。
73
