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        江西洪都航空工业股份有限公司

              独立董事工作规则




               二〇二二年十二月修订
                           第一章    总则

   第一条    为规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称公司）
行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履
职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等相关规定，制定本规则。
   第二条    本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
   第三条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
    前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
   第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



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                 第二章    独立董事的独立性要求

   第五条    独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第六条    下列人员不得担任公司独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以及上
海证券交易所认定的其他人员。


                  第三章    独立董事的任职条件

   第七条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
   第八条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；

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    （二）具有《公司章程》和中国证监会及上海证券交易所所要求
的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。


             第四章   独立董事的提名、选举和更换程序

   第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
   第十条     独立董事的提名人在被提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
   第十一条      在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本规则第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
   第十二条      公司选聘境外独立董事的，应当报国务院国防科技工
业主管部门审批。
   第十三条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。


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   第十四条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
   第十五条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司将其作为特别披露事项予以披露。
   第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   第十七条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
   第十八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                   第五章   独立董事的职权

   第十九条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
   第二十条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告；
   （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；


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   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
   （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；独立董事行使上述第（六）项职权应当取
得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
   本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
   第二十一条      独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；




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    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定要求
的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。


                  第六章   独立董事履职保障

   第二十二条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
   第二十三条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董


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事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
   第二十四条      独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
   第二十五条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
   第二十六条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第二十七条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                          第七章    附则

   第二十八条      本规则未尽事宜或本规则与相关法律、行政法规、
部门规章以及中国证监会、上海证券交易所相关规定冲突时，以相关
法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、上海证券交易所相关规
定为准。
   第二十九条      本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
   第三十条     本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。




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