洪都航空：江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则（2022年12月修订）2022-12-08
公 开
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会议事规则
二〇二二年十二月修订
第一章 总则
第一条 为了规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江西洪都航
空工业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一的原
则，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法
决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发
展。
第三条 党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维
护党委在所属企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事
会会议人员。
第二章 董事
第五条 公司董事应认真遵守国家法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东
的利益。
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第六条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。
独立董事除符合董事任职条件外，公司董事的任职条件应符合《公司
法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。
第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第八条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出
席会议的，应视为不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。
第九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
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开立账户存储；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内幕信息为自己或他人谋
取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其
履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
可以直接申请披露；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
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的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第十四条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此
为依据向股东大会提出意见。
第十五条 独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关
事项，按照国家法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪
都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》执行。
第三章 董事会
第十六条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策主体，
定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对企业
重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第十七条 董事会由9名董事组成。外部董事人数原则上应超过
董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，
确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数
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选举产生。
本条所称外部董事是指是指由非公司员工的外部人员担任的董
事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职
务，不负责经理层的事务。
第十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第十九条 董事会决定公司重大经营管理事项, 属于党委前置
研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论通过。
第二十条 董事会行使下列职权:
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告
工作；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监
控；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
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（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（八）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散、清算及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因《公司章程》第三十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产，
对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），
租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），关联交易等事
项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
对有关事项做出决议；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，
与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营
业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总
经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
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总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董
事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）制订和修改公司的基本管理制度；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度
内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批
准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政
策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计
业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员
的问责制；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
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他职权。
第二十一条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，
董事会有权在股东大会授权范围内决定以下交易事项：
（一）购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投
资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或
者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研
发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易
事项达到下列标准之一：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不
满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超
过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不满50%，或比例
超过50%但绝对金额未超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
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司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满50%，或比例超过
50%但绝对金额未超过500万元。
前述所称交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，
出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交
易。因资产置换而涉及前款所称交易事项时，仍包括在内。
（二）对外担保（含对控股子公司担保等）事项：除《公司章程》
规定的由公司股东大会审议的对外担保以外的其他担保事项。
董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通
过后提交股东大会审议。
（三）财务资助事项：除《公司章程》规定的由公司股东大会审
议的财务资助事项以外的其他财务资助事项；
（四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项达到下列标准
之一的：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上交易；
3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除
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由董事会审议外，还应提交股东大会审议。
公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项超出董事会审批权限的，经董事会审议通过后还须
提交公司股东大会审议。未达到董事会审批权限的，由公司总经理办
公会或者经理层审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以根据《公司章程》或者其他有关规定，将部分职权授
予公司董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事
会决策的事项除外。
第二十二条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、
《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。
根据《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》要求，
需独立董事发表意见的事项，应取得独立董事认可后，再提交董事会
讨论。
第二十三条 需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可
实施。
第四章 董事长
第二十四条 公司董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代
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表人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 公司董事长发生变动，应当向国务院国防科技工
业主管部门备案。
第二十六条 董事长对董事会规范运行和公司的改革发展负首
要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长
应当按照法律法规和公司章程规定行使相应职权。
第二十七条 董事长行使以下职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改
革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在
的问题；
（二）根据《公司章程》的规定确定全年定期董事会会议计划，
包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召
开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进
行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行董事会议事
规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础
上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员
会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提
交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
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进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加
或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方
案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员
的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署
的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决
定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建
议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨
论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）
及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查
信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证
信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并
组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益
的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
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（十四）行使法定代表人职责；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十九条 公司设立董事会秘书，作为公司与上海证券交易
所之间的指定联络人。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事
会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第三十条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
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及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上
海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。
第三十二条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训
和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上海交易所备案并公
告；对于没有合格证书的，经上海证券交易所认可后由董事会聘任，
但应及时参加前述培训并通过考核。
第三十三条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘
书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时
按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或有待办理的事项，在公司监事会的监督下移
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交。
第三十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交
易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、
本年度季报、中报的前两个工作日内召开，审议相关报告和议案。
第三十六条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临
时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
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第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召
集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条 召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别
提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议议事和表决程序
第四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第四十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
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第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 董事会会议原则上现场召开。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过传真或者电子邮件等其他通讯方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十五条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有
关议案提出人应在会议召开前向董事会秘书递交议案及其有关说明
材料。董事会秘书对上述议案是否在董事会审议范围内进行审核，其
中根据《公司章程》需事先听取党组织意见的重大事项应确保其已履
行相应程序。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长决定。
第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。
董事会决议的表决方式为举手表决或书面表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式
进行表决，并由参会董事签字。
会议采用书面表决时，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，公司有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在监票人的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
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下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第五十条 除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人提出应当回避，且过半数与会董事认可的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
第五十二条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
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第八章 董事会会议记录和决议
第五十三条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第五十五条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议的合法有效性；
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（四） 说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五） 如有应提交股东大会审议的议案应单项说明；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第五十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定办理。
第六十条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录、服务人员等不得以任何一种方式泄密，不得以
此为自己或他人谋取私利。如果发生上述行为，当事人应承担一切后
果，并视情节追究其法律责任。
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经
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与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于公司存续期。
第九章 附则
第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十三条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定报
股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十四条 本规则由董事会解释。
第六十五条 本规则未尽事宜或本规则与相关法律、行政法规、
部门规章和上海证券交易所相关规定冲突时，以相关法律、行政法规、
部门规章和上海证券交易所相关规定为准。
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