华林证券股份有限公司
关于成都旭光电子股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）担任
成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“旭光股份”）2018
年以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股的独立财务顾问。根据《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》、 关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》等相关规定，
华林证券对旭光股份 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核
查，具体情况如下：
一、公司 2019 年度利润分配差异化分红的原因及依据
（一）旭光股份 2018 年回购股份的情况
2018 年 3 月 7 日，旭光股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于 2018 年 3 月 22 日披露《以
集中竞价方式回购股份报告书》。公司拟用不超过 2 亿元自有资金以集中交易竞
价交易方式回购部分股份，并将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择机实
施员工激励（不超过 2,718.60 万股）、注销减少注册资本，若员工激励未能如期
成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。
2018 年 9 月 8 日，旭光股份披露《回购股份的进展公告》，自 2018 年 5 月
28 日至 2018 年 9 月 6 日期间，公司股份回购专用账户累计回购股份 18,793,267
股，占公司目前总股本的比例为 3.4564%，支付的资金总金额为 99,116,718.25 元。
截至该公告披露之日，公司回购股份已实施完毕。
2019 年 3 月 12 日，旭光股份披露《关于调整回购股份事项的公告》，将回
购股份的用途调整为：用于后续员工持股计划或者股权激励计划；若员工持股计
划或者股权激励计划未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购
股份予以注销；本次回购的股份应当在三年内转让或者注销。
2019 年 3 月 20 日，公司披露《关于调整回购股份事项的补充说明公告》，
由于公司第二大股东成都欣天颐投资有限责任公司为国有控股公司，回购股份用
途事宜需履行相应国有控股公司相关决策程序，故公司尚未明确回购股份的具体
用途。
2019 年 3 月 27 日，《关于调整股份回购事项的议案》经旭光股份 2019 年第
一次临时股东大会审议通过。
2019 年 5 月 31 日，公司披露《关于确定公司回购股份具体用途的公告》，
经公司与第二大股东积极沟通，确定回购股份将全部用于后续的员工持股计划，
若员工持股计划未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份
予以注销。
（二）旭光股份第一期员工持股计划实施情况
2019 年 7 月 2 日，旭光股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于＜成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的
议案》等议案并于 2019 年 7 月 3 日披露《成都旭光电子股份有限公司第一期员
工持股计划》，以 2018 年 5 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日期间公司回购的股票
18,793,267 股为股票来源实施第一期员工持股计划。
2019 年 8 月 20 日，公司披露《关于第一期员工持股计划实施进展暨完成股
票过户的公告》，根据 2019 年 8 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司出具的
《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 15,281,000 股公司股票，
已于 2019 年 8 月 16 日通过非交易过户方式过户至公司第一期员工持股计划，过
户价格为 3.48 元/股。
（三）公司 2019 年度利润分配差异化分红的原因及依据
公司 2018 年以集中竞价交易的方式通过回购专用证券账户回购公司股份
18,793,267 股；公司回购专用证券账户所持有的 15,281,000 股公司股票已于 2019
年 8 月 16 日过户至第一期员工持股计划；剩余 3,512,267 股股份继续留存于回购
专用证券账户尚未使用。
公司于 2020 年 4 月 30 日披露《关于 2019 年度利润分配方案的公告》且
2019 年度利润分配事宜已经公司 2019 年年度股东大会审议通过；根据《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条之规定“上市公司回购专用账
户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
配股、质押等权利”；留存于回购专用证券账户的 3,512,267 股股份不参与 2019
年度利润分配。故此公司 2019 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股数与
应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派除息除权处理。公司总的分红金
额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
二、公司 2019 年度利润分配差异化分红方案
旭光股份 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》：“同
意以 2019 年末公司总股本 543,720,000 股扣减不参与利润分配的回购股份
3,512,267 股，即 540,207,733 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60
元（含税），合计发放现金红利 32,412,463.98 元，占归属于上市公司普通股股东
的净利润的 58.01%。剩余未分配利润滚存至下一年度；本次利润分配不进行资
本公积转增股本和送红股。”
三、公司 2019 年度利润分配差异化分红计算依据
旭光股份目前股本总数为 543,720,000 股，留存于回购专用证券账户的
3,512,267 股股份不参与 2019 年度利润分配，公司 2019 年度利润分配实际参与
分配的股数为 540,207,733 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格=〔（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例﹞÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 2019 年度利
润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司流
通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0；同时按扣除留存于回购专用证券
账户 3,512,267 股份后的股份数计算的虚拟分派的流通股股份变动比例（虚拟分
派的流通股股份变动比例=参与分配的股本总数*实际分派的送转比例÷总股本）
也为 0。
因此，除权除息参考价格计算公式可简化为：除权除息参考价格=（前收盘
价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
按扣除留存于回购专用证券账户 3,512,267 股份后的股份数计算的虚拟分派
每股现金红利为：虚拟分派每股现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每
股现金红利）÷总股本=（540,207,733*0.06）÷543,720,000≈0.06。
以 2019 年 12 月 31 日的公司总股数 543,720,000 股为基数，且以公司向交易
所申请差异化分红事项的前一个交易日 2020 年 5 月 21 日公司股票收盘价 5.31
元/股为例进行比较分析如下：
（1）如果按照截至 2019 年 12 月 31 日的公司总股本数 543,720,000 股为基
数进行分配，则根据实际分派计算的除权除息参考价格为：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（5.31-0.06）÷（1+0）=5.25 元/股。
（2）如果按照扣除留存于回购专用证券账户 3,512,267 股股份后的股数
540,207,733 股为基数进行分配，则根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）≈（5.31-0.06）÷（1+0）≈5.25 元/股。
（3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格≈
|5.25-5.25|÷5.25≈0，小于 1%。
因此，公司留存于回购专用证券账户的股份是否参与分红对公司除权除息参
考价影响的绝对值小于 1%，影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，公司 2019 年度利润分配差异化分红事项
不存在违反《公司法》、《证券法》等相关规定的情形，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司差异
化分红事项的核查意见》之盖章页）
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